2.337 de modificări
Monitorul Oficial 85/1991: Diferență între versiuni
Sari la navigare
Sari la căutare
Monitorul Oficial 85/1991 (vedeți sursa)
Versiunea de la data 20 aprilie 2012 07:49
, 20 aprilie 2012fără descrierea modificării
(convertesc issue:: la patru cifre.) |
Lgall (discuție | contribuții) Fără descriere a modificării |
||
Linia 3: | Linia 3: | ||
= Monitorul Oficial al României = | = Monitorul Oficial al României = | ||
Anul III, Nr. [[issue::0085]] - Luni, 22 aprilie [[year::1991]] | Anul III, Nr. [[issue::0085]] - Partea I - Luni, 22 aprilie [[year::1991]] | ||
== Hotărâri ale Guvernului României == | == Hotărâri ale Guvernului României == | ||
=== Hotărâre privind înființarea Societății comerciale „Zecasin” - S.A. === | === Hotărâre privind înființarea Societății comerciale „Zecasin” - S.A. === | ||
În temeiul Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și | În temeiul Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale, | ||
societăți comerciale, | |||
'''Guvernul României''' hotărăște: | '''Guvernul României''' hotărăște: | ||
Art. 1. - Se înființează Societatea comercială „Zecasin” - S.A., persoană juridică, cu sediul în București, Splaiul Independenței nr. 202, sector 6. | |||
Art. 1. - Se înființează Societatea comercială „Zecasin” - S.A., persoană juridică, cu sediul în București, | |||
Obiectul de activitate al Societății comerciale „Zecasin” - S.A. este cercetarea și elaborarea de tehnologii cu consum redus de energie, elaborarea de studii | Obiectul de activitate al Societății comerciale „Zecasin” - S.A. este cercetarea și elaborarea de tehnologii cu consum redus de energie, elaborarea de studii | ||
de inginerie, proiecte tehnologice și de detaliu, producerea de bunuri materiale din domeniul propriu de | de inginerie, proiecte tehnologice și de detaliu, producerea de bunuri materiale din domeniul propriu de activitate, consultanță în țară și străinătate, activitate | ||
activitate, consultanță în țară și străinătate, activitate | |||
de comerț interior și exterior și activitate de editură. | de comerț interior și exterior și activitate de editură. | ||
Linia 34: | Linia 32: | ||
Art. 5. - Societatea comercială pe acțiuni înființată realizează obiectul de activitate pe bază de contracte comerciale încheiate în conformitate cu Codul | Art. 5. - Societatea comercială pe acțiuni înființată realizează obiectul de activitate pe bază de contracte comerciale încheiate în conformitate cu Codul | ||
civil și Codul comercial român, cu excepțiile prevăzute | civil și Codul comercial român, cu excepțiile prevăzute de lege. | ||
de lege. | |||
Art. 6. - Pe data înființării Societății comerciale | Art. 6. - Pe data înființării Societății comerciale | ||
Linia 45: | Linia 42: | ||
Personalul care trece la societatea comercială se | Personalul care trece la societatea comercială se | ||
consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de 3 luni de diferența până la salariul | consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de 3 luni de diferența până la salariul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici. | ||
tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici. | |||
Art. 7. - Anexa face parte integrantă din prezenta hotărâre. | |||
{{SemnPm|Petre Roman|București|29 martie 1991|223}} | {{SemnPm|Petre Roman|București|29 martie 1991|223}} | ||
==== Anexă ==== | ==== Anexă ==== | ||
Linia 83: | Linia 80: | ||
::'''Sediul societății''' | ::'''Sediul societății''' | ||
Sediul societății este în România, București, | Sediul societății este în România, București, Splaiul Independenței nr 202, sector 6. Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, | ||
pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. | pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. | ||
Linia 126: | Linia 123: | ||
Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane | Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane | ||
fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile | fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. | ||
legii. | |||
:::Articolul 8 | :::Articolul 8 | ||
Linia 137: | Linia 133: | ||
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori. | Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori. | ||
Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele | Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății. | ||
consiliului de administrație, care se păstrează la | |||
sediul societății. | |||
:::Articolul 9 | :::Articolul 9 | ||
Linia 145: | Linia 139: | ||
::'''Reducerea sau mărirea capitalului social''' | ::'''Reducerea sau mărirea capitalului social''' | ||
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii | Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. | ||
adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. | |||
:::Articolul 10 | :::Articolul 10 | ||
Linia 153: | Linia 146: | ||
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un | Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un | ||
vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi | vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut. | ||
prevăzute în statut. | |||
Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la | Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut. | ||
statut. | |||
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează | Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează | ||
acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. | acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. | ||
Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii | Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin. | ||
acțiunilor ce le dețin. | |||
Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii | Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți | ||
sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra | cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut. | ||
părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de | |||
către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți | |||
cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în | |||
condițiile prezentului statut. | |||
:::Articolul 11 | :::Articolul 11 | ||
Linia 185: | Linia 171: | ||
::'''Pierderea acțiunilor''' | ::'''Pierderea acțiunilor''' | ||
În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin două ziare de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății. După 6 luni va | În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin două ziare de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii. | ||
putea obține un duplicat al acțiunii. | |||
:::Capitolul IV | :::Capitolul IV | ||
Linia 196: | Linia 181: | ||
::'''Atribuții''' | ::'''Atribuții''' | ||
Adunarea generală a acționarilor este organul de | Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială. | ||
conducere a societății, care decide asupra activității | |||
acesteia și asigură politica ei economică și comercială. | |||
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele | Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele | ||
atribuții principale: | atribuții principale: | ||
:a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție; | |||
a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire | :b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerația, îi descarcă de activitate și îi revocă; | ||
a compartimentelor funcționale și de producție; | :c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul general este și președintele consiliului de administrație; | ||
:d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; | |||
b) aleg membrii consiliului de administrație și ai | :e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, directorului general, a membrilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; | ||
comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerația, îi descarcă de activitate și îi revocă; | :f) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor; | ||
:g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aprobă repartizarea beneficiului; | |||
c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și îl | :h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate; | ||
revocă; directorul general este și președintele consiliului de administrație; | :i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții; | ||
:j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor; | |||
d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea | :k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății; | ||
limitei minime de salarizare prevăzute de lege; | :l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății; | ||
:m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitate, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. | |||
e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, directorului general, a membrilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, | :n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății; | ||
în conformitate cu prevederile legii; | :o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. | ||
f) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după | |||
caz, programul de activitate pe exercițiul următor; | |||
g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea raportului | |||
consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; | |||
aprobă repartizarea beneficiului; | |||
h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; | |||
stabilesc competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale | |||
și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar | |||
acordat de societate; | |||
i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea | |||
de sucursale, filiale și agenții; | |||
j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau | |||
a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea | |||
acțiunilor; | |||
k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea | |||
statutului, precum și la transformarea formei juridice | |||
a societății; | |||
l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății; | |||
m) analizează rapoartele consiliului de administrație | |||
privind stadiul și perspectivele societății cu referire | |||
la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitate, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. | |||
n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a | |||
membrilor consiliului de administrație, directorului general și | |||
a cenzorilor, pentru paguba | |||
pricinuită societății; | |||
o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. | |||
Hotărârile în problemele prevăzute la lit. j), k) și l) | Hotărârile în problemele prevăzute la lit. j), k) și l) | ||
vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea | vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic. | ||
societății, în perioada în care statul este acționar unic. | |||
Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii. | Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii. | ||
Linia 267: | Linia 213: | ||
Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, | Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, | ||
la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar pentru examinarea bilanțului și a contului | la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru | ||
de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru | stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs. | ||
stabilirea programului de activitate și a bugetului pe | |||
anul în curs. | |||
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția | Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția | ||
Linia 277: | Linia 221: | ||
Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. | Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. | ||
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și | Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din | ||
într-unul din ziarele de largă circulație din | localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate. | ||
localitatea în care se află sediul societății sau din cea | |||
mai apropiată localitate. | |||
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită | Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. | ||
a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. | |||
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru | Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru | ||
Linia 295: | Linia 236: | ||
::'''Organizarea adunării generale a acționarilor''' | ::'''Organizarea adunării generale a acționarilor''' | ||
Adunarea generală ordinară este constituită valabil | Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. | ||
și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din | |||
capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin | |||
cel puțin 1/2 din capitalul social. | |||
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare | Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. | ||
acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. | |||
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de | Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. | ||
președintele consiliului de administrație, iar în lipsa | |||
acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. | |||
Președintele consiliului de administrație desemnează, | Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării. | ||
dintre membrii adunării generale, un secretar care să | |||
verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării. | |||
Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat | Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. | ||
de persoana care a prezidat ședința și de secretarul | |||
care l-a întocmit. | |||
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării | La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății pot fi invitați și reprezentanții salariaților. | ||
generale a acționarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății pot fi invitați și reprezentanții salariaților. | |||
:::Articolul 16 | :::Articolul 16 | ||
Linia 326: | Linia 256: | ||
Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini. | Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini. | ||
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui | La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. | ||
grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel | |||
puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca | |||
votul să fie secret. | |||
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. | Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. | ||
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar | Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. | ||
pentru acționarii absenți sau nereprezentați. | |||
:::Articolul 17 | :::Articolul 17 | ||
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și | În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii. | ||
numit potrivit legii. | |||
Consiliul împuterniciților statului își desfășoară activitatea în conformitate cu propriul său regulament de | Consiliul împuterniciților statului își desfășoară activitatea în conformitate cu propriul său regulament de organizare și funcționare aprobat de organul care a înființat societatea. | ||
organizare și funcționare aprobat de organul care a | |||
înființat societatea. | |||
Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de | Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor. | ||
drept, la data la care se va ține ședința de constituire a | |||
adunării generale a acționarilor. | |||
:::Capitolul V | :::Capitolul V | ||
Linia 363: | Linia 284: | ||
specificul activității societății comerciale. | specificul activității societății comerciale. | ||
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele | Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari. | ||
desemnate de acționari. | |||
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un | Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care | ||
nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care | |||
a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care | a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care | ||
este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său. | este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său. | ||
Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, al comisiei de cenzori și de | Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, al comisiei de cenzori și de director persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile | ||
director persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile | |||
sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, | sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, | ||
abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale. | abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale. | ||
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul | Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort. | ||
ministerului de resort. | |||
Consiliul de administrație este condus de un președinte. | Consiliul de administrație este condus de un președinte. | ||
Linia 383: | Linia 300: | ||
Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor. | Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor. | ||
La prima ședință, consiliul de administrație alege | La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre membrii săi 1-3 vicepreședinți. | ||
dintre membrii săi 1-3 vicepreședinți. | |||
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea | Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia. | ||
președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele numește un | |||
secretar fie din membrii consiliului, fie din afara | |||
acestuia. | |||
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența | Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți. | ||
a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de | |||
administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți. | |||
Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care | Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de | ||
se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal | |||
se semnează de persoana care a prezidat ședința și de | |||
secretar. | secretar. | ||
Consiliul de administrație poate delega unuia sau | Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme. | ||
mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme. | |||
În relațiile cu terți, societatea este reprezentată de către | În relațiile cu terți, societatea este reprezentată de către | ||
Linia 408: | Linia 316: | ||
acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. | acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. | ||
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care | Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. | ||
li se conferă. | |||
Președintele consiliului de administrație este obligat | Președintele consiliului de administrație este obligat | ||
Linia 422: | Linia 329: | ||
Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții: | Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții: | ||
:a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia; | |||
a) angajează și concediază personalul și stabilește | :b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente; | ||
drepturile și obligațiile acestuia; | :c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate; | ||
:d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri, potrivit competențelor acordate; | |||
b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente; | :e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); | ||
:f) stabilește tactica și strategia de marketing; | |||
c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit | :g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competențelor acordate; | ||
competențelor acordate; | :h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs; | ||
:i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. | |||
d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de | |||
bunuri, potrivit competențelor acordate; | |||
e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); | |||
f) stabilește tactica și strategia de marketing; | |||
g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competențelor acordate; | |||
h) supune anual adunării generale a acționarilor, în | |||
termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe | |||
anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în | |||
curs; | |||
i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea | |||
generală a acționarilor. | |||
:::Capitolul VI | :::Capitolul VI | ||
Linia 465: | Linia 356: | ||
execută cu acordul ministerului de resort. | execută cu acordul ministerului de resort. | ||
Președintele îndeplinește și funcția de director general sau director, în care calitate conduce și comitetul | Președintele îndeplinește și funcția de director general sau director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, și aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății. | ||
de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, | |||
și aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății. | |||
Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. | Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. | ||
Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare ședință a consiliului de administrație registrul său | Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări. | ||
de deliberări. | |||
În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin | În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație. | ||
delegație. | |||
:::Capitolul VII | :::Capitolul VII | ||
Linia 491: | Linia 378: | ||
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. | În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. | ||
Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile | Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari. | ||
legii, pe cenzorii titulari. | |||
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor. | Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor. | ||
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale: | Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale: | ||
:a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate; | |||
a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra | :b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris; | ||
neregulilor constatate; | :c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare; | ||
:d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului societății. | |||
b) la încheierea exercițiului financiar controlează | |||
exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra | |||
conturilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris; | |||
c) la lichidarea societății controlează operațiunile de | |||
lichidare; | |||
d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul | |||
său de vedere la propunerile de reducere a capitalului | |||
social sau de modificare a statutului și a obiectului | |||
societății. | |||
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății | Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății | ||
și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale. | și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale. | ||
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a | Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații, privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare. | ||
fost convocată de consiliul de administrație, în cazul | |||
în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de | |||
10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor | |||
2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori | |||
consideră necesar pentru alte situații, privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare. | |||
Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de | Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de | ||
Linia 585: | Linia 455: | ||
::'''Evidența contabilă și bilanțul contabil''' | ::'''Evidența contabilă și bilanțul contabil''' | ||
Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, | Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. | ||
având în vedere normele metodologice elaborate de | |||
Ministerul Finanțelor. | |||
Bilanțul și contul de beneficii și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii. | Bilanțul și contul de beneficii și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii. | ||
Linia 599: | Linia 467: | ||
impozabil se stabilește în condițiile legii. | impozabil se stabilește în condițiile legii. | ||
Din beneficiul societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse | Din beneficiul societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte | ||
noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte | |||
destinații stabilite de adunarea generală a acționarilor. | destinații stabilite de adunarea generală a acționarilor. | ||
Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă, | Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă, | ||
care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se | care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până se va atinge minimum a cincea parte din capitalul | ||
până se va atinge minimum a cincea parte din capitalul | social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare. | ||
social), precum și alte cote prevăzute în reglementările | |||
în vigoare. | |||
Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul | Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul | ||
Linia 613: | Linia 478: | ||
repartizează între aceștia proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății. | repartizează între aceștia proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății. | ||
Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la | Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor. | ||
aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor. | |||
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală | |||
a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință. | a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință. | ||
Linia 639: | Linia 503: | ||
de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor. | de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor. | ||
În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va putea face | În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea organului care a înființat-o. | ||
numai cu aprobarea organului care a înființat-o. | |||
Noua societate va îndeplini formalitățile legale de | Noua societate va îndeplini formalitățile legale de | ||
Linia 675: | Linia 538: | ||
::'''Litigii''' | ::'''Litigii''' | ||
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din | Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România. | ||
România. | |||
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre | Litigiile născute din raporturile contractuale dintre | ||
Linia 691: | Linia 553: | ||
:::Articolul 33 | :::Articolul 33 | ||
Consiliul împuterniciților statului va executa atribuțiile adunării generale a acționarilor, pe perioada cât | Consiliul împuterniciților statului va executa atribuțiile adunării generale a acționarilor, pe perioada cât societatea comercială are capital integral de stat. Consiliul împuterniciților statului se organizează și funcționează în conformitate cu prevederile referitoare la | ||
societatea comercială are capital integral de stat. Consiliul împuterniciților statului se organizează și funcționează în conformitate cu prevederile referitoare la | |||
organizarea și funcționarea acestuia. | organizarea și funcționarea acestuia. | ||
=== Hotărâre privind organizarea unor institute de cercetare și proiectare din subordinea Ministerului Resurselor și Industriei ca societăți comerciale pe acțiuni === | === Hotărâre privind organizarea unor institute de cercetare și proiectare din subordinea Ministerului Resurselor și Industriei ca societăți comerciale pe acțiuni === |