Monitorul Oficial 86/1991: Diferență între versiuni

= Monitorul Oficial al României =

Anul III, Nr. [[issue::0086]] - Partea I - Luni, 22 aprilie [[year::1991]]

== Hotărâri ale Guvernului României ==

=== Hotărâre privind organizarea unor întreprinderi din subordinea Ministerului Resurselor și Industriei ca societăți comerciale pe acțiuni ===

Art. 1. - Se înființează societățile comerciale pe acțiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1.

Art. 3. - Societățile comerciale nou înființate își vor definitiva capitalul social pe baza reevaluării patrimoniului, în condițiile prevăzute de lege.

Personalul care trece la societățile comerciale se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de 3 luni de diferența până la salariul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.

{{SemnPm|Petre Roman|București|29 martie 1991|225}}

==== Anexa nr. 1 ====

{|

|Forma juridică

|Sediul<br/> —————— <br/> localitatea, județul

|Denumirea unităților care își încetează activitatea

|-

|1.

|Societate comercială pe acțiuni

|Proiectarea, producerea și comercializarea în țară și străinătate de strunguri paralele, automate, mașini-unelte specializate pentru strungărie, agregate, subansamble și piese de schimb pentru mașinile-unelte fabricate, piese forjate, produse speciale, inclusiv servicii și asistenta tehnică.

|1.640,7<br/>  —————— <br/>1.060,1+837,9

|„Romseh” - S.A. Focșani

|Societate comercială pe acțiuni

|Producerea de scule așchietoare, accesorii pentru mașini-unelte, ștanțe, dispozitive, matrițe, unelte și scule de mână; execuția de accesorii pentru mașini-unelte; producerea de aparatură hidraulică destinată echipării utilajelor mobile, pentru industrie și agricultură și execuția de aparatură hidraulică pentru instalații fixe și mașini-unelte; comercializarea acestor produse în condițiile prevăzute în contractele încheiate de societate; activități de asistență tehnică, proiectare și consulting în domeniu, execuția și comercializarea de bunuri de larg consum; prestarea de servicii în domeniul implementării pe calculator a diferitelor programe; activități de service în domeniu; efectuarea de operațiuni import-export.

|923<br/>  —————— <br/>407+803,1

==== Anexa nr. 2 ====

:::Capitolul I

'''Forma juridică a societății'''

:::Articolul 3

'''Sediul societății'''

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții, situate și în alte localități din țară și străinătate.

Obiectul de activitate al societății este:

Modificarea obiectului de activitate privind produsele speciale se va putea efectua numai cu acordul ministerelor interesate și Oficiului Central de Stat pentru Probleme Speciale.

'''Capitalul social'''

Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății.

'''Drepturi și obligații decurgând din acțiuni'''

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

:a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

:b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;

:c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul general este și președintele consiliului de administrație;

:d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

:e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, directorului general, a membrilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

:f) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor;

:g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aprobă repartizarea beneficiului;

:h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

:i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

:j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

:k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

:l)hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății; sectorul de producție specială se va putea desprinde și organiza ca societate comercială independentă numai cu acordul ministerelor interesate și Oficiului Central de Stat pentru Probleme Speciale;

:m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

:n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

:o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.

'''Convocarea adunării generale a acționarilor'''

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

:::Articolul 17

'''Organizare'''

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari.

La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre membrii săi 1-3 vicepreședinți.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

:::Articolul 19

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

:a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

:b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

:c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate;

:d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri potrivit competențelor acordate, mai puțin cele destinate sectorului de producție specială, pentru care se solicită avizul organelor în a căror componență intră acesta;

:e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

:f) stabilește tactica și strategia de marketing;

:g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competențelor acordate; comenzile de stat ale ministerelor cu sarcini de apărare vor fi executate cu prioritate, folosind baza tehnico-materială asigurată prin repartiții guvernamentale, exclusiv în acest scop;

:h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, proiectul de program de activitate, precum și proiectul de buget al societății pe anul în curs;

:i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor, inclusiv organizarea activităților privind pregătirea de mobilizare economică a societății, în conformitate cu prevederile legale.

:::Articolul 20

La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuția prevăzută la alineatul de mai sus se execută cu acordul ministerului de resort.

'''Comisia de cenzori'''

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

:b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

:c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

:d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului societății.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

:::Capitolul VIII

'''Personalul societății'''

Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.  

* falimentul;

* pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

* în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Consiliul împuterniciților statului va exercita atribuțiile adunării generale a acționarilor, pe perioada cât societatea comercială are capital integral de stat. Consiliul împuterniciților statului se organizează și funcționează în conformitate cu prevederile specifice

referitoare la organizarea și funcționarea sa.

=== Hotărâre privind înființarea societății comerciale „Institutul de testare și cercetare-dezvoltare pentru mecanizarea agriculturii - Romatest” - S.A. ===

Capitalul social inițial, stabilit pe baza bilanțului la 31 decembrie 1990 este în valoare de 12.780 mii lei și are următoarea structură:

Art. 3. - Societatea comercială „Institutul de testare și cercetare-dezvoltare pentru mecanizarea agriculturii Romatest” - S.A. își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul din anexă.

Art. 5. - Anexa face parte integrantă din prezenta hotărâre.

{{SemnPm|Petre Roman|București|29 martie 1991|226}}

==== Anexă ====

:::Capitolul I

'''Forma juridică a societății'''

române și cu prezentul statut.

'''Sediul societății'''

Societatea poate înființa și organiza activitatea unor filiale teritoriale.

# Focșani - județul Vrancea

# Iași - județul Iași

# Neamț - județul Neamț

# Oradea - județul Bihor

Obiectul de activitate al societății este:

* încercarea și atestarea tractoarelor, mijloacelor de transport tehnologic, mașinilor, utilajelor, instalațiilor, aparatelor și uneltelor noi, precum și efectuarea de probe de tip și încercări de fiabilitate la cele din fabricația de serie produse în țară care se folosesc în agricultură și industria alimentară din România;

* stabilirea de norme de producție și consum de combustibil pentru lucrările efectuate cu tractoarele, mașinile, utilajele și instalațiile agricole; stabilirea limitelor de uzură și duratelor de serviciu optime ale acestora;

* proiectarea de mașini, utilaje, instalații, aparate și unelte agricole de serie mică și unicat; proiectarea, verificarea și avizarea documentațiilor de execuție pentru recipiente și instalații sub presiune;

* elaborarea documentațiilor tehnice și efectuarea de lucrări service pentru tractoare, mijloace de transport, mașini, utilaje și instalații folosite în agricultură și industria alimentară; prestări servicii;

* verificarea calității și recepția tractoarelor, mașinilor, utilajelor și instalațiilor agricole și a pieselor de schimb la întreprinderile furnizoare;

* efectuarea de expertize tehnice prin laboratoare pentru determinări fizico-chimice, control nedistructiv, măsurători metrologice etc.;

* executarea lucrărilor de interes național, care intră în profilul activității institutului, finanțate de la bugetul statului, pe bază de contract.

:::Capitolul III

:::Articolul 14

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

:a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

:b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

:c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

:d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

:f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;  

:h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;

:i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum și la cesiunea acțiunilor;

:j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

:k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;

:l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

:m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație și asupra salariilor și primelor directorilor;

:n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

Hotărârile în problemele prevăzute la lit. i), j) și k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic.

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

următor.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din administratori, desemnat de președinte.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat.

Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți, în care sunt numiți ca împuterniciți, intră în relații de afaceri sau au interese contrare.  

lege referitor la societățile comerciale.

Consiliul împuterniciților statului prezintă semestrial Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada viitoare iar, la încheierea activității, prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.

Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se înscriu într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

:a) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;

:b) angajează și concediază personalul;

:c) elaborează și propune modificări la statutul societății;

:f) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecția mediului;

:g) supune anual adunării generale a acționarilor în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de buget al societății, pe anul următor;

:h) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

:::Articolul 22

:::Articolul 23

:::Capitolul VI

'''Lichidarea societății'''

Lichidarea societății se va face după procedura prevăzută de lege.

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.