Monitorul Oficial 91/1991
Monitorul Oficial al României
Anul III, Nr. issue::91, Partea I - Joi, 25 aprilie year::1991
Hotărâri ale Guvernului Românei
Hotărâre privind înființarea de societăți comerciale pe acțiuni în domeniul difuzării cărții, discurilor și altor bunuri culturale
Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se înființează societățile comerciale pe acțiuni ca persoane juridice române, cu denumirea, obiectul de activitate, sediul și capitalul social inițial prevăzute în anexa nr. 1.
Art. 2. - Societățile comerciale pe acțiuni, înființate potrivit prezentei hotărâri, se organizează și funcționează conform statutelor prevăzute în anexa nr. 2.
Art. 3. - Societățile comerciale pe acțiuni înființate realizează obiectul de activitate pe bază de contracte încheiate în conformitate cu Codul civil și Codul comercial român.
Art. 4. - Capitalul social inițial al societăților comerciale pe acțiuni va fi modificat în funcție de evaluarea patrimoniului, care se va finaliza în condițiile legii.
Art. 5. - Pe data înființării societăților comerciale pe acțiuni, potrivit art. 1, unitățile de stat prevăzute în anexa nr.1 se desființează.
Activul și pasivul unităților de stat desființate se preiau de societățile comerciale pe acțiuni înființate potrivit prezentei hotărâri.
Personalul care trece la societățile comerciale se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de trei luni de salariul tarifar avut și de sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat sau transferat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.
Art. 6. - Anexele nr. 1 și 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
Art. 7. - Orice dispoziții contrare prezentei hotărâri nu se aplică.
(*)Anexa nr. 2 (A-W) se comunică unităților interesate. Statutul cadru al societăților comerciale pe acțiuni, înființate potrivit art. 1, este cuprins în anexa nr. 2.,
Anexa nr. 1
Lista unităților ce se reorganizează ca societăți comerciale pe acțiuni în domeniul difuzării cărții, discurilor și altor bunuri culturale
| Denumirea unității existente | Denumirea societății pe acțiuni | Sediul | Capitalul social(mii lei) | ||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | ||||||
| A. | Centrul de librării Bistrița-Năsăud | Aletheia-S.A. | Bistrița, str. Mihai Eminescu nr. 4-5 | 15.755 | |||||
| B. | Centrul de librării Brașov | „Compact” -S.A. | Brașov, str. I. Ratiu nr. 17 | 16.900 | |||||
| C. | Centrul de librarii Constanța | „Libri Maris” -S.A. | Constanța, b-dul I. C. Brătianu nr.2-4 | 21.140 | |||||
| D. | Centrul de librării Galați | „Libris” - S.A. | Galați, str. Piersicului nr.8 | 12.390 | |||||
| E. | Centrul de librării Sibiu | „Data Traiana”- S.A. | Sibiu, str. Xenopol nr. 12 | 12.405
|
F. | Centrul de librării Neamț | Bibliopolis-Petrodava” -S.A. | Piatra-Neamț, aleea Viforului nr. 14 | 10.760 |
| G. | Centrul de librării Argeș | „Argeș” - S.A. | Pitești, str. Războieni nr. 1 | 13.580 | |||||
| H. | Centrul de librării Vrancea | „Milcovia” - Focșani, str. Antrepozite nr. 1 | 6.375 | ||||||
| I. | Centrul de librării Alba „Libris-Alba” -S.A. | Alba Iulia, b-dul Victoriei nr. 2-6 | 7.060 | ||||||
| J. | Centrul de librării Brăila | „Panait Istrati” -S.A. | Brăila, str. Republicii, bloc-34 | 16300 | |||||
| K. | Centrul de librării Hunedoara | „Biblioflor” - Deva, Piața Unirii nr. 10 | 20.580 | ||||||
| L. | Centrul de librării Bihor „Llbrarul” - Oradea, str. Nicolae Grigorescu 16.365 | ||||||||
| M. | Centrul de librarii Mehedinți,Liber-ii” - S.A. Drobeta-Turnu Severin, 4.250
' bani Republicii „- 10 Centrul de librarii Vilcea „Ex Libris” - Rimnicu Vilcea, calea Traian 14.635 S.A. nr. 237, blue 15 Centrul de librarii Călărași „Danubius” - Călărași, b-dul „1 Decembrie 2.985 S.A. 19lB”, b1oc-Flora Centrul de llbrărli Iași „Sedcom].ibriș” Iași, șoș. Monta de loc nr. 4 22.645
U9flh'\.\l de lllirării Sălaj „Lâbrăriile Sala- Zalău, piața Libertății nr. 10 2.950
Centrulde librării Suceava „Sedoomlibrls” Suceava, str. Mihal Viteazul 10.260
Centrul de librării Bacău „Melior” - S.A. Bacău, str. Constantei nr. 12 15.700 Centrul de librarii Maramureș „Fără-Libris” Baia Mare, b-dul București nr. 59 12.185
Centrul de librării Cluj „Cartimpax” - Cluj-Napoca, str. Dostoievski 18.650 S.A. nr. 71 Centrul de librării Teleorman „Libristel” - S.A„ Alexandria, str. Constantin 5.220 Brâncoveanu nr. 1 Centrul de librarii Vaslui „Societatea co- Vaslui, șoș. Ștefan cel Mare 13.520 mercială pentru nr. 9 difuzarea cărții și bunurilor culturale” - S.A. Centrul de librarii Olt „Olt-Libris” - Slatina, str. Lipscani nr. 43 4.170 S.A. Centrul de Tirgu Mureș „Mflref r. S.A. Târgu Mur, str. Justiției nr. 12 9.070 |
MONITORUL OFICIAL AL României, l=Alt'lea l, Nr. 91 3 ' -..--#--Î-.„-.. „ ---..--.-.„-Î.-.-. 4 Y. Centrul de librarii Satu Marc „Samlibris” - Satu llllare, str. Republicii nr 24 9.390 S.A. Z. Centrul deliberării Timișoara „Timliliris” - Timișoara, str. Gh. Lazăr nr. 15 18.750 S.A. W Centrul de librării Covasna „Bon Ami” - Sfîntu Gheorghe, str. Brzizilor 4.450 S.A. nr. 10
Anexa nr. 2
Statutul*) Societății comerciale pe acțiuni „...... ” - S.A.
Capitolul I
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
ARTICOLUL 5 Arrrlcocuc l Denumire» sua.-iczütii Denumirea societății este Societatea comercială pe acțiuni „-.. -........ ” - S.A. ' În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social și numărul de înregistrare. 1\R'l'iCCll.UL 2 Fărmă jnridlflĭi 2 aoclclițil Societatea comercială „......... ” 4- SA. este persoană juridică română, având formă juridică de sc» citate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut
- /\RT[COl.Ul. 3
seama sunieiiiii Sediul societății este în România, localitatea..... sir......... nr..... județul....., Sediul sc» cetății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotarĭrii adunării generale fi acționarilor, potrivit legii Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante. agenții, situate și în alte localități din țară și străinătate. ARTICOLUL 4 lliiroia socieiăiü Durata societății este nelimitată.
- 1 Denumirea, sediul, „mediul de activitate și capitalul
nr. 1. Dbicrtul de aolivilule Obiectul de activitate al societății comerciale pe acțiuni îl constituie z.
- « comercializarea cărților, discurilor, casetelor audio-vizuale; editare L
- comercializarea rechizitelor școlare și de birou,
articolelor de papetăll-le, felicitărilor, cărților poștale, iiustratelnr, jocurilor și jucăriilor poligratiate și logice, imprimerilior tipizate, altor tipărituri și bunuri culturale;
- prestări servicii de specialitate în țară și în str.
înătatc;
- activitate dc import-export.
CAPITOLUL III Capitalul social. acțiunile ARTICOLUL G Capitalul social Capitalul soclul este fixat la suma de...... mii lei, împărțit în.-...4. acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime sub« scrise de acționar. Capitalul social inițial împărțit în acțiuni nominative, de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român. în calitate de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății. Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, cel acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane iizico sau -iuri<:lice, române sau străine, în condițiile legii. Fărm<îl.ul. 1 Acțiunile Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori. ' Societatea va tine evidența acțiunilor intr-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele social pentru fiecare societate în parte sunt cupnmie în anexa
4 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA i, Nr, 91 consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății. ARTICOLUL B Ilslucerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL s ni-„nu și obiimu dceurglml am acțiuni Fiecare acțiune subscris și vărsată de acționar conferă acestuia dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute în statut. Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor bi proprietatea altor persoane. Obligațiile societății sunt garantate cu 'patrimoniul acesteia, iar acționarii răspund tn limita valorii acțiunilor ce le dețin. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un' creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generala a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut. ARTICOLUL 10 cesiunea mmnuor Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totala a acțiunilor se face în condițiile legii. Cesiunea cătreterți poate fi efectuată în condițiile și cu procedura prevăzute de lege. ARTICOLUL 11 refflfes miuniuor În.cazul pierderii unor aciu.ni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și sa facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generaliza acționarilor ARTICOLUL iz Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economica și comerciala. Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale: a) aprobă swuctura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție; b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, ii descarcă de activitate și ii revocă; c) numesc directorii și adjuncții acestora, le stabilesc remunerarea, ii descarcă de activitate și ii revocă; directorii și directorii adjuncți pot fi numiți și dintre mem'brii consiliului de administrație; d) stabilesc ccrmpetențele și răspunderile consiliului de administrație și ale comisiei de cenzori; e) aprobă și modifică.programele de activitate și bugetul societății 3 f) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții; g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și con, tul de beneficii și pierderi după a.nal.iza.rea raportului consiliului de administrație, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz; aprobă repartizarea beneficiilor între acționari; h) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții; i) hotărăsc cu privire `la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor; ' j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății; k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății; l) hotărăsc cu privire „la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi; m) hotărăsc cu privire la acționarea în judecată a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și a cenzorilor, pentru paguba 'pricinuită societății; n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. Hotărârile-în problemele prevăzute la literele Î), k) și i) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic. Ați-butiile„adunărilor generale ale acționarilor ordinare și extraordinare se diferențiază potrivit legii. ARTICOLUL 13 Oonvoeares adunării generale 1 acționarilor Adunarea generala a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul din vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte. 'Adunările generale ordinare au loc o data pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economici-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin X/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și
MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA 1, Nr. 91 5 în cazul în care capitalul social 5-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societăților. Adunarea' generală va 'fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și intr-unul din ziarele de largă circulație în localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul și data tinerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. - Când, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor sc întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate. Hotărârile adunării generale se iau prin vot deschis. ARTICOLUL l4 organizarea adunări: generale Q w.ianafi|„f Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în Lipsa acestuia de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezentă a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal se va scrie intr-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoanele care au prezidat ședința și de secretarul care 1-a întocmit, La ședințele adunării generale ale acționarilor ordinare și extraordinare, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților. ARTICOLUL 15' Exercitarea! drwhzllli dd! vot în Mlilnlrea generali a wtinnarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare ac- ționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă de- tan cel puțin l/2 din capitalul social. Adunarea generală și acționarilor, statutar constituită, ia hotărâri cu votul unei treimi din capitalul social. Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini. La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social; se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor reîeritoate la răspunderea administratorilor. Hotărârile adunării generale `sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. ARTICOLUL lii În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi executate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit Ași numit potrivit legii până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor, conform prevederilor de organizare și funcționare a acestuia. CAPITOLUL V Consiliul de administrativ ARTICOLUL 17 01111-IIIIIIC Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din.... administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numiți pe încă 4 zinc. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari, în aceeași proporție cu cota lor de participare la capital. V Fiecare administrator va trebui să depună o garanție egală cu valoarea a 2 salarii, care pe perioada mandatului se păstrează la societate și nu poate fi înstrăinată; garanția se depune înainte de intrarea în funcțiune a administratorului. Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou edminisizrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator 0 persoana indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pe care este' ales noul administrator pentru zi ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la ezzpirarea mandatului predecesorului său. Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul Ministerului Culturii. Consiliul de administrație este condus de un președinte. Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor. La prima ședința, consiliul de administrație va alege, dintre rnembrii săi, un președinte și 1-3 vicepreședinți. Consiliul de administrație se întrunește la sediul sccietàții ori de câte cri este necesar. la convocarea pre- ședintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritate simplă sau unanimitate de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa aceshiie, de unul din vicepreședinți desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 23 din numărul membrilor consiliului dc administrație. Dezbaterile consiliului. de administrație nu loc criniorm ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comun-
6 MONITORUL OFICIAL AL nicat de președinte cu, cel puțin 15 zile înainte. Acesta se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se însaie intr-un registru sigilat și paraĭat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. - Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai, sai unele împuterniciri de probleme' limitate și poate recurge la experți pentru- studierea anumitor probleme. În relațiile cu teijții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de adniinistratie pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generala a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează fața de ter i. - šllembrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziție acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorii și adjuncții acestora răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din intr/acțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor. AR1'ocolul 18 Atribuțiile consiliului de adniinistrntie Consiliul de administrație are în principal următoarele atribuții: a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia; b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente; c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate; d) aprobă pperatiunile de cumpărare și vânzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe), potrivit competmtelor acordate; e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); f) stabilește tactica și strategia de marketing; g) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competențelor acordate; h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termeni de 60 zile de la încheierea exercițiului economici-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul anual de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs; i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generala a acționarilor. CAPITOLUL VI ARTICOLUL 19 Comitetul de direcție Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unul comitet de direcție, compus din ROMÂNIEI, PARTEA 1, Nr. 91 membri aleși dintre administratori, fiicându-le în același timp și remunerația. Președintele îndeplinește, de regulă, și functiade director general sau director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății. Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcție este obligat să comunice la fiecare ședința a consiliului de administrație registrul sau de deliberări. În comitetul de direcție votul nu poate fi dat` prin delegație. CAPITOLUL VII Gestiunea societății ARTICOLUL 20 Comisii dc oenmri Gestiunea societății este controlată de acționari și de coniisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați, cu eșceptia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor. În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. Adunarea generala alege, de asemenea, cenzori supleanți care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari. Cenzorii sunt obligați să depună înainte de intrarea în funcțiune a treia parte din garanția prevăzută pentru administratori. Cel puțin unul dintre ei trebuie să. fie contabil autorizat în condițiile legii sau expert contabil. V Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot' prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
- în cursul exercițiului financiar, verifica gospod-
rirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
- la încheierea exercițiului financiar, controlează
exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;
- la lichidarea societății, controlează operațiunile
de lichidare;
- prezintă adunării generale a acționarilor punctul
de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a smtutului și obiectul societății. Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Daca nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor în cazul în care capitalul
MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 91 7 social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constitui« rea societății) sau ori de cite ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare. Atribuțiile și modul dc funcționare ale comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe 0 perioăclă de maximum 3 ani Și pot ii realeși. Numărul cenzorilor trebuie să fie impar Capitlu L Lll Activit alea societății Articolul L 21 Exercițiul ecnnnmimffibăncii.: Exercițiul nuare și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății. economicofinanciar începe de la 1 îarticolul 22 Perinllĭlacul Blnâetfițil Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul perserialului este angajat de către consiliul de administrație, directorul general sau directorul societății comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de adunarea.generală a acționarilor, în funcție de studii șiniunca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege. Până la aprobarea legislației de domeniul salarizarea se face conform legislației în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale sc va face potrivit legii. ARTICOLUL 23 Amortizare: lunfiuriiuu fixe La lzmovtizaiea fondurilor fixe se vor avea în ve»- dere următoarele 2 A amortizarea se stabilește prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziție a fondurilor fixe și se include, după caz, în prețul de cost al pro» ductlel, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație și se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe și alte nevoi ale societății;
- prin valoarea de achiziții a fondurilor fixe se în-
țeiege suma cheltuielilor de cumpărare și a altor cel- 'tuieli efectuate pentru punerea în Iunctiune aa fiecărui fond ii;
- amortizarea se calculează de la data punerii în
funcțiune a fondurilor fixe. ARTICOLUL 24 Rt-„emis cauăialc Lucrările de reparații capitale se vor executa pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor res« pective, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost executate sau eșalonat pe mai mulți ani. AR'r1c0L\:I. 25 Evidența contabilă și bilanțul cununa; Societatea va tine evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul -de beneficii șâpierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor și vor fi publicatein Monitorul Oficial, Partea a lV-a. ARTICOLUL 26 Calculul ȘI repartizarea hellelitiilol' Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește ca diferență între suma totală a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri. Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezervă care va fi de cel puțin 5%, din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuând-se până se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), stabilind-se și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare. Din beneficiul prevăzut în bilanț, se scade impozitul legal, rezixltând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății. Plata beneficiului cuvenit acționarilor se va face de societate în condițiile legii în cel mult două luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor: În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință. Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris. CAPITOLUL XX Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ARTICOLUL 27 naaimarea numi juridice Societatea va putea ii transformată în altă formă de societate prin hoiărirea adunării generale a acționarilor. în perioada în care statul este unic acționar. transformarea ioxmei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea organului care a înființat-o. Noua societate va îndeplini lormalitàtilé legale de înregistrare și publicitate eelute la înființarea sade» tații.
8 MONITORUL OFICIAL AL ARTICOLUL za nmxvuu societății Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
- « imposibilitatea: realizării obiectului social;
- hotărârea adunării generale;
- « falimentul;
- pierderea unei jumătăți din capitalul social, după
ce s-ș consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; 4 numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni; + la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează-maĭ mult de B luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă; 4311 orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a ačționarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial. ROMÂNIEI, PARTEA 1, Nr. 91 ARTICOLUL 29 lilzhillilrză. Siwidățfl În caz de dizolvare societatea va fi lichidate. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în cundițiilș și cu respectarea procedurii prevăzută de lege. ARTICOLUL 30 Lifilii Litigiile societății cu persoane fizile sau juridice româna sunt de competența instanțelor judecătorești din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii. CAPITOLUL X Dispoziții finale ARTICOLUL 31 Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la sočietățile comerciale. GUVERNUL ROMÂNIEI H O T Ă R. Î R E privind înființarea Regiei autimome de difuzare a cărții, discurilor și altor bunuri culturale Arcadia” „ Guvernul României 11 o t ă 1- ă ș te: Art. 1. - Se înființează Regia autonomă de difuzare a cărții, discurilor și altor bunuri culturală „Arcadia”, cu sediul în București, calea Moșilor nr. 62-68, sector 3. Regia autonomă „Arcadia” se organizează și funcționează în conformitate cu Legea nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome Și societăți comerciale. Regia autonomă „Arcadia” este persoană juridică și funcționează pe bază de gestiune economică șfautonof mie financiară. Ministerul Culturii și Ministerul Finanțelor reprezintă interesele statului în consiliul de administrație al regiei. Art. 2. - Regia autunumă de difuzare a cărții, dis* curților și altor bunuri culturale „Arcadia" are ca obiect de activitate valorificarea producției editoriale, științifice, tehnice, de artă, a cărții șçolare, a literaturii clasice -și contemporane, discurilor, casetelor muzicale și altor bunuri culturale, prestarea de serviĭi în țară și în măânăaate. Art. 3. - Patrimoniul Regiei autonome,;Arcadia'” esté de 52.175 mii lei constlwut prin preluarea activului și pasivului de la Compania de difuzare a cărții București, care, la data prezentei hotărâri, se desfiin- țeavă. Iuâbrăxiile aparținând Companiei de difuzare a cărții se preiau de către Regia autonomă „Arcadia” ca subunități în structura acesteia, potrivit anexei nr. 1. Valoarea patrimoniului inifial al regiei va fi clejani« tivată în conformitate cu normele în vigoare. Regia autonomă de difuzare a cărții, discurilor și altor bunuri culturale „Arcadia” este proprietara buf gurilor din patrimoniul său. În exercitarea drepturilor de propnetatc regia folosește și dispune, în mod automat, în condițiile legii, de bunurile pe care le are în patrimoniu pentru realizarea obiectului său de activitate șfbeneficiază de rezultatele utilizării acestuia. Art. 4. -« Organizarea sx funcționarea Regiei auto nome de difuzare a cărții, discurilor și altor bunuri uu1tura1e'„Arcadia” se desfășoară în conformitate cu Regulamentul' de organizare și funcționare dm anexa nr. 2 la prezenta hotărâre. Art. 5. - Personalul Regiei autonome „A1'cadiș1” se supune prevederilor legislației muncii și reglementărilor interne ale Regiei autonome de diluzarc a car-
MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA 1, Ńr. 91 9 ții, discurilor și altor bunuri culturăfle „Arcadia” aprobate de consiliul de administrație. Personalul care trece la Regia autonomă „Arcadia” se consideră transferat în interesul serviciului și bene ticiază timp de trei luni de salariul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, daca este încadrat sau transferat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici. Art. 6. - Anexele nr. 1 și 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 7. - Orice dispoziție contrară prezentei hotă- riri nu se aplică. PRIM-M1NisTRU PETRE ROMAN București, 5 aprilie 1991. Nr. 248.
- 4Î"EX!4.&`-l
L l S T A subunităților din structura Regiei autonome de difuzare a cărții, discurilor și altor bunuri culturale „Arcadia” Librării Eminescu - Bulevardul Republicii nr. 5, Librării Univers - Calea Moșilor nr. 62-68, secsector 3. tor 3. Librării Dacia - Calea Victoriei nr. 45, sector l. Librării Cartea prin poștă - Calea Moșilor nr. 62Librării Minerva - Calea Victoriei nr. 126, sector 1. 68, sector 3. Alĭfiêlâñl ll. E G 'U L A M E N T de organizare și iunvțiunaic a Regiei autonome de difuzare a cărții, discurilor și altor bunuri culturale Arcadia” „ CAPITOLUL l Prevederi generale ARTICOLUL t Denumirea regiei este Regia autonoma de difuzare a cărții, discurilor și altor bunuri culturale „Arcadia", înființată prin I-Hotărârea Guvernului nr. 248/1991. ARTICOLUL 2 Regia autonoma este persoană juridică și funcționează pe bază de gestiune economică și autonomie financiară și își desfășoară activitatea conform prezentului regulament. V ARTICOLUL 3 Sediul principal al regiei este în București, calea Moșilor nr. 62-68, sector 3. Subunitățile din structura regiei sunt prevăzute în anexa nr. l la l-lotărârva Guvernului nr. 248/1991. CAPITOLUL ll Dbivvztnl de activitate Am*ici.uL 4 Obiectul de activitate al Regiei autonome „Arcalia” ll constituie z
- valorificarea producției editoriale științifice, tehnice, de artă, a cărții școlare, a literaturii clasice și
contemporane, discurilor, casetelor muzicale și altor produse culturale;
- prestarea de servicii de specialitate în țară și în
străinătate. ARTICOLUL 5 Regia autonomă „Arcadia” aplică strategia Ministerului Culturii privind prioritatea în domeniul valorificării producției editoriale de interes național și contribuie la răspândirea actului de cultură pe întreg teritoriul țării cit și în zonele cu populație românească din exterior. CAPITOLUL lll Patrimoniul Anriconui. es Regia autonoma „Arcadia” are un patrimoniu în valoare de 52.175 mii lei prin însumarea patrimoniului subuniiătilor din structură stabilit în coiiftmnilale yu prevederile Hotărârii Guvernului nr, Qéñ/l9!lO. ARTKCQLUL 1 Regia este proprietara bunurilor.din pzmunwnuul său. exercitând dreptul de proprietate în condițiile art. 5 din Legea nr. l5Jl990 privind reorganizarea unită- ților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale.
10 MONITORUL OFICIAL AL României, PARTEA I, Nr, 91 CAPITOLUL IV Structura regiei Articolul a Regia autonoma „Arcadia” are,în structura sa subunitățile menționate în anexa nr. l la Hotărârea Guvernului României nr. 248/1991. Subunitățile din structura regiei, în cadrul autonomiei fifuncționale acordate de consiliul de administrație, au gestiune economica proprie și sunt împuternicite în toate domeniile de activitate, putând încheia contracte cu terții și alte -acte juridice În nume propriu. CAPITOLUL V Organele de conducere ale regiei ARTICOLUL a Conducerea regiei se asigura de consiliul de administrație, compus din 9 persoane, din care una este directorul general al regiei, i.n calitate de președinte al consul.iului=de administrație, numite prin ordin al ministrului culturii. Din consiliul de administrație fac parte, în mod obligatoriu, un- reprezentant al Ministerului Finanțelor și un reprezentant al Ministerului Culturii. Ceilalți membri sunt numiți dintre specialiști, juriști, economiști, tehnicieni specializați în domeniul de activitate al regiei. ARTICOLUL l0 Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în conformitate cu propriul sau regulament de organe- .zare și funcționare, ARTICOLUL ll Consiliul de administrație are următoarele atribuții principale:- a) aproba structura organizatorică și funcțională a Regiei autonome de difuzare a cărții, discurilor și altor bunuri culturale „Arcadia”, numărul de posturi Și normativul de constituire a compartimentelor/și subunităților din structura regiei; b) numește directorii din aparatul propriu al regiei, le stabilește atribuțiile și ii revocă; c) stabilește remunerarea membrilor consiliului de administrație, nivelul de salarizare al directorilor, precum și nivelurile de salarizare a personalului regiei în funcție de studii și munca efectiv prestată, în condi- țiile legii; d) aproba strategia și tactica de marketing, programele de activitate ale regiei 5 Q) hotărăște, Iii condițiile legii, cu privire la investițiile ce urmează a fi realizate potrivit obiectului sau de activitate și își exercită competențele ce decurg din regulamentul propriu privind: operațiuni de încasare și plăti în.lei și valută, concesionarea, închirierea și locația gestiunii, asocierea și libera concurența, salarizarea personalului angajat, operațiunile de comerț exterior, încheierea de contracte de vânzare, executarea de lucrări și prestări servicii cu întreprinzători străini, practicarea prețurilor, precum și celelalte competente ce-i revin în baza Legii nr. 15/1990; f) stabilește organizarea subunităților, obiectul de activitate, delegările de competentă, organele de conducere și alte elemente necesare desfășurării activității acestora. ARTICOLUL Ia Consiliul de administrație hotărăște în toate problemele privind activitatea regiei, cu excepția celor care, potrivit legii, sunt date ki competența altor organe. ARTICOLUL îs Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în ședințe ordinare și extraordinare. Ședințele ordinare se desfășoară lunar, iar cele extraordinare ori de cite ori este nevoie, după procedura stabilită în regulament. Consiliul de administrație ia hotărâri valabile dacă la ședință sunt prezenți 2/3 din numărul membrilor. Hotărârile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți. ARTICOLUL 14 Activitatea curentă a regiei este condusă de directorul general numit de consiliul de administrație, cu avizul ministrului cult.rii. Direcwrul general al regiei,conduce activitatea curentă a acesteia și angajează sau destituie personalul regiei. CAPITOLUL VI Bugetul de venituri și cheltuieli ARTICOLUL 15 .Regia autonoma „Arcadia” întocmește anual bugetul de venituri și cheltuieli, bilanțul contabil Și contul de profit și pierderi. Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi se aproba de Ministerul Finanțelor și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ARTICOLUL 16 Evaluarea veniturilor, cheltuielilor și a-profitului se fa<>e în lei, pentru operațiunile efectuate ki valută utilizând-se cursul unic comercial. ARTICOLUL 17 Exercițiul economici-financiar începe la 1 ianuarie și se sfârșește la 31 decembrie ale fiecărui an. ARTICOLUL l8 Activitatea economică financiară a regiei este controlată de organelerdespecialitate ale acesteia.
MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PAI«r1'E.1\ u Nr. 91 11 Capitolul VII Relațiile Regiei autonome „Avcndia” ARTICOLUL lfi Relațiile comerciale dintre Regia autonomă „Arcadia” cu alte regii și societăți comerciale, precum și cu statul, se vor desfășura pe baze contractuale, guvernate de principiul libertății contractuale, potrivit Legii nr. 15/1990. ARTICOLUL 20 Regia autonomă „Arcadia” va putea practica în raporturile sale prețuri decurgând din acțiunea conjugat a cererii și ofertei, în condițiile Legii nr. 15/1990. ARTICOLUL 21 Regia autonomă „Arcadia” poate încheia contracte de asociere în condițiile prevăzute de art. 83 și urmă- toarele din Legea nr. 15/1990. ARNCOLUI. 22 Litigiile Regiei autonome de difuzare a cărții, dis« curților și altor bunuri culturale „Arcadia” cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instal- clor judecătorești din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre regie și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii. CAPITOLUL VIII Dispoziții finale ARTICOLUL 23 Regulamentul de organizare și funcționare al Regiei autonome „Arcadia” reprezintă cadrul constitutiv pentru deefășurareași realizarea obiectului regiei și se completează cu dispozițiile Legii nr. 15/1990 și ale celorlalte reglementări în vigoare.