Utilizator:Lgall: Diferență între versiuni
Sari la navigare
Sari la căutare
Lgall (discuție | contribuții) Fără descriere a modificării |
Lgall (discuție | contribuții) Fără descriere a modificării |
||
| (Nu s-au afișat 23 de versiuni intermediare efectuate de același utilizator) | |||
| Linia 1: | Linia 1: | ||
<!-- | <!-- | ||
__FORCETOC__ | __FORCETOC__ | ||
[[Category:Monitorul Oficial|* | [[Category:Monitorul Oficial|*1994 0003]] | ||
= Monitorul Oficial al României = | = Monitorul Oficial al României = | ||
Anul | Anul VI, Nr. [[issue::3]] - Partea I - Luni, 10 ianuarie [[year::1994]] | ||
<center>'''Curtea Constituțională''' <br/> În numele legii <br/> Decide: </center> | |||
{{Autor|Ministrul culturii|Andrei Pleșu| București| 25 septembrie 1990|471}} | |||
''' | {{Autor-fd|Avizăm favorabil, Ministrul finanțelor| '''Theodor Stolojan'''}} | ||
== Referințe == | |||
<references/> | |||
== Hotărâri ale Camerei Deputaților == | |||
== Hotărâri ale Guvernului României == | == Hotărâri ale Guvernului României == | ||
== | == Acte ale Organelor de specialitate ale Administrației Publice Centrale == | ||
== Decizii ale Curții Constituționale == | |||
==== | |||
STATUT | STATUT | ||
'''Statutul Societății comerciale „.............." - S.A. <ref>Denumirea, sediul, capitalul social și obiectul de activitate pentru fiecare societate sunt cele prevăzute în anexa nr. 1</ref>.''' | |||
'''Statutul Societății comerciale „.............."<ref>Denumirea, sediul, capitalul social și obiectul de activitate pentru fiecare societate sunt cele prevăzute în anexa nr. 1</ref>.''' | |||
'''Capitolul I''' | '''Capitolul I''' | ||
| Linia 203: | Linia 36: | ||
'''Denumirea societății''' | '''Denumirea societății''' | ||
Denumirea societății este Societatea comercială ......... | Denumirea societății este Societatea comercială "........." - S.A. | ||
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” | În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social și numărul de înregistrare. | ||
:::'''Articolul 2''' | :::'''Articolul 2''' | ||
| Linia 211: | Linia 44: | ||
'''Forma juridică a societății''' | '''Forma juridică a societății''' | ||
Societatea comercială ................. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. | Societatea comercială "................." - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. | ||
:::'''Articolul 3''' | :::'''Articolul 3''' | ||
| Linia 217: | Linia 50: | ||
'''Sediul societății''' | '''Sediul societății''' | ||
Sediul societății este în România, localitatea........ | Sediul societății este în România, localitatea............strada......nr...județul.... Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. | ||
Societatea poate avea sucursale, filiale, situate și în alte localități. | Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții situate și în alte localități din țară și străinătate. | ||
:::'''Articolul 4''' | :::'''Articolul 4''' | ||
| Linia 225: | Linia 58: | ||
'''Durata societății''' | '''Durata societății''' | ||
Durata societății este nelimitată, cu începere de la data | Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la "Camera de comerț şi industrie". | ||
'''CAPITOLUL II''' | '''CAPITOLUL II''' | ||
''' | '''Scopul și obiectul de activitate al societății''' | ||
:::'''Articolul 5''' | :::'''Articolul 5''' | ||
Obiectul de activitate al societății este................................................... | '''Scopul societății''' | ||
Scopul societății este preluarea din rafinării a produselor petroliere şi transportul acestora. | |||
:::'''Articolul 6''' | |||
'''Obiectul de activitate''' | |||
Obiectul de activitate al societății este: | |||
............................................ | |||
............................................ | |||
'''CAPITOLUL III''' | '''CAPITOLUL III''' | ||
| Linia 239: | Linia 82: | ||
'''Capitalul social, acțiunile''' | '''Capitalul social, acțiunile''' | ||
:::'''Articolul | Capitalul social inițial este fixat la suma de ..........mil. lei, împărțit în ...... acțiuni nominative în valoare de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționari, din care ........mil. lei prin participarea Societății comerciale "PECO" - S.A. | ||
Din capitalul social ințial, Societatea comercială "PETROTRANS"-S.A. schimbă acțiuni cu celelalte societăți comerciale după cum urmează:......................................................................................... | |||
:::'''Articolul 7''' | |||
'''Capitalul social''' | '''Capitalul social''' | ||
Capitalul social inițial | Capitalul social inițial împărțit în acțiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societății. | ||
Capitalul social inițial este deținut integral de | Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. | ||
:::'''Articolul | :::'''Articolul 8''' | ||
'''Acțiunile''' | '''Acțiunile''' | ||
Acțiunile | Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. | ||
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori. | Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori. | ||
Societatea va ține evidența | Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății. | ||
:::'''Articolul | :::'''Articolul 9''' | ||
''' | '''Reducerea sau mărirea capitalului social''' | ||
Capitalul social poate fi | Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. | ||
:::'''Articolul 10''' | |||
'''Drepturi și obligații decurgând din acțiuni''' | |||
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute de statut. | |||
Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut. | |||
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. | |||
Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin. | |||
Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut. | |||
:::'''Articolul 11''' | :::'''Articolul 11''' | ||
| Linia 288: | Linia 129: | ||
'''Cesiunea acțiunilor''' | '''Cesiunea acțiunilor''' | ||
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un | Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune. | ||
Cesiunea | Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile şi cu procedura prevăzute de lege. | ||
:::'''Articolul 12''' | :::'''Articolul 12''' | ||
| Linia 296: | Linia 137: | ||
'''Pierderea acțiunilor''' | '''Pierderea acțiunilor''' | ||
În cazul pierderii | În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin 2 ziare de largă circulație în localitatea în care se află sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii. | ||
'''CAPITOLUL IV''' | '''CAPITOLUL IV''' | ||
| Linia 308: | Linia 149: | ||
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economica și comercială. | Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economica și comercială. | ||
Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale: | Adunarea generală a acționarilor poate fi ordinară și extraordinară și are următoarele atribuții principale: | ||
:a) aprobă structura organizatorică a societății și | :a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție; | ||
:b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le | :b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă; | ||
:c) | :c) alege directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul general este și președintele consiliului de administrație; | ||
:d) | :d) stabileşte salarizarea personalului angajat, în funcție de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; | ||
:e) | :e) stabileşte nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, directorului general, al membrilor comitetului de direcție și al comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; | ||
: | :f) stabileşte bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor; | ||
: | :g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiului; | ||
:h) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate; | |||
: | :i) hotărăşte cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții; | ||
: | :j) hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor; | ||
: | :k) hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății; | ||
: | :l) hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății; | ||
:m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții; | |||
:n) | :n) hotărăşte cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății; | ||
:o) | :o) hotărăşte în orice alte probleme privind societatea. | ||
Hotărârile în problemele prevăzute la lit. j), k) și l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic. | |||
Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii. | |||
:::'''Articolul 14''' | |||
'''Convocarea adunării generale a acționarilor''' | |||
Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte. | |||
Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs. | |||
Adunările generale | Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor, reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății. | ||
Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. | |||
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate. | Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate. | ||
| Linia 347: | Linia 186: | ||
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. | Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. | ||
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor | Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. | ||
Adunarea generală | Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate. | ||
:::'''Articolul 15''' | |||
'''Organizarea adunării generale a acționarilor''' | |||
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. | |||
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. | |||
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. | Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. | ||
Președintele consiliului de administrație desemnează dintre | Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării. | ||
Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. | |||
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatului. | |||
:::'''Articolul | :::'''Articolul 16''' | ||
'''Exercitarea dreptului de vot''' | '''Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor''' | ||
Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis. | Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis. | ||
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. | La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. | ||
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. | |||
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. | Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. | ||
:::'''Articolul | :::'''Articolul 17''' | ||
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile legale ale adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit şi numit potrivit legii. | |||
Consiliul împuterniciților statului își desfășoară activitatea în conformitate cu propriul său regulament de organizare şi funcționare aprobat de organul care a înființat societatea. | |||
Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor. | |||
'''Capitolul V''' | |||
'''Consiliul de administrație''' | |||
:::'''Articolul 18''' | |||
'''Organizare''' | |||
Societatea este administrată de către consiliul de administrație compus din 9 administratori, aleşi de adunarea generală a acționarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul și specificul activității societății comerciale. | |||
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari. | |||
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său. | |||
Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, comisiei de cenzori şi director persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitoare la societățile comerciale. | |||
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort. | |||
Consiliul de administrație este condus de un președinte. | |||
Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor. | |||
La prima ședința, consiliul de administrație alege dintre membrii săi 1-3 vicepreședinți. | |||
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul dintre vicepreşedinți, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia. | |||
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin l/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți. | |||
Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. | |||
Consiliul de administrație | Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme. | ||
În relațiile cu terți, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreşedinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. | |||
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. | |||
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății. | |||
Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul general și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor. | |||
:::'''Articolul 19''' | |||
'''Atribuțiile consiliului de administrație''' | |||
Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții: | |||
:a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia; | |||
:b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente; | |||
:c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate; | |||
:d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri, potrivit competențelor acordate; | |||
:e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); | |||
:f) stabilește tactica și strategia de marketing; | |||
:g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competențelor acordate; | |||
:h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul şi contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs; | |||
:i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. | |||
'''Capitolul VI''' | |||
:::'''Articolul 20''' | |||
'''Comitetul de direcție''' | |||
Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membrii aleși din consiliul de administrație, fixându-le, în același timp, și salariile, potrivit legii. | |||
La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuția prevăzută la alineatul de mai sus, se execută cu acordul ministerului de resort. | |||
Președintele îndeplinește și funcția de director general sau director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății. | |||
Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. | |||
Comitetul de direcție este obligat să prezinte, la fiecare ședință a consiliului de administrație, registrul său de deliberări. | |||
În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație. | |||
''' | '''Capitolul VII''' | ||
Gestiunea societății | '''Gestiunea societății''' | ||
:::'''Articolul 21''' | |||
'''Comisia de cenzori''' | |||
Gestiunea societății este controlată de acționari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor. | |||
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. | |||
Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui în condițiile legii pe cenzorii titulari. | |||
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor. | |||
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale: | Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale: | ||
* în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate; | * în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate; | ||
* la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra | * la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris; | ||
* la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare; | * la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare; | ||
* prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere | * prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății. | ||
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale. | |||
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare. | |||
Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor, se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. | |||
Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. | |||
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intră sub incidența art. 18 alin. 4, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau Soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzori, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate. | |||
'''Capitolul | '''Capitolul VIII''' | ||
'''Activitatea societății''' | '''Activitatea societății''' | ||
:::'''Articolul | :::'''Articolul 22''' | ||
'''Exercițiul economico-financiar''' | '''Exercițiul economico-financiar''' | ||
| Linia 494: | Linia 342: | ||
Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății. | Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății. | ||
:::'''Articolul | :::'''Articolul 23''' | ||
'''Personalul societății''' | |||
Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului cu acordul ministerului de resort. | |||
Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale. | |||
Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. | |||
Până la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare. | |||
Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. | |||
Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale. | |||
:::'''Articolul 24''' | |||
'''Amortizarea fondurilor fixe''' | |||
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. | |||
:::'''Articolul 25''' | |||
'''Evidența contabilă şI bilanțul contabil''' | |||
Societatea va tine evidența contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. | |||
Bilanțul și contul de beneficii și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii. | |||
:::'''Articolul 26''' | |||
'''Calculul și repartizarea beneficiilor''' | |||
Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește în condițiile legii. | |||
Din beneficiul societătii se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generala a acționarilor. | |||
Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare. | |||
Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății. | |||
Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generala a acționarilor. | |||
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință. | |||
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris. | |||
:::'''Articolul 27''' | |||
'''Registrele societății''' | |||
Societatea ține registrele prevăzute de lege. | |||
'''Capitolul | '''Capitolul IX''' | ||
'''Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii''' | '''Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii''' | ||
:::'''Articolul | :::'''Articolul 28''' | ||
''' | '''Modificarea formei juridice''' | ||
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale | Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor. | ||
În perioada în care statul este unic acționar, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea organului care a înființat-o. | |||
Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare şi publicitate cerute | Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înființarea societăților. | ||
:::'''Articolul | :::'''Articolul 29''' | ||
'''Dizolvarea societății''' | '''Dizolvarea societății''' | ||
| Linia 543: | Linia 417: | ||
Următoarele situații duc la dizolvarea societății: | Următoarele situații duc la dizolvarea societății: | ||
* imposibilitatea realizării obiectului social; | * imposibilitatea realizării obiectului social; | ||
* pierderea | * hotărârea adunării generale; | ||
* numărul de acționari va fi redus sub 5 | * falimentul; | ||
* în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor. | * pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; | ||
* numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; | |||
* la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă; | |||
* în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate. | |||
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial. | |||
:::'''Articolul | :::'''Articolul 30''' | ||
'''Lichidarea societății''' | '''Lichidarea societății''' | ||
În caz de dizolvare, societatea | În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. | ||
Lichidarea se | Lichidarea societății şi repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. | ||
:::'''Articolul | :::'''Articolul 31''' | ||
'''Litigii''' | '''Litigii''' | ||
| Linia 563: | Linia 442: | ||
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii. | Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii. | ||
'''Capitolul | '''Capitolul X''' | ||
'''Dispoziții finale''' | '''Dispoziții finale''' | ||
:::'''Articolul | :::'''Articolul 32''' | ||
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale. | Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale. | ||
:::'''Articolul 33''' | |||
Consiliul împuterniciților statului va executa atribuțiile adunării generale a acționarilor, pe perioada | |||
cât societatea comercială are capital integral de stat. | |||
Consiliul împuterniciților statului se organizează și | |||
funcționează în conformitate cu prevederile referitoare | |||
la organizarea și funcționarea acestuia. | |||
--> | --> | ||