Monitorul Oficial 49/1991: Diferență între versiuni

Sari la navigare Sari la căutare

Monitorul Oficial 49/1991 (vedeți sursa)

Versiunea de la data 10 mai 2011 10:32

23.557 de octeți adăugați ,  10 mai 2011
→‎Anexa nr. 2
Linia 68: Linia 68:


==== Anexa nr. 2 ====
==== Anexa nr. 2 ====
'''Statutul Societății comerciale „.............." - S.A. <ref>Denumirea, sediul, capitalul social și obiectul de activitate pentru fiecare societate sunt cele prevăzute în anexa nr. 1</ref>.'''
'''Capitolul I'''
'''Denumirea, forma juridică, sediul, durata '''
:::'''Articolul 1'''
'''Denumirea societății'''
Denumirea societății este Societatea comercială "........." - S.A.
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social și numărul de înregistrare.
:::'''Articolul 2'''
'''Forma juridică a societății'''
Societatea comercială "................." - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
:::'''Articolul 3'''
'''Sediul  societății'''
Sediul societății este în România, ...................  Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții, situate și în alte localități din țară și străinătate.
:::'''Articolul 4'''
'''Durata societății'''
Durata societății este nelimitată.
'''CAPITOLUL II'''
'''Scopul și obiectul de activitate al societății'''
:::'''Articolul 5'''
Scopul societății este producerea și comercializarea produselor care fac obiectul de activitate al societății comerciale.
:::'''Articolul 6'''
'''Obiectul de activitate'''
Obiectul de activitate al societății este:
:a) producerea de lămpi electrice speciale cu incandescență, lămpi cu descărcări în gaze;
:b) execuția de accesorii, semifabricate specifice;
:c) activități de cercetare-proiectare în domeniu.
'''CAPITOLUL III'''
'''Capitalul social, acțiunile'''
:::'''Articolul 7'''
'''Capitalul social'''
Capitalul social inițial este fixat la suma de ...........lei, împărțit în ...... acțiuni nominative în  valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.
Capitalul social inițial împărțit în acțiuni nominative de 5.000 lei fiecare este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societății.
Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, în calitate de acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.
:::'''Articolul 8'''
'''Acțiunile'''
Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.
Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.
:::'''Articolul 9'''
'''Reducerea sau mărirea capitalului social'''
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
:::'''Articolul 10'''
'''Drepturi  și obligații decurgând din acțiuni'''
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute de statut.
Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.
Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut.
:::'''Articolul 11'''
'''Cesiunea acțiunilor'''
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea parţială sau totală acțiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
:::'''Articolul 12'''
'''Pierderea acțiunilor'''
În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin două ziare de largă circulație în localitatea în care se află sediul societății. După 6 luni va putea obține un "duplicat al acțiunii".
'''CAPITOLUL IV'''
'''Adunarea generală a acționarilor'''
:::'''Articolul 13'''
'''Atribuții'''
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economica și comercială.
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și are următoarele atribuții principale:
:a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;
:b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;
:c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul general este și președintele consiliului de administrație;
:d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, directorului general, membrilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;
:e) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor;
:f) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aprobă repartizarea beneficiului;
:g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;
:h) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;
:i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;
:j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
:k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;
:l) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;
:m) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;
:n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.
Hotărârile în problemele prevăzute la lit. i), j) și k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic.
Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.
:::'''Articolul 14'''
'''Convocarea adunării generale a acţionarilor'''
Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.
Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.
Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.
:::'''Articolul 15'''
'''Organizarea adunării generale a acționarilor'''
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generala a acționarilor statutar constituită ia hotărâri cu majoritate absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează dintre acționari doi secretari pentru a verifica prezența acționarilor la adunare și pentru a întocmi procesul-verbal al ședinței.
Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat.
Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
:::'''Articolul 17'''
'''Exercitarea dreptului de vot'''
Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
:::'''Articolul 18'''
'''Consiliul împuterniciților statului'''
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile legale ale adunării generale a acționarilor vor fi îndeplinite de consiliul împuterniciților statului, până la ședința de constituire a adunării generale a acționarilor, dată la care acesta îşi încetează activitatea de drept.
Din consiliul împuterniciților statului, compus din 7 persoane, fac parte obligatoriu următorii: reprezentantul Ministerului Finanțelor, reprezentantul Ministerului Mediului, precum și ingineri, economiști, juriști, tehnicieni, alți specialiști din domeniul de activitate al societății.
Din consiliul împuterniciților statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, crimă, viol, furt din avutul personal, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege, referitor la societățile comerciale.
Membrii consiliului împuterniciților statului se numesc până la constituirea adunării generale a acționarilor. Ei își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivând din această calitate. Membrii consiliului împuterniciților statului beneficiază de o indemnizație în condițiile stabilite prin hotărâre a guvernului.
Membri consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau participa la societăți cu care respectivele societăți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.
Componența consiliului împuterniciților statului se aprobă de Ministerul Mediului.
Periodic și la încheierea activității, consiliul împuterniciților statului prezintă Ministerului Mediului un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială pe acțiuni și un program de activitate pentru perioada următoare.
Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competenta adunării generale ordinare a acționarilor, și în prezenta a 4/5 şi votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăște în probleme de competenta adunării generale extraordinare.
Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea de drept pe data constituirii adunării generale a acționarilor.
'''Capitolul V'''
'''Consiliul de administrație'''
:::'''Articolul 19'''
'''Organizare'''
Societatea este administrată de către un consiliu de administrație format din 7-15 persoane alese de adunarea generală a acționarilor, pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numite pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul Ministerului Mediului.
Consiliul de administrație este condus de președinte, numit de adunarea generală a acționarilor.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, și ia decizii cu majoritate simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul dintre administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.
Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși dintre administratori.
Președintele îndeplinește și funcția de director general (director), în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale consiliului de administrație.
În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.
:::'''Articolul 20'''
'''Atribuțiile consiliului de administrație'''
Consiliul de administrație are următoarele atribuții:
:a) angajează și concediază personalul;
:b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;
:c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor;
:d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;
:e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul şi contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul următor; `
:f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curentă a activității.
'''Capitolul VI'''
'''Controlul societății'''
:::'''Articolul 21'''
'''Controlul gestiunii'''
Gestiunea societății este controlată de comisia de cenzori, aleasă în condițiile legii, formată din 3 membri și tot atâția supleanți. Cel puțin unul din cenzori va fi contabil autorizat sau expert contabil. Comisia de cenzori se alege pentru o perioadă de 3 ani.
În perioada în care statul este unic acționar, cenzorii se stabilesc de Ministerului Finanțelor.
:::'''Articolul 22'''
'''Prezentarea de date'''
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.
:::'''Articolul 23'''
'''Atribuțiile comisiei de cenzori'''
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
* în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
* la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;
* la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
* prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.
Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.
:::'''Articolul 24'''
''' Modul de lucru'''
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%.
'''Capitolul VII'''
'''Activitatea societății'''
:::'''Articolul 25'''
'''Exercițiul economico-financiar'''
Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
:::'''Articolul 26'''
'''Contabilitatea'''
Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.
:::'''Articolul 27'''
'''Beneficiul'''
Beneficiul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.
Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii.
:::'''Articolul 28'''
'''Salarizarea'''
Nivelul salariilor pentru personalul societății pe categorii de calificare și funcții se stabilește și poate fi modificat de  adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.
Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.
:::'''Articolul 29'''
'''Amortizarea fondurilor fixe'''
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
'''Capitolul VIII'''
'''Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii'''
:::'''Articolul 30'''
'''Transformarea societății'''
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a  acționarilor.
Cât timp capitalul este integral de stat, societatea va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a înființat-o.
Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare şi publicitate cerute de lege la înființarea societăților.
:::'''Articolul 31'''
'''Dizolvarea societății'''
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
* imposibilitatea realizării obiectului social;
* pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
* numărul de acționari va fi redus sub 5 timp de 6 luni;
* în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.
:::'''Articolul 32'''
'''Lichidarea societății'''
În caz de dizolvare, societatea se lichidează.
Lichidarea se va face după procedura prevăzută de lege.
:::'''Articolul 33'''
'''Litigii'''
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competenta instanțelor judecătorești din România.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.
'''Capitolul IX'''
'''Dispoziții finale'''
:::'''Articolul 34'''
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.
<references/>
Lgall
2.337 de modificări
Adus de la „http://wiki.civvic.ro/wiki/Special:MobileDiff/2858”

Meniu de navigare