2.337 de modificări
Monitorul Oficial 49/1991: Diferență între versiuni
Sari la navigare
Sari la căutare
→Anexa nr. 2
Lgall (discuție | contribuții) |
Lgall (discuție | contribuții) |
||
Linia 237: | Linia 237: | ||
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. | Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. | ||
Adunarea | Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. | ||
Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării. | |||
Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. | |||
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății pot fi invitați și reprezentanții salariaților. | |||
:::'''Articolul 16''' | |||
'''Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor''' | |||
'''Exercitarea dreptului de vot''' | |||
Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis. | Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis. | ||
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. | |||
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. | Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. | ||
:::'''Articolul | :::'''Articolul 17''' | ||
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile legale ale adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit şi numit potrivit legii. | |||
Consiliul împuterniciților statului își desfășoară activitatea în conformitate cu prevederile referitoare la organizarea și funcționarea acesteia. | |||
Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor. | |||
'''Capitolul V''' | |||
'''Consiliul de administrație''' | |||
:::'''Articolul 18''' | |||
'''Organizare''' | |||
Societatea este administrată de către consiliul de administrație compus din 15 administratori, aleşi de adunarea generală a acționarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul și specificul activității societății comerciale. | |||
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari. | |||
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său. | |||
Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, comisiei de cenzori şi director persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitoare la societățile comerciale. | |||
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul ministerului de resort. | |||
Consiliul de administrație este condus de un președinte. | |||
Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor. | |||
La prima ședința, consiliul de administrație alege dintre membrii săi 1-3 vicepreședinți. | |||
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia. | |||
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin l/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți. | |||
Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. | |||
Consiliul de administrație | Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme. | ||
În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. | |||
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. | |||
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății. | |||
Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul general și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor. | |||
:::'''Articolul 19''' | |||
'''Atribuțiile consiliului de administrație''' | |||
Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții: | |||
:a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia; | |||
:b) stabilește îndatoririle și responsabilităţile personalului societății pe compartimente; | |||
:c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate; | |||
:d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri potrivit competențelor acordate; | |||
:e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); | |||
:f) stabilește tactica și strategia de marketing; | |||
:g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competențelor acordate; | |||
:h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul şi contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs; | |||
:i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. | |||
'''Capitolul VI''' | |||
:::'''Articolul 20''' | |||
'''Comitetul de direcție''' | |||
Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membrii aleși din consiliul de administrație, fixându-le, în același timp, și salariile, potrivit legii. | |||
La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuția prevăzută la alineatul precedent se execută cu acordul ministerului de resort. | |||
Președintele îndeplinește și funcția de director general sau director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății și aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății. | |||
Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. | |||
Comitetul de direcție este obligat să prezinte, la fiecare ședință a consiliului de administrație, registrul său de deliberări. | |||
În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație. | |||
''' | '''Capitolul VII''' | ||
Gestiunea societății | '''Gestiunea societății''' | ||
:::'''Articolul 21''' | |||
'''Comisia de cenzori''' | |||
Gestiunea societății este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor. | |||
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. | |||
Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari. | |||
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor. | |||
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale: | Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale: | ||
* în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate; | * în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate; | ||
* la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra | * la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris; | ||
* la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare; | * la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare; | ||
* prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere | * prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății. | ||
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale. | |||
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații, privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare. | |||
Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor, se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. | |||
Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. | |||
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intră sub incidența art. 18 alin. 4, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau Soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzori, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate. | |||
'''Capitolul | '''Capitolul VIII''' | ||
'''Activitatea societății''' | '''Activitatea societății''' | ||
:::'''Articolul | :::'''Articolul 22''' | ||
'''Exercițiul economico-financiar''' | '''Exercițiul economico-financiar''' | ||
Linia 375: | Linia 379: | ||
Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății. | Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății. | ||
:::'''Articolul | :::'''Articolul 23''' | ||
'''Personalul societății''' | |||
Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministrului de resort. | |||
Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale. | |||
Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. | |||
Până la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare. | |||
Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. | |||
Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale. | |||
:::'''Articolul 24''' | |||
'''Amortizarea fondurilor fixe''' | |||
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. | |||
:::'''Articolul 25''' | |||
'''Evidenţa contabilă şI bilanțul contabil''' | |||
Societatea va tine evidenţa contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. | |||
Bilanțul și contul de beneficii și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii. | |||
:::'''Articolul 26''' | |||
'''Calculul și repartizarea beneficiilor''' | |||
Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește în condițiile legii. | |||
Din beneficiul societătii se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generala a acționarilor. | |||
Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare. | |||
Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societăţii. | |||
Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generala a acționarilor. | |||
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință. | |||
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris. | |||
:::'''Articolul 27''' | |||
'''Registrele societății''' | |||
Societatea ţine registrele prevăzute de lege. | |||
'''Capitolul | '''Capitolul IX''' | ||
'''Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii''' | '''Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii''' | ||
:::'''Articolul | :::'''Articolul 28''' | ||
''' | '''Modificarea formei juridice''' | ||
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale | Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor. | ||
În perioada în care statul este unic acționar, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea organului care a înființat-o. | |||
Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare şi publicitate cerute | Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înființarea societăților. | ||
:::'''Articolul | :::'''Articolul 29''' | ||
'''Dizolvarea societății''' | '''Dizolvarea societății''' | ||
Linia 424: | Linia 454: | ||
Următoarele situații duc la dizolvarea societății: | Următoarele situații duc la dizolvarea societății: | ||
* imposibilitatea realizării obiectului social; | * imposibilitatea realizării obiectului social; | ||
* pierderea | * hotărârea adunării generale; | ||
* numărul de acționari va fi redus sub 5 | * faliment; | ||
* în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor. | * pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; | ||
* numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; | |||
* la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă; | |||
* în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate. | |||
:::'''Articolul | Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial. | ||
:::'''Articolul 30''' | |||
'''Lichidarea societății''' | '''Lichidarea societății''' | ||
În caz de dizolvare, societatea | În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. | ||
Lichidarea se | Lichidarea societății şi repartiţia patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. | ||
:::'''Articolul | :::'''Articolul 31''' | ||
'''Litigii''' | '''Litigii''' | ||
Linia 444: | Linia 479: | ||
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii. | Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii. | ||
'''Capitolul | '''Capitolul X''' | ||
'''Dispoziții finale''' | '''Dispoziții finale''' | ||
:::'''Articolul | :::'''Articolul 33''' | ||
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale. | Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale. | ||
<references/> | <references/> |