Monitorul Oficial 141/1990: Diferență între versiuni
Fără descriere a modificării |
(→Anexa) |
||
| Linia 1.248: | Linia 1.248: | ||
Atribuțiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii. | Atribuțiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii. | ||
ARTICOLUL 14 Convocarea adunării generale | ARTICOLUL 14 | ||
'''Convocarea adunării generale''' | |||
Adunarea generală se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. | Adunarea generală se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. | ||
Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exerciţiului economic financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul următor. | Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exerciţiului economic financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul următor. | ||
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor, reprezentînd cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii. | Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor, reprezentînd cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii. | ||
Convocarea adunării generale a acţionarilor va fi făcută cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. | Convocarea adunării generale a acţionarilor va fi făcută cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. | ||
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unui din ziarele de largă circulaţie în ţară. | Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unui din ziarele de largă circulaţie în ţară. | ||
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor fi obiectul dezbaterilor. | Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor fi obiectul dezbaterilor. | ||
Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii eau în alt loc, din aceeaşi localitate. | Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii eau în alt loc, din aceeaşi localitate. | ||
Articolul 15 | |||
'''Organizarea adunării generale a acţionarilor''' | |||
Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotar îri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. | Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotar îri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. | ||
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. | Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. | ||
Adunarea generală a acţionarilor este prezidată de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. | Adunarea generală a acţionarilor este prezidată de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. | ||
Preşedintele consiliului de administraţie desemnează dintre membrii adunării generale doi secretari care să verifice lista de prezenţă a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării. | Preşedintele consiliului de administraţie desemnează dintre membrii adunării generale doi secretari care să verifice lista de prezenţă a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării. | ||
Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care 1-a întocmit. | Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care 1-a întocmit. | ||
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatelor existente în societate. | La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatelor existente în societate. | ||
Exercitarea dreptului de vot in adunarea generală a acţionarilor | Articolul 16 | ||
'''Exercitarea dreptului de vot in adunarea generală a acţionarilor''' | |||
Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis. | |||
Acţionarii votează, de regulă, prin ridicarea de mîini. | Acţionarii votează, de regulă, prin ridicarea de mîini. | ||
La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acţionari, prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. | La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acţionari, prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. | ||
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotârîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. | Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotârîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. | ||
Hotărârile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentaţi. | |||
Articolul 17 | |||
În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciţilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii. | |||
Consiliul împuterniciţilor statului îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu statutul societăţii. | Consiliul împuterniciţilor statului îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu statutul societăţii. | ||
Consiliul împuterniciţilor statului se va desfiinţa de drept la data la care se va ţine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor. | Consiliul împuterniciţilor statului se va desfiinţa de drept la data la care se va ţine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor. | ||
Capitolul V | |||
'''Consiliul de administraţie''' | |||
Articolul 18 | |||
'''Organizare''' | |||
Societatea comercială „Aviaţia utilitară — S.A." este administrată de către un consiliu de administraţie, format din 11 persoane, ales de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Numărul de administratori se stabileşte de către adunarea generală a acţionarilor în raport cu volumul şi specificul activităţii societăţii. | Societatea comercială „Aviaţia utilitară — S.A." este administrată de către un consiliu de administraţie, format din 11 persoane, ales de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Numărul de administratori se stabileşte de către adunarea generală a acţionarilor în raport cu volumul şi specificul activităţii societăţii. | ||
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari în aceeaşi proporţie cu cota lor de participare la capital. | Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari în aceeaşi proporţie cu cota lor de participare la capital. | ||
Când se creează un loc vacant In consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelaşi acţionar care l-a desemnat pe predecesorul său. | |||
Durata pe care este ales administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său. | |||
Până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau Juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul împuterniciţilor statului, cu acordul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Amenajării | |||
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenţa consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor. | Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenţa consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor. | ||
La prima şedinţă consiliul de administraţie va alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi 2 vicepreşedinţi. | La prima şedinţă consiliul de administraţie va alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi 2 vicepreşedinţi. | ||
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. | Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. | ||
El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. | El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. | ||
Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. | Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. | ||
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. | Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. | ||
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilită pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. | Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilită pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. | ||
Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. | Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. | ||
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri de probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. | Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri de probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. | ||
în relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi. | în relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi. | ||
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. | Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. | ||
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. | Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. | ||
Preşedintele, vicepreşedinţii şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie şi directorii răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. în asemenea situaţii ei vor fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. | Preşedintele, vicepreşedinţii şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie şi directorii răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. în asemenea situaţii ei vor fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. | ||
Atribuţiile consiliului de Administraţie | Articolul 19 | ||
'''Atribuţiile consiliului de Administraţie''' | |||
Consiliul de administraţie are în principal următoarele atribuţii : | Consiliul de administraţie are în principal următoarele atribuţii : | ||
a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia ; | a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia ; | ||
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente ; | b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente ; | ||
c) aprobă acţiunile de încasări şi plăţi potrivit competenţelor acordate ; | c) aprobă acţiunile de încasări şi plăţi potrivit competenţelor acordate ; | ||
d) aprobă operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe) potrivit competenţelor acordate ; | d) aprobă operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe) potrivit competenţelor acordate ; | ||
e) aprobă încheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) ; | e) aprobă încheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) ; | ||
f) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte potrivit competenţelor acordate ; | f) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte potrivit competenţelor acordate ; | ||
g) stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului ; | g) stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului ; | ||
h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, pa anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii, pe anul următor ; | h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, pa anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii, pe anul următor ; | ||
i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care privesc conducerea curentă a activităţii societăţii. | i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care privesc conducerea curentă a activităţii societăţii. | ||
Capitolul VI | |||
Articolul 20 | |||
'''Comitetul de direcţie''' | |||
Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membrii aleşi de consiliul de administraţie, fixîndu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii. | Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membrii aleşi de consiliul de administraţie, fixîndu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii. | ||
Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurînd conducerea curentă a societăţii, aduce Ia îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii. | Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurînd conducerea curentă a societăţii, aduce Ia îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii. | ||
Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. | Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. | ||
Comitetul de direcţie este obligat să comunice la fiecare şedinţă a consiliului de administraţie registrul său de deliberări. | Comitetul de direcţie este obligat să comunice la fiecare şedinţă a consiliului de administraţie registrul său de deliberări. | ||
în comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie. | în comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie. | ||
Capitolul VII | |||
Gestiunea societăţii | |||
Articolul 21 | |||
Comisia de cenzori | |||
Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi cu excepţia experţilor contabili. | Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi cu excepţia experţilor contabili. | ||
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. | |||
Adunarea generală alege de asemenea cenzori supleanţi care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari. | Adunarea generală alege de asemenea cenzori supleanţi care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari. | ||
Pentru a putea exercita dreptul de control acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire ia activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor. | Pentru a putea exercita dreptul de control acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire ia activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor. | ||
Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale : | Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale : | ||
a) în cursul exerciţiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie asu-* | a) în cursul exerciţiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie asu-* | ||
b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentmd adunării generale a acţionarilor un raport scris ; | |||
c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare ; | |||
d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii. | d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii. | ||
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor. | Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor. | ||
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de cîte ori consideră necesar pentru alte situaţii. | Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de cîte ori consideră necesar pentru alte situaţii. | ||
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale. | Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale. | ||
Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani iar prima comisie este compusă din 5 membri. | Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani iar prima comisie este compusă din 5 membri. | ||
Capitolul VIII | |||
Exerciţiul economic financiar | |||
'''Activitatea societăţii''' | |||
Articolul 22 | |||
'''Exerciţiul economic financiar''' | |||
Exerciţiul economic financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. | Exerciţiul economic financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. | ||
Articolul 23 | |||
'''Personalul societăţii''' | |||
Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de directorul societăţii. | Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de directorul societăţii. | ||
Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege. | Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege. | ||
Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. | Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. | ||
Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie. Premiile, gratifi-caţiile şi alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plătite integral sau parţial în valută, în limita disponibilităţilor şi potrivit legii. | Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie. Premiile, gratifi-caţiile şi alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plătite integral sau parţial în valută, în limita disponibilităţilor şi potrivit legii. | ||
Articolul 24 | |||
'''Amortizarea fondurilor''' | |||
La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere următoarele : | La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere următoarele : | ||
* amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor | |||
fixe şi se include, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie şi se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi satisfacerea altor nevoi ale societăţii ; | fixe şi se include, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie şi se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi satisfacerea altor nevoi ale societăţii ; | ||
* prin valoarea de achiziţii a fondurilor fixe se înţelege suma cheltuielilor de cumpărare şi a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcţiune a fiecărui fond fix ; | |||
* amortizarea se calculează de la data punerii in funcţiune a fondurilor fixe. | |||
Articolul 25 | |||
'''Reparaţii capitale şi investiţii noi''' | |||
Lucrările de reparaţii capitale şi de investiţii noi se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost executate sau eşalonat pe mai mulţi ani. | Lucrările de reparaţii capitale şi de investiţii noi se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost executate sau eşalonat pe mai mulţi ani. | ||
Articolul 26 | |||
'''Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil''' | |||
Societatea va ţine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere Normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. | Societatea va ţine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere Normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. | ||
Articolul 27 | |||
'''Calculul şl repartizarea beneficiilor''' | |||
Beneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte cu diferenţă între suma totală a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri. | Beneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte cu diferenţă între suma totală a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri. | ||
Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuîndu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare. | Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuîndu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare. | ||
Din beneficiul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal rezultînd beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii. | Din beneficiul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal rezultînd beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii. | ||
Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate in condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor. | Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate in condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor. | ||
în cazul înregistrării de pierderi părţile se obligă să analizeze cauzele şi să ia măsuri de recuperare. | în cazul înregistrării de pierderi părţile se obligă să analizeze cauzele şi să ia măsuri de recuperare. | ||
Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. | Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. | ||
ARTICOLUL 28 | |||
Registrele societăţii Societatea ţine registrele prevăzute de lege. | |||
Capitolul IX | |||
'''Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii''' | |||
Articolul 29 | |||
'''Modificarea formei juridice''' | |||
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. | Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. | ||
În perioada în care statul este unic acţionar transformarea formei juridice a societăţii se va putea face prin hotărîre a guvernului. | |||
Noua societate va îndeplini formalităţile legale da înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor. | Noua societate va îndeplini formalităţile legale da înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor. | ||
Articolul 30 | |||
'''Dizolvarea societăţii''' | |||
Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii : | Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii : | ||
a) imposibilitatea realizării obiectului social ; | a) imposibilitatea realizării obiectului social ; | ||
b) | |||
b) hotărârea adunării generale ; | |||
c) faliment ; | c) faliment ; | ||
d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă ; | |||
d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; | |||
e) numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; | e) numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; | ||
f) la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurări de forţă majoră şi consecinţele acestora durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constată că funcţionarea societăţii nu mai este posibilă 5 | f) la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurări de forţă majoră şi consecinţele acestora durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constată că funcţionarea societăţii nu mai este posibilă 5 | ||
g) în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate. | g) în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate. | ||
Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial. | Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial. | ||
Articolul 31 | |||
Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii | |||
'''Lichidarea societăţii''' | |||
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. | |||
Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. | |||
Articolul 32 | |||
'''Litigii''' | |||
Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România. | Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România. | ||
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj potrivit legii. | Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj potrivit legii. | ||
Capitolul X | |||
'''Dispoziţii finale''' | |||
Articolul 33 | |||
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. | Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. | ||
Versiunea de la data 31 mai 2011 12:26
Monitorul Oficial al României
Anul II, Nr. issue::141 - Miercuri, 12 decembrie year::1990
Hotărâri ale guvernului
Hotârâre privind înființarea Societății comerciale pe acțiuni „Unicarne” București
Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se înființează Societatea comercială pe acțiuni „Unicarne” București, cu sediul în strada Walter Mărăcineanu nr. 1-3, sector 1.
Societatea comercială pe acțiuni „Unicarne” București se înființează prin preluarea activului și pasivului Fabricii de prototipuri, utilaje și piese de schimb Sibiu și Secției de proiectare București - unități fără personalitate juridică din cadrul Centralei industrializării cărnii, care se desființează.
Art. 2. - Societatea comercială „Unicarne” București are personalitate juridică și va avea ca obiect de activitate producția de piese de schimb, prototipuri, utilaje, proiectare-cercetare, consulting, operațiuni de import-export pentru societățile comerciale din industria cărnii și frigului.
Art. 3. - Societatea comercială pe acțiuni „Unicarne” București își desfășoară activitatea în conformitate cu prevederile Legii nr. 15/l990 privind societățile comerciale și statutul prevăzut ai anexă, care face parte integrantă din prezenta hotărâre.
Art. 4. - Societatea comerciala pe acțiuni „Unicarne” București are un capital social de 117,3 mil. lei, stabilit pe baza bilanțului la data de 30 septembrie 1990 și are următoarea structură:
- mijloace fixe în valoare de 29,8 mil. lei;
- mijloace circulante în valoare de 87,5 miL lei.
Capitalul social al societății comerciale urmează a fi definitivat pe baza reevaluării patrimoniului, în condițiile prevăzute de lege.
Art. 5. - Societatea comercială pe acțiuni „Unicarne” București va putea fi influențată de stat prin pârghii economice cum sunt: credite cu dobânzi preferențiale, comenzi de stat, subvenții, impozite și taxe.
Art. 6. - Personalul preluat de societatea comercială „Unicarne” București de la unitățile prevăzute în art. 1 alin. 2, în cazul în care este încadrat cu un salariu mai mic, are dreptul la diferența până la salariul tarifar avut și la sporuri de vechime, după caz, timp de trei luni.
Art. 7. - Ministerul Agriculturii și Alimentației, Ministerul Finanțelor, vor introduce modificările corespunzătoare care decurg din aplicarea prezentei hotărâri.
Art. 3. - Orice alte dispoziții contrare prezentei hotărâri se abrogă.
Anexa
Statutul societății comerciale pe acțiuni „Unicarne" București
Capitolul 1
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
Articolul 1
Denumirea societății
Denumirea societății este „Unicarne” - S.A. În toate actele și lucrările emanate de la societate, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, numărul de înregistrare din Registrul comerțului și sediul societății.
Articolul 2
Forma juridică a societății
Societatea comercială „Unicarne” București este persoană juridică română având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
Articolul 3
Sediul societății
Sediul societății este în România - București, piața Walter Mărăcineanu nr. 1-3, sector 1. Societatea poate avea sucursale, filiale, fabrici situate și în alte localități.
Articolul 4
Durata societății Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Camera de comerț și industrie
Capitolul II
Obiectul de activitate al societății
Articolul 5
Obiectul de activitate sl societății comerciale pentru prestări servicii în industria cărnii și frigului este:
- proiectarea și executarea de prototipuri, utilaje și piese de schimb pentru industria cărnii și frigului;
- executarea, la solicitarea societăților comerciale, de proiecte de investiții pentru obiective de producție, inclusiv pentru retehnologizarea și modernizarea proceselzzr de producție specifice sectorului cărnii și frigului;
- elaborarea, la solicitarea societăților comerciale, de studii pentu valorificarea optimă a resurselor de carne, și altor subproduse rezultate din tăierea animalelor;
- elaborarea, la solicitarea societăților comerciale, de studii de marketing, consulting și cercetări de specialitate pentru realizarea de noi sortimente de produse din carne;
- efectuarea de operațiuni de import-export pentru industria cărnii și frigului, la solicitarea societăților comerciale;
- testarea noilor produse realizate prin cercetare proprie, prin magazine proprii sau ale societăților comerciale;
- efectuarea, la solicitarea societăților comerciale, de programe pentru introducerea sistemelor de prelucrare automată a datelor specifice sectorului cărnii și frigului, inclusiv implementarea acestora la beneficiar;
- alte servicii specifice desfășurării activității în sectorul industriei cărnii și frigului solicitate de societățile comerciale.
CAPITOLUL III
Capitalul social, acțiunile
Articolul 6
Capitalul social al societății comerciale este de 117,3 mil. lei reprezentând mijloace fixe în valoare de 29,8 mil. lei, mijloace circulante în valoare de 87,5 mil. lei. Capitalul social inițial al societății comerciale pe acțiuni va fi modificat în funcție de evaluarea patrimoniului care se va finaliza până la 31 decembrie 1990.
Capitalul social inițial de 117,3 mil, lei împărțit în acțiuni nominative cu o valoare nominală de 5000 lei fiecare este în întregime subscris de statul român, în calitate de unic acționar și vărsat în întregime la data constituirii societății, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către persoane fizice române sau străine, în condițiile legii.
Articolul 7
Acțiunile
Societatea va emite și ĭnina acționarilor titlurile (acțiunile) cuprinzând:
- denumirea și durata societății;
- data constituirii societății, numărul de înregistrare la Camera de comerț și industrie și numărul Monitorului Oficial în care s-a făcut publicarea;
- capitalul social, ntmiărul acțiunilor și numărul de ordine, valoarea nominală a acțiunilor și vărsărnintele efectuate;
- denumirea (numele și prenumele), sediul (domiciliul) acționarului.
Titlurile vor purta timbrul scc al societății și semnătura a doi administratori.
Societatea va ține evidența acțiunilor intr-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele Consiliului de administrație și se păstrează la sediul societății.
Articolul 8
Majorarea capitalului
Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aportul în numerar sau în natura sau din beneficiile cuvenite acționarilor.
Majorarea capitalului se poate face parțial sau total și în natură prin hotărârea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuată de experții desemnați de către acționari.
Articolul 9
Reducerea capitalului
Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor; dacă reducerea de capital va influența condițiile în care a fost aprobată societatea, se vor obține noi aprobări de la organele în drept.
Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către Consiliul de administrație, comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.
Articolul 10
Drepturi și obligații decurgând din acțiuni
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a-și alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute în statut.
Deținerea acțiunii implică adeziunea la statut cu toate modificările suferite.
Drepturile și obligațiile legate de acțiune urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii nu sunt angajați răspunzători, chiar față de terți, decât până la concurența valorii totale a acțiunilor pe care le posedă.
Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată.
Articolul 11
Dreptul acțiunilor asupra activului social
Fiecare acțiune dă dreptul, din proprietatea activului social, la o parte proporțională cu numărul de acțiuni emise. Ea dă, de asemenea, dreptul la o parte din beneficii, dividende, proporțională cu capitalul subscris și vărsat.
Articolul 12
Proprietarii în indiviziune sunt ținuți să fie reprezentați pe lângă societate de unul singur dintre ei, pe care îl consideră drept singur proprietar.
Uzufructarii și noii proprietari vor trebui, de asemenea, să fie reprezentați de unul singur dintre ei, iar societatea nu-l va recunoaște decât pe uzufructuar pentru toate comunicările care se fac acționarului, precum și pentru prezența la adunările generale și dreptul la vot.
Articolul 13
Cesiunea acțiunilor
Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se face în condițiile legii și cu procedura prevăzută de lege. Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidentă a acțiunilor și se menționează pe titlu.
Articolul 14
Pierderea acțiunilor
În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe Consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un „duplicat al acțiunii”.
Capitolul IV
Adunarea generală a acționarilor
Articolul 15
Atribuții
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.
Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:
a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;
b) alege membrii Consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerarea, îi descarcă de activitate și ii revocă;
c) numește directorii și adjuncții acestora, le stabilește remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă. Directorii și directorii adjuncți pot fi numiți și dintre membrii Consiliului de administrație;
d) stabilește competențele și răspunderile Consiliului de administrație și comisiei de cenzori;
e) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;
f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții;
g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor Consiliului de administrație, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;
h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;
i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;
j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea și lichidarea societății;
l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;
m) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor Consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;
n) hotărăște în orice fel probleme privind societatea.
Articolul 16
Convocarea adunării generale a acționarilor
Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare. Ele se convoacă de președintele Consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinte, pe baza împuterniciții date de președinte.
Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economic financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul următor.
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor, reprezentând cel puțin 1/3 din Capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății. Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut.
Termenul de întrunire în nici un caz nu poate fi mai mic de 15 zile de la publicarea convocării.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de larga circulație răspândite în localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul și data tinerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor.
Când, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc, din aceeași localitate.
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărâri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.
Articolul 17
Organizarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele Consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele Consiliului de administrație desemnează doi secretari pentru a verifica prezența acționarilor la ședința și pentru a întocmi procesulverbal al adunării generale.
Procesul-verbal se va scrie în'-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatului.
Articolul 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor
Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Acționarii votează, de regulă, prin ridicarea de mâini.
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
Articolul 19
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de Consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.
Consiliul împuterniciților statului își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul societății.
Consiliul împuterniciților statului se va desființa de drept la data ședinței de constituire a adunării generale a acționarilor.
Capitolul V
Gestiunea societății
Articolul 20
Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleasă de adunarea generală a asociaților formată din 5 membri din care cel puțin unul trebuie să fie contabil.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului de Finanțe.
Adunarea generală poate alege, de asemenea, cenzori supleanți care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
- în cursul exercițiului financiar, verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a
portofoliului de efecte, casa și registrele de evidentă contabilă și informează Consiliul de administrație asupra neregulilor constatate.
La încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de Consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris, prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;
- la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare;
- prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală u acționarilor dacă aceasta nu a fost convocată de Consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de câte 10% timp de 2 ani consecutiv sau uri de cite ori consideră necesar. Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.
Cenzorii se aleg pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusă din 5 membri.
Capitolul VI
Consiliul de administrație
Articolul 21
Organizarea
Societatea este administrată de către un consiliu de administrație compus din administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari în aceeași proporție cu cota lor de participare la capital.
Când se creează un loc vacant în Consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.
Adunarea generală va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său.
Durata pe care este ales administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.
Până în transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, Consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de Consiliul împuterniciților statului cu acordul ministerului de resort.
Componența Consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.
Consiliul de administrație este condus de un președinte numit de adunarea generală a acționarilor.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de cite ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritate simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreședinți desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesara prezența a cel putin 1/2 din numărul membrilor Consiliului de administrație.
Dezbaterile Consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilită pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele Consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri de probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.
La prima ședință Consiliul de administrație va alege dintre membrii săi un președinte și 2 vicepreședinți.
Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși dintre administratori, fixându-se în același timp și salariile.
Președintele îndeplinește, de regulă și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de directie, asigurând conducerea curentă a societății aducând la îndeplinire deciziile adunării generale și ale consiliului de administrație, în limitele activității societății.
În relațiile cu terți, societatea este reprezentată de către președintele Consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau în lipsa lui, de către unul din vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.
Membrii Consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele, vicepreședinții, membrii Consiliului de administrație, directorul general și adjuncții acestuia, răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.
În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin decizia adunării generale a acționarilor.
Articolul 22
Atribuții
Consiliul de administrație are următoarele atribuții:
a) angajează și concediază personalul;
b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;
c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
d) stabilește tactica și strategia de marketing;
e) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte până la valoarea stabilită de adunarea generală a acționarilor;
f) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul următor;
g) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.
CAPITOLUL VII
Activitatea societății
Articolul 23
Exercițiul economico-financiar
Exercițiul economic financiar începe la 1 Ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
Articolul 24
Personalul societății
Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt numiți de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de directorul general sau directorul societății comerciale.
Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește de adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de Consiliul de administrație. Premiile, gratificațiile și alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plătite integral sau parțial în valută, în limita disponibilităților în valută potrivit legii.
Până la aprobarea unei noi Legislații a salarizării în domeniu, societatea nou creată ca urmare a modulării va menține nivelurile de salarizare practicate de reorganizare.
Articolul 25
Amortizarea fondurilor
La amortizarea fondurilor fixe se vor putea avea în vedere următoarele:
- amortizarea se stabilește prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziție a fondurilor fixe și se include, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuieli de circulație și se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe și alte nevoi ale societății;
- prin valoarea de achiziție a fondurilor fixe se înțelege suma cheltuielilor de cumpărare și a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcțiune a fiecărui fond fix;
- amortizarea se calculează de la data punerii în funcțiune a fondurilor fixe.
Articolul 26
Reparații capitale și investiții noi
Lucrările de reparații capitale și de investiții noi se vor executa pe baza hotărârii adunării generale a ac- fiolarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost executate lau eșalonat pe mai mulți ani.
Articolul 27
Evidența contabilă și bilanțul contabil
Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, având în vedere Normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.
Articolul 28
Calculul și repartizarea beneficiilor
Beneficiul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește ca diferență între suma totală a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.
Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuând-se până se va atinge 20% din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.
Din beneficiul prevăzut în bilanț, se scade impozitul legal rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.
Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.
Capitolul VIII
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, condiții de constituire, litigii
Articolul 29
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor și după obținerea aprobărilor legale. Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.
Articolul 30
Dizolvarea societății
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
- imposibilitatea realizării obiectului social;
- hotărârea adunării generale;
- pierderea a jumătate din capitalul social, după ce I-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
- numărul de acționari s-a redus sub 5 în timp de 6 luni;
- la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
- în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.
Articolul 31
Închiderea societății
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.
Lichidarea societății și repartizarea patrimoniului se vor face în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 32
Litigii
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj potrivit legii.
Litigiile personalului angajat de societate, ivite în raporturile cu aceasta se rezolvă în conformitate cu legislația muncii.
CAPITOLUL IX
Dispoziții finale
Articolul 33
Prevederile prezentului statut se completează de drept cu dispozițiile legale în vigoare, precum și cele referitoare la societățile comerciale.
Hotărâre privind înființarea Regiei autonome „Unifarm”
Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se înființează Regia autonomă „Unifarm” prin preluarea activului și pasivului de la Oficiul central farmaceutic, care se desființează.
Regia autonomă „Unifarm” are sediul în municipiul București, str. Aviator Sănătescu nr. 48, sectorul 1.
Art. 2. - Obiectul de activitate al Regiei autonome „Unifarm” îl reprezintă:
- asigurarea din producția internă și din import a necesarului de medicamente, produse tehnico-rnateriele,
echipamente sanitare și alte produse specifice sectorului sanitar, în limitele competenței sale;
- informarea cadrelor medicale și farmaceutice asupra produselor autorizate de Ministerul Sănătății și elaborarea de cataloage comerciale.
Art. 3. - Regia autonomă „Unifarm” este persoană juridică și își desfășoară activitatea potrivit legislației române și a regulamentului de organizare și funcționare cuprins în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.
Art. 4. - Persoanele trecute la Regia autonomă „Unifarm” se consideră transferate în interesul serviciului.
- stabilirea de relații cu parteneri străini, cu societăți comerciale și alți agenți economici;
Art. 5. - Pc data prezentei hotărâri se abrogă orice dispoziții contrare.
Anexă
Regulament de organizare și funcționare a Regiei autonome „Unifarm”
I. Dispoziții generale
Art. 1. - Regia autonomă „Unifarm” funcționează în subordinea Ministerului Sănătății, fiind organul operativ de specialitate prin care acesta realizează, potrivit atribuțiilor sale, asistența rețelei sanitare cu medicamente, produse pentru tehnica medicală și alte produse specifice la nivelul întregii țări.
Art. 2. - Regia autonomă „Unifarm” este persoană juridică și funcționează pe bază de gestiune economică și autonomie financiară; activitatea acesteia se desfășoară în baza prezentului regulament, precum și a reglementărilor legale în vigoare.
Art. 3. - Sediul Regiei autonome „Unifarm” este în municipiul București, str. Maior Aviator Sănătescu nr. 48, sector 1.
II. Obiectul de activitate
Art. 4. - Regia autonomă „Unifarm” are următorul obiect de activitate:
4.1. Realizează, prin depozitele proprii, importul și stocurile necesare de produse specifice activității sale (medicamente, produse tehnico-materiale, echipament sanitar și alte produse specifice activității sale);
4.2. asigură derularea contractelor încheiate cu furnizorii interni și externi;
4.3. urmărește realizarea întregului import de medicamente, produse tehnico-medicale, etc., potrivit cerințelor stabilite de Ministerul Sănătății;
4.4. efectuează studii de prognoză și face propuneri Ministerului Sănătății asupra necesarului anual și de perspectivă de medicamente și alte produse specifice activității sale, în concordanță cu dezvoltarea sectorului sanitar și nevoile populației;
4.5. colaborează cu partenerii străini, cu societăți mixte și alți agenți economici în vederea producerii și difuzării de produse specifice în întreaga țară;
4.6. sprijină Ministerul Sănătății în acțiunea de formare a cadrelor medicale și farmaceutice asupra produselor autorizate pentru utilizare în terapeutică;
4.7. elaborează cataloage comerciale.
III. Patrimoniul
Art. 5. - Regia autonoma „Unifarm” are un patrimoniu în valoare de 205.517.000 lei, conform datelor de la 30.VI.1990, ce se va corecta ulterior conform Hotărârii guvernului nr. 945/1990.
Art. 6. - Regia autonomă „Unifarm” este proprietara bunurilor din patrimoniul său. În exercitarea dreptului de proprietate, ea folosește și dispune în mod autonom, în condițiile legii, de bunurile pe care le are în patrimoniu pentru realizarea obiectului său de activitate și beneficiază de rezultatele utilizării acestora.
IV. Structura regiei autonome „Unifarm"
Art. 7. - Regia autonoma „Unifarm” își aprobă structura organizatorică și stabilește atribuțiile compartimentelor sale prin consiliul său de administrație.
De asemenea, Consiliul de administrație stabilește relațiile dintre compartimentele regiei, dintre regie și terți și acordă împuternicire de reprezentare în domeniile tehnice, economice, comerciale, administrative, financiare, juridice și altele.
V. Organele de conducere ale Regiei autonome „Unifarm”
Art. 8. - Conducerea Regiei autonome „Unifarm” se realizează prin:
- Consiliul de administrație;
- directorul.
Art. 9. - Consiliul de administrație se numește prin ordin al ministrului sănătății și este compus din 9 persoane după cum urmează:
- directorul Regiei autonome „Unifarm" - președinte;
- reprezentantul Ministerului Finanțelor;
- reprezentantul Ministerului Sănătății;
- reprezentantul Ministerului Comerțului și Turismului;
- specialiști din domeniul de activitate al Regiei autonome „Unifarm”;
- șeful compartimentului juridic.
Art. 10. - Una și aceeași persoană nu poate face parte concomitent din mai mult de 2 consilii de administrație sau să participe la societăți comerciale cu care respectiva regie autonomă întreține relații de afaceri sau are interese contrare.
Art. 11. - Sunt incompatibile cu calitatea de membru al Consiliului de administrație persoanele care au suferit condamnări pentru infracțiuni de delapidare, furt, tâlhărie, distrugere cu intenție, înșelătorie, gestiune frauduloasă, abuz de încredere comis în dauna avutului obștesc sau particular, specula, omor, omor calificat, omor deosebit de grav, viol, luare de mită, arestare nelegală și cercetare abuzivă și infracțiuni contra păcii și omenirii.
Art. 12. - Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în baza propriului regulament de funcționare.
Art. 13. - Atribuțiile, răspunderile și competența Consiliului de administrație sunt următoarele:
13.1. Aprobă structura organizatorică și funcțională a Regiei autonome „Unifarm";
13.2. Hotărăște cu privire la investițiile ce urmează a fi realizate potrivit obiectului său de activitate care se finanțează din surse proprii, credite bancare sau alocații de la buget;
13.3. Propune, potrivit reglementărilor legale, investițiile a căror aprobare este în competența altor organe;
13.4. Aprobă bugetul de venituri și cheltuieli al regiei în caz de excedent sau echilibru;
13.5. Stabilește împrumuturile pe termen lung sau mediu și modul de rambursare a acestora;
13.6. răspunde de administrarea legală și eficientă a întregului patrimoniu;
l3.7. aprobă înstrăinarea bunurilor mobile ale regiei cu o valoare maximă de 10.000.000 lei;
13.8. negociază în cadrul competențelor ce-i revin, cu agenți economici furnizori, pe baza acțiunii conjugate a cererii și ofertei, prețurile la medicamente și celelalte produse ce fac obiectul său de activitate;
13.9 prețurile negociate se supun aprobării guvernului;
13.10. aprobă asocierea potrivit legii mi persoane fizice sau juridice din țară și străinătate;
13.11. stabilește nivelul de salarizare a personalului în funcție de studii, competență și munca efectiv prestată, cu respectarea legislației în vigoare.
Art. 14. - Consiliul de administrație se întrunește în sesiuni ordinare o dată pe lună, sau la cererea președintelui ori a o treime din membrii săi, ori de cite ori este nevoie.
Art. 15. - Pentru luarea unor decizii complexe, Consiliul de:administrație poate să apeleze la consilieri, consultanți sau experți din diferite domenii. Activitatea acestora va fi compensată material conform înțelegerii, pe bază de contract.
Art. 16. - Consiliul de administrație prezintă anual Ministerului Sănătății un raport asupra activității din perioada expirată și asupra programului de activitate pentru perioada în curs.
Art. 17. - Directorul Regiei autonome „Unifarm” este numit prin ordin al ministrului sănătății.
Art 18. - Directorul Regiei autonome „Unifarm” conduce activitatea curentă a acesteia și reprezintă regia în relațiile cu organele statului, precum și cu persoanele fizice sau juridice. De asemenea, angajează și concediază personalul aparatului propriu și numește prin decizie conducătorii compartimentelor funcționale.
VI. Bugetul și administrarea acestuia, relații financiare
Art. 19. - Regia. autonomă „Unifarm” determină anual volumul venitului de realist, cheltuielile totale de efectuat și cota de impozit pe beneficiu datorată bugetului statului conform legii.
Art. 20. - Veniturile și cheltuielile Regiei autonome „Unifarm” se stabilesc prin buget pentru fiecare exercițiu financiar și cuprind la „Venituri” sumele provenite din activitatea curentă, iar la „Cheltuieli”, valorile consumate pentru contractarea, aprovizionarea, manipularea, depozitarea, transportul și distribuirea produselor ce fac obiectul activității, inclusiv cheltuielile cu amortizarea investițiilor și reparațiile capitale, cu întreținerea și exploatarea utilajelor și instalațiilor, precum și rambursarea creditelor și dobânzilor.
Art. 21. - Regia autonomă „Unifarm” întocmește anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi după modelul stabilit de Ministerul Finanțelor.
Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a.
Art. 22. - Din veniturile realizate după acoperirea cheltuielilor Regia autonoma „Unifarm” constituie fondul de rezervă și fondul de dezvoltare, asigură sumele necesare pentru perfecționarea și recalificarea personalului angajat, precum și pentru cointeresarea prin premiere a acestuia, plătește impozitele, taxele, cotele de asigurări și securitate socială și celelalte vărsăminte prevăzute de lege.
Consiliul de administrație poate hotărî și crearea altor fonduri în afară celor menționate la alineatul precedent.
Partea de venituri rămasă după constituirea fondurilor proprii și efectuarea plăților prevăzute de lege reprezintă profitul net.
Din acest profit o parte se utilizează pentru constituirea fondului de participare a angajaților la profit în limita prevederilor legale.
Art. 23. - În situația în care în cursul exercițiului financiar, veniturile nu sunt suficiente pentru acoperirea cheltuielilor, Regia autonomă „Unifarm”, pe baza calculelor de fundamentare, determină volumul împrumuturilor necesare, în valoare de cel mult 20% din
veniturile brute realizate în anul precedent,
Art. 24. - Regia autonomă „Unifarm” hotărăște cu privire la investițiile ce urmează a fi realizate în limita competențelor ceea sunt acordate, stabilește nivelul surselor proprii de finanțare și determină volumul creditelor bancare pentru obiectivele de investiții.
Art. 25. - Operațiunile de încasări și plăți ale Regiei autonome „Unifarm” se efectuează prin conturi deschise La Banca Națională a României, Banca pentru Dezvoltare, Banca Română de Comerț Exterior sau alte bănci.
VII. Relații comerciale
Art. 26. - Aprovizionarea și desfacerea produselor ce fac obiectul activității Regiei autonome „Unifarm” se realizează pe bază de contracte.
Art. 27. - Regia autonomă „Unifann” își poate realiza, conform legii, lucrări și servicii necesare activității sale prin orice societate comercială din țară și străinătate, pe bază de licitație publică.
VIII, Dispoziții finale
Art. 28. - Litigiile de orice fel în care este implicată Regia autonomă „Unifarm” sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.
Art. 29. - Prezentul regulament se completează cu reglementările legale în vigoare.
Hotărâre privind înființarea Regiei autonome „Institutul Cantacuzino”
Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se înființează Regia autonomă „Institutul Cantacuzino” prin preluarea activului și pasivului de la Institutul Cantacuzino, care se desființează.
Regia autonomă „Institutul Cantacuzino” are sediul în municipiul București, splaiul Independentei nr. 103, sectorul 5.
Regia autonomă „Institutul Cantacuzino” are în structura sa unități teritoriale la lași, Timișoara, Cluj, precum și biobaze în municipiul București și Sectorul agricol Ilfov.
Art. 2, - Regia autonomă „Institutul Cantacuzino” are ca obiect de activitate:
- cercetări științifice în domeniul bolilor bacteriene,
virale, parazitare, imunitare și al mijloacelor de prevenire și combatere a acestora, ca și în domeniul biologiei moleculare și geneticii, cu forte proprii și prin cooperare națională și internațională;
- învățământ de microbiologie, imunologie, epidemiologie, formarea de personal științific și tehnic;
- prepararea de produse biologice profilactice și terapeutice, reactivi biologici de diagnostic, reactivi imunochimici, alergene, medii bacteriologice și pentru culturi celulare, cu forțe proprii și prin cooperare națională și internațională, și comercializarea lor în țară și
pe piețe externe;
- asistența tehnică și metodologică acordată unită-
ților de profil din rețeaua sanitară, expertize, consulting, participarea la supravegherea epidemiologică a te< ritoriului, la programe de sănătate naționale și internaționale, în conformitate cu domeniile specifice;
- desfacere directă către populație de produse biologice, niecâicamente și reactivi;
- asistență medicală directă de profil pentru populație și diverse unități.
Art. 3. - Regia autonomă „Institutul Cantacuzino” este persoană juridică și își desfășoară activitatea potrivwlegislației române și regulamentului de organizare și funcționare cuprins în anexa care face parte din prezenta hotărâre. Art. 4. - Perssralul trecut la Regia autonomă „Institutul Cantacuzino” se consideră transferat în interesul serviciului. Art, 5. - Pe data ții contrare se abrogă. prezentei hotărâri orice dispoziPRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 4 decembrie 1990. Nr. 1247.
Anexă
Regulament de organizare și funcționare a Regiei autonome „Institutul Cantacuzino”
I. Dispoziții generale
Art. 1. - Regia autonomă „Institutul Cantacuzino” gestionează cercetarea științifică în domeniul medical de profil, producția de preparate biologice, profilactice, terapeutice și de diagnostic, asistenta tehnică microbiologică și epidemiologică, activitatea metodologică, de învățământ și formare de personal științific și tehnic, publicații științifice, desfacere de produse biologice, medicamente și reactivi, prestații medicale de profil microbiologic ce se realizează integral în unitățile sale sau prin cooperare națională și internațională.
În toate actele și publicațiile, denumirea „Institutul Cantacuzino” va îi urmată de mențiunea „regie autonomă”, inițialele I.C. constituind marca institutului.
Art. 2, - Regia autonomă „Institutul Cantanuzinu” este persoană juridică și funcționează pe bază de gestiune economică și autonomie financiară; activitatea acesteia se desfășoară în baza prezentului regulament și a altor prevederi legale.
Art. 3. - Sediul central al Regiei autonome „Institutul Cantacuzino” este în municipiul București, splaiul Independentei nr. 103. Regia autonomă „Instituml Cantacuzino” are în structură subunități (filiale, laboratoare și biobaze pentru creșterea și exploatarea animalelor de laborator).
Modalitatea de constituire, atribuțiile și competențele acestor unități sunt prevăzute în prezentul regulament.
II. Obiectul de activitate
Art. 4. - Regia autonomă „Institutul Cantacuzino” are următorul obiect de activitate:
4.1. - Cercetări științifice biomedicale în domeniul microbiologiei (bacteriologic, virologie, parazitologie, micologie, imunologie) și epideiniologiei, realizate cu forte proprii sau prin cooperări naționale și internaționale prin:
- studiul ecologiei și patogenii bolilor infecțioase, parazitare și imunitare, al mijloacelor specifice de diagnosticare, prevenire și combatere a acestora;
- studiul microorganismelor și al rolului lor în procesele naturale, normale sau patologice și al reacțiilor pe care le provoacă;
- dezvoltarea studiilor teoretice în microbiologie și imunologie, inclusiv în domeniul biologiei și geneticii moleculare;
- studiul proceselor epidemice, al eficacității produselor biologice, precum și al metodelor de profilaxie specifică a bolilor infecțioase;
- cercetare-dezvoltare în domeniul tehnologiei de realizare a produselor biologice de uz medical și al biotehnologiei.
4.2. - Producerea cu forte proprii și/sau prin cooperare națională și internațională de preparate biologice profilactice și terapeutice, reactivi biologici de diagnostic, reactivi imunochimici, medii bacteriologice și pentru culturi celulare și comercializarea acestora în țară și străinătate.
4.3. - Formarea și perfecționarea de personal științific și tehnic în domeniul microbiologiei, imunologiei și epidemiologiei prin:
- participarea cadrelor institutului la învățământul universitar și post-universitar de profil;
- cursuri, seminarii, stagii, demonstrații practice, cu participarea specialiștilor proprii și a celor din alte instituții de profil din țară și străinătate;
- doctorantura în specialitățile bacteriologie, virologie, parazitologie, imunologie, biochimie, epidemiologie, conform prevederilor legale, prin cadre ale institutului desemnate drept conducători științifici.
4.4. - Asigurarea funcției de referință în domeniul microbiologiei, acordarea de asistență tehnică și metodologică unităților de profil din rețeaua sanitară, participarea la elaborarea, aplicarea și evaluarea programelor de sănătate publică naționale și internaționale în domeniile specifice activității institutului, inclusiv prin acțiuni de instruire tehnico-metodologică și de evaluare a eficienței profesionale în unitățile de profil din țară.
4.5. - Realizarea și editarea de publicații Științifice metodologice și tehnice de specialitate în domeniile de competență ale institutului.
4.6. - Desfacerea directă către populație de produse biologice, medicamente și reactivi.
4.7. - Asistență medicală de profil acordată direct populației și altor solicitanți.
Art. 5. - Atribuții principale ale Regiei autonome „Institutul Cantacuzino” pentru realizarea obiectului său de activitate:
5.1. - Asigură orientarea activității de cercetare științifică în funcție de:
- nevoile sănătății publice, reieșite din studii proprii și din programele aprobate de Ministerul Sănătății;
- nevoile de dezvoltare a institutului și de aliniere la nivelul științific mondial;
- programele naționale de cercetare ale Academiei Române, Academiei de Științe Medicale, Ministerului Învățământului și Științei.
5.2. - Încheie contracte de cercetare cu organisme naționale și internaționale abilitate în acest sens, cu respectarea prevederilor legale.
5.3. - Inițiază și încheie convenții de cooperare științifică cu instituții și organizații naționale și intcmationale în domeniul său de activitate.
5.4. - Dirijează resursele umane și materiale în vederea realizării obiectivelor de cercetare științifică stabilite pentru fiecare etapă.
5.5. - Evaluează periodic stadiul de realizare a programelor de cercetare întreprinse.
5.6. - Urmărește și sprijină din punct de vedere organizatoric și material difuzarea rezultatelor științifice proprii în circuitul științific național și internațional prin:
- organizarea de manifestări științifice proprii
- asigurarea unei activități editoriale proprii prin publicarea revistei institutului și a altor lucrări științifice;
- sprijinirea afilierii membrilor institutului la societăți științifice naționale și internaționale;
- promovarea și sprijinirea comunicării și publicării în țara și străinătate a rezultatelor științifice obținute de membrii institutului.
5.7. - Asigură, conform prevederilor legale, protecția rezultatelor științifice brevetabile.
5.8. - Asigură corelarea acțiunilor de specializare și promovare a cadrelor proprii cu necesitățile dezvoltării programelor de cercetare ale institutului.
5.9. - Urmărește dotarea și asigură funcționalitatea bibliotecii științifice a Institutului Cantacuzino în vederea asigurării unei documentări științifice corespunzătoare prin abonamente și achiziționare de publicații, schimb de publicații, solicitări și trimiteri de extrase ale lucrărilor publicate și alte modalități de documentare științifică operativă informatizată.
5.10. - Promovează și urmărește aplicarea și fructificarea complexă a rezultatelor științifice.
5.11. - Pregătește și negociază cu reprezentanții organelor competente volumul și structura sortimentală a producției și contractarea acesteia în condițiile asigurării resurselor primare și bazei materiale prin repartiții sau direct de pe piața liberă și din import.
5.12. - Fundamentează cheltuielile de producție, prețurile de livrare și propune pentru aprobare nivelul subvențiilor necesare.
5.13. - Asigură programarea și urmărirea producției pentru satisfacerea nevoilor beneficiarilor.
5.14. - Asigură respectarea în condițiile prevederilor legale ale instrucțiunilor de preparare și control sau altor norme legale pentru garantarea parametrilor calitativi ai preparatelor biologice produse de institut.
5.15. - Asigură baza materială și condițiile necesare pentru exploatarea corectă a biobazelor institutului.
5.16. - Stabilește strategia de dezvoltare a producției de biopreparate, a instalațiilor și utilajelor din dotare, corelat cu programul de cercetare-dezvoltare proprin și cu evoluția previzibilă. Asigură baza materială și organizează în condițiile legale realizarea de biopreparate și testarea de laborator și clinică a acestora.
5.17. - Inițiază și încheie acțiuni de cooperare tehnică cu firme sau instituții din țară sau străinătate în domeniul producției de biopreparate.
5.18. - Asigură desfacerea produselor realizate către beneficiarii contractelor, conform clauzelor contractuale și a prevederilor legale.
5.19. - Asigură direct către populație și alți solicitanți desfacerea de produse biologice, medicamente, reactivi și animale de laborator.
5.20. - Asigură asistenta medicală de profil (expertize, analize de laborator, autovaccinuri și alte prestații de specialitate) către populație și alte instituții sau unități.
5.21. - Organizează dsiășurarea activităților proprii de formare profesionala a personalului de toate categoriile din institut.
5.22. - Organizează cursuri, seminarii, stagii, schimburi de experiența, demonstrații practice, instruiri tehnice pentru cadrele proprii și pentru alte cadre de specialitate prin corpul propriu de specialiști precum și prin specialiști invitați din țară și străinătate.
5.23. - Promovează și asigura condiții pentru specâzilizarea și perfecționarea cadrelor proprii prin stagii și schimburi de experiența în alte instituții de profil din țara și străinătate, cu respectarea prevederilor legale.
5.24. - Asigură desfășurarea în Institutul Cantacuzino a doctoranturii în specialitățile bacteriologic, virusologie. parazitologie, imunologie, biochimie, epidemiologie conform prevederilor legale, prin cadre ale institutului desemnate drept conducători științifici.
5.25. - Sprijină învățământul universitar și postuniversitar de microbiologie, parazitologie și epidemiologie, prin cadre de specialitate.
5.26. - Organizează în unitățile institutului centre și laboratoare naționale de referință, prin intermediul cărora se realizează funcția de referință și se acordă asistență tehnico-metodologică de specialitate solicitălil de Ministerul Sănătății și de unitățile sanitare din țara, prin contracte sau convenții.
Promovează afilierea unor centre naționale de referință la organizații și organisme internaționale.
5.27. - Participă, ca organ de specialitate, la elaborarea de norme, normative și instrucțiuni ale Ministerului Sănătății, precum și la elaborarea, aplicarea și evaluarea unor programe de sănătate naționale și internaționale în domeniile specifice activității institutului.
5.28. - Intervine operativ, la solicitarea Ministerului Sănătății, în situații epidemiologice speciale, prin deplasarea de laboratoare și specialiști în focare.
5.29. - Participă, ca organ tehnic, la realizarea unui sistem de evaluare a eficienței profesionale în unitățile de profil din țara.
5.30. - Coordonează și asigură realizarea tuturor lucrărilor de întreținere și reparații ale aparaturii, instalațiilor, utilajelor din dotare, în vederea menținerii capacității de cercetare, producție, asistență tehnica și învățământ.
5.31. - Stabilește și răspunde de aplicarea măsurilor pentru protecția produselor, a mediului înconjurător precum și pentru protecția și securitatea muncii.
5.32. - Asigură finanțarea lucrărilor de investiții.
5.33. - Urmărește și verifica modul de realizare a lucrărilor de investiții în vederea respectării proiectelor de execuție și asigură condițiile de punere în funcțiune a noilor utilaje și obiective.
5.34. - Pregătește executarea noilor obiective, retehnologizarea capacităților existente, potrivit reglementărilor legale.
5.35. - Realizează importul de: aparatură, utilaje, echipamente, tehnologii sau licențe pentru retehnologizarea capacităților existente sau pentru realizarea de noi linii tehnologice, chimicale și reactivi, materiale consumabile, piese de schimb, tulpini de referință, linii celulare și animale de laborator.
5.36. - Asigură dezvoltarea aplicațiilor informatice în toate sectoarele de activitate, pentru decizii operative în domeniul organizatoric și tehnico-economic precum și pentru susținerea documentării și cercetării științifice.
5.37. - Asigură respectarea disciplinei muncii, respectarea atribuțiilor de serviciu și a prevederilor legale de către întregul personal, pe baza Statutului personalului Regiei autonome „Institutul Cantacuzino” care se va elabora și aproba de către Consiliul de administrație al institutului având în vedere prezentul regulament.
5.38. - Elaborează documentațiile pentru obținerea de credite și a altor surse de finanțare, inclusiv pentru fond valutar.
5.39. - Realizează programarea și executarea activității economico-financiare, întocmirea proiectelor de bugete, analiza execuției acestora și stabilește destinația veniturilor conform legislației în vigoare.
5.40. - Efectuează direct operații de comerț exterior prin coznpartimentul propriu sau unități specializate de import-export, marketing și conjunctură.
III. Patrimoniul
Art. 6. - Regia autonoma „Institutul Cantacuzino” are un patrimoniu în valoare de 136,8 milioane lei prin însumarea patrimoniilor preluate de la unitățile din structură conform datelor de la 30.09.1990, ce se vor corecta ulterior conform Hotărârii Guvernului nr. 945/1990.
Art. 7. - Regia autonoma „Institutul Cantacuzino” este proprietatea bunurilor din patrimoniul sau. În exercitarea dreptului de proprietate ea folosește și dispune în mod autonom, în condițiile legii, de bunurile pe care le are în patrimoniu, pentru realizarea obiectului său de activitate și beneficiază de rezultatele utilizării acestora.
IV. Structura Regiei autonome „Institutul Cantacuzino”
Art. 8. - Regia autonoma „Institutul Cantacuzino” își aproba structura organizatorică prin Consiliul sau de administrație, inclusiv înființarea sau desființarea subunităților (filiale, laboratoare și biobaze). Statutul de organizare și funcționare al subunităților se aprobă de Consiliul de administrație în conformitate cu metodologiile generale sau specifice avizate de Ministerul Muncii și Protecției Sociale.
De asemenea, stabilește relațiile subunităților în cadrul regiei și cu terții și le acordă imputernicire de reprezentare în domeniile tehnice, economice, comerciale, administrative, financiare, juridice și altele.
Modul de organizare și structura conducerii unităților componente ale regiei autonome se stabilesc de Consiliul de administrație al regiei.
Art. 9. - Filialele, laboratoarele și biobazele din componența Regiei autonome „Institutul Cantacuzino” nu au personalitate juridică, nu întrețin relații directe cu bugetul statului, nu elaborează în mod independent documentații pentru obținerea de subvenții, nu încheie direct contracte de muncă, contracte de cercetare, contracte de aprovizionare și desfacere, convenții de colaborare, nu încheie direct operațiuni de comerț exterior și nu reprezintă Regia autonoma „Institutul Cantacuzino” în relațiile cu terțe persoane decât în cazuri precizate expres de Consiliul de administrație.
Art. 10. - Filialele, laboratoarele și biobazele răspund în față Consiliului de administrație al Regiei autonome „Institutul Cantacuzino” de îndeplinirea tuturor atribuțiilor, responsabilităților și competențelor încredințate de acesta prin hotărârile și deciziile de delegare precum și de realizarea sarcinilor rezultate din programele de funcționare.
V. Organele de conducere ale Regiei autonome „Institutul Cantacuzino”
Art. 11. - Conducerea Regiei autonome „Institutul Cantacuzino” se asigură prin:
- Consiliul de administrație;
- comitetul de direcție;
- director.
Art. 12. - Consiliul de administrație al Regiei autonome „Institutul Cantacuzino” se numește prin ordin al ministrului sănătății și este impus (conform prevederilor legale), din 11 persoane, după cum urmează:
- Director-președinte
- Reprezentantul Ministerului Finanțelor
- Reprezentantul Ministerului Sănătății
- 3 directori adjuncți
- Secretar științific
- Contabil șef
- Șeful compartimentului juridic
- 2 șefi de laboratoare
Art. 13. - Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în baza propriului regulament de organizare și funcționare și hotărăște în toate problemele privind activitatea regiei, cu excepția celor care, potrivit legii, sunt date în competența altor organe.
Art. 14. - Membrii Consiliului de administrație se numesc pentru o perioadă de 4 ani, iar jumătate din ei pot fi înlocuiți la fiecare doi ani.
Art. 15. - Una și aceeași persoană nu poate face parte concomitent din mai mult de două consilii de administrație sau să participe la societăți comerciale cu care Regia autonomă „Institutul Cantacuzino” întreține relații de afaceri sau are interese contrare.
Art. 16. - Membrii Consiliului de administrație își păstrează calitatea de angajați la instituția sau unitatea de la care provin și toate drepturile și obligațiile decurgând din această calitate; ei sunt plătiți cu o indemnizație stabilită de Consiliul de administrație pentru activitatea desfășurată în această calitate.
Art. 17. - Sunt incompatibile cu calitatea de membru al Consiliului de administrație persoanele care au suferit condamnări pentru delapidare, furt, tâlhărie, distrugere cu intenție, înșelăciune, gestiune frauduloasă; abuz de încredere comis în dauna avutului obștesc sau particular, specula, omor, omor calificat, omor deosebit de grav, viol, luare de mită, arestare nelegală, cercetare abuzivă și infracțiuni contra păcii și omenirii.
Art. 18. - Atribuțiile, răspunderile și competențele Consiliului de administrație sunt următoarele:
18.1. - Aprobă structura organizatorică și funcțională a Regiei autonome „Institutul Cantacuzino”.
18.2. - Analizează și adoptă programele de activitate de cercetare, producție, asistență tehnică și învațămant, de activitate economică și de dezvoltare pe termen scurt, mediu și lung.
18.3. - Hotărăște cu privire la investițiile ce urmează a fi realizate în conformitate cu programele de dezvoltare adoptate, care se finanțează din surse proprii, credite bancare sau alocații de la buget.
18.4. - Propune, potrivit reglementărilor legale, investițiile a căror aprobare este în competența altor organe.
18.5. - Aprobă bugetul de venituri și cheltuieli al Regiei autonome „Institutul Cantacuzino”. În situațiile în care cheltuielile depășesc veniturile, dispune promovarea documentației prevăzute de legislația În vigoare către organele competente, spre aprobare.
18.6. - Stabilește și defalca subvențiile necesare de la bugetul statului, pe destinații.
18.7. - Stabilește împrumuturile pe termen lung sau mediu și modul de rambursare a acestora, împreună cu banca creditoare.
18.8. - Răspunde de administrarea legală și eficientă a întregului patrimoniu.
18.9. - Aprobă înstrăinarea bunurilor mobile aparținând regiei cu o valoare de maximum 10 milioane lei.
18.10. - Propune, negociază și, după caz, stabilește prețuri și tarife pentru produsele și prestațiile sale, în conformitate cu dispozițiile legii.
18.11. - Aprobă- utilizarea fondului valutar.
18.12. - Aprobă colaborarea, cooperarea sau asocierea, potrivit legii, cu persoane fizice sau juridice din țară sau străinătate.
18.13. - Asigură și răspunde de respectarea reglementărilor legale privind protecția mediului înconjurător.
18.14. - Aprobă statutul personalului Regiei autonome „Institutul Cantacuzino” prin care se stabilesc și limitele de competențe ale subunităților din structură;
18.15. - Aprobă regulamentul de funcționare al Consiliului științific, ale cărui componentă, constituire și atribuții se stabilesc în conformitate cu prevederile legale.
18.16. - Stabilește nivelele de salarizare a personalului în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.
18.17. - Stabilește măsuri pentru respectarea statutului personalului, disciplinei tehnologice, protecția și securitatea muncii.
18.18. - Asigură legătura permanentă cu sindicatele libere din unitate și cu reprezentanții salariaților, pentru rezolvarea operativă a problemelor ce apar, în scopul desfășurării optime a procesului de producție.
18.19. - Ia măsuri, potrivit legii, pentru imputarea pagubelor rezultate din culpa angajaților unității.
18.20. - Adoptă orice alte hotărâri și dispune măsuri privind activitatea Regiei autonome „Institutul Cantacuzino” cu excepția celor date, potrivit legii, în competența altor organe.
Art. 19. - Consiliul de administrație se întrunește în sesiuni ordinare o data pe lună sau, la cererea președintelui ori a o treime din membrii săi, ori de cite ori este nevoie.
Art. 20. - Pentru luarea unor anumite decizii, Consiliul de administrație poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare.
Activitatea acestora va fi compensată material conform înțelegerii, pe bază de contract civil.
Art. 21. - Comitetul de direcție, care asigură conducerea operativă, este compus din:
- director;
- 3 directori adjuncți;
- secretar științific;
- contabil șef.
Art. 22. - Comitetul de direcție are următoarele atribuții și responsabilități:
22.l. - Repartizează sarcinile profesionale și econom.iso-fi-nanciare pe unități componente, asigurând realizarea activităților tn condiții de rentabilitate.
22.2. - Organizează activitățile Regiei autonome „Institutul Cantacuzino”, asigura baza materială din țară și import, precum și contractarea și desfacerea producției.
22.3. - Stabilește răspunderile și competențele pe niveluri ierarhice și structuri organizatorice ca și relațiile dintre acestea.
22.4. - Aplică măsurile stabilite de Consiliul de administrație pentru paza bunurilor unității, protecția patrimoniului și a datelor, respectarea ordinii și disciplinei tehnologice și ierarhic administrative.
22.5. - Stabilește Împuterniciri de reprezentare a unității pentru fiecare din membrii Comitetului de direcție.
Art. 23. - Directorul Regiei autonome „Institutul Cantacuzino” este numit prin ordin al ministrului sănătății.
Art. 24. - Directorul Regiei autonome „Institutul Cantacuzino” conduce activitatea curentă a acesteia și reprezintă regia în relațiile cu organele statului, precum și cu persoanele fizice sau juridice.
Art. 25. - Directorul Regiei autonome „Institutul Cantacuzino” are următoarele atribuții și responsabilități:
25.1. - Angajează, prin semnătură, unitatea în relațiile cu terții, în limita competențelor aprobate de Consiliul de administrație și regulamentul de funcționare.
25.2. - Angajează personalul unității.
25.3. - Aprobă normele privind disciplina tehnologică și administrativă din unitate.
25.4. - Emite deciziile de recuperare a pagubelor aduse unității, pe baza celor stabilite de Consiliul de administrație.
25.5. - Numește și revocă conducătorii subunităților regiei.
25.6. - Premiază sau sancționează personalul din cadrul regiei la propunerea șefilor de unități.
25.7. - Încheie contractul colectiv de muncă.
VI. Bugetul și administrarea acestuia
Relații financiare.
Art. 26. - Corelat cu contractele încheiate, Regia autonomă „Institutul Cantacuzino” determină anual volumul de venit realizat, cheltuielile totale de efectuat și cota de impozit pe beneficiu datorată bugetului statului conform legii.
Art. 27. - Partea de cheltuieli care depășește nivelul veniturilor realizate se subvenționează de la bugetul de stat conform legii.
Art. 28. - Veniturile și cheltuielile Regiei autonome „Institutul Canaieuzino” se stabilesc prin buget pentru fiecare exercițiu financiar și cuprind la „Venituri” sumele provenite din încasări rezultate din contracte de cercetare și asistență tehnică, vânzarea produselor și prestații, iar la „Cheltuieli” valorile consumate pentru întreaga activitate a institutului, inclusiv cheltuielile cu amortizarea investițiilor și reparațiilor capitale, cu întreținerea instalațiilor, precum și rambursarea creditelor și dobânzilor.
Art. 29. - Regia autonomă „Institutul Cantacuzino” întocmește anual bilanț contabil și cont de profit și pierderi după modelele stabilite de Ministerul Finanțelor. Bilanțul contabil anual și contul de profituri și pierderi se publică în Monitorul Oficial al României.
Partea a- III-a.
Art. 30. - Din veniturile realizate după acoperirea cheltuielilor, Regia autonomă „Institutul Cantacuzino” constituie fondul de rezervă și fondul de dezvoltare, asigura sumele necesare pentru perfecționarea și recalificarea personalului angajat, precum și pentru cointeresarea prin premiere a acestuia, plătește impozitele, taxele, cotele de asigurări și securitate socială și celelalte vărsăminte prevăzute de lege.
Consiliul de administrație al Regiei autonome „Institutul Cantacuzino” poate hotărî și crearea altor fonduri în afară celor menționate la alineatul precedent.
Partea de venituri rămasă după constituirea fondurilor proprii și efectuarea plăților prevăzute de lege reprezintă profitul net. Din acest profit o parte potrivit legii se utilizează pentru constituirea fondului de participare e angajaților la profituri.
Art. 31. - În situația în care, în cursul exercițiului financiar, veniturile nu sunt suficiente pentru acoperirea cheltuielilor, Regia autonomă „Institutul Cantacuzino”, pe baza calculelor de fundamentare, determină volumul împrumuturilor necesare activităților sale, în valoare de cel mult 20% din veniturile brute realizate în anul precedent. Pentru acoperirea eventualelor deficite, regia autonomă poate beneficia în condițiile legii de subvenții de la bugetul de stat sau poate contracta credite bancare.
Art. 32. - Regia autonomă,Institutul Cantacuzino" hotărăște cu privire la investițiile ce urmează a fi realizate în limita competențelor ce-i sunt acordate, stabilește nivelul surselor proprii de finanțare și determină volumul creditelor bancare pentru obiectivele de investiții.
Art. 33. - Pentru situațiile speciale epidemiologice sau de modificare a unor programe de sănătate publică cu consecințe directe asupra volumului de venituri și cheltuieli ale Regiei autonome „Institutul Cantacuzino”, legate de activitatea de producție a biopreparatelor și de asistența tehnică, modificările corespunzătoare în bugetul de venituri și cheltuieli se aprobă în Consiliul de administrație.
Art. 34. - Operațiunile de încasări și plăți ale Regiei autonome „Institutul Cantacuzino” se efectuează prin conturi deschise la Banca Națională a României, Banca pentru Duvoltare și Banca Română de Comerț Exterior sau alte bănci. Pentru necesitățile curente, Regia autonomă „Institutul Cantacuzino” poate efectua operațiuni de încasări și plăți în lei și valută prin casieria proprie.
VII. Relațiile comerciale
Art. 35. - Prețurile și tarifele pentru produsele și prestațiile executate de Regia autonoma „Institutul Cantacuzino” se supun legilor și reglementărilor privind prețurile.
Art. 36. - Pentru a face față situațiilor speciale și ținând cont de specificul preparării produselor biologice, Regia autonoma „Institutul Cantacuzino” constituie din timp stocuri de siguranță care se înscriu în bugetul de cheltuieli.
Art. 37
Anexa
Anexa
Statutul societății comerciale „Aviația utilitară — S.A."
Capitolul I
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
Articolul 1
Denumirea societății
Denumirea societății este Societatea comercială „Aviația utilitară — S.A.".
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni" sau inițialele „S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare şi sediul societăţii.
Articolul 2
Forma juridică a societății
Societatea comercială „Aviația utilitară — S.A." este persoană juridică, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
Articolul 3
Sediul societății
Sediul societății este în România, municipiul București, șoseaua București—Ploiești, km 8, sectorul 1, cod 71557, Oficiul poştal nr. 18.
Sediul societății va putea fi schimbat în altă localitate din România pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, în condiţiile legii.
Societatea poate avea sucursale, birouri, filiale, agenţii, reprezentanţe în orice altă localitate de pe teritoriul României sau în alte ţări, în conformitate cu legile române şi prevederile prezentului stătut.
Articolul 4
Durata societății
Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării actului său de înființare la Camera de Comerț și Industrie.
Capitolul II
Scopul şi obiectul de activitate al societății
Articolul 5
Scopul societăţii este prestarea de servicii de aviaţie generală şi aviochimice pentru persoane juridice şi fizice române sau străine, precum şi transport aerian public în curse aeriene charter de persoane şi mărfuri pe teritoriul României sau în alte ţări şi realizarea de beneficii.
Articolul 6
Obiectul de activitate al societăţii îl constituie:
a) executarea de misiuni de zbor aviochimice;
b) executarea de misiuni de zbor aerofotogram-metrice, geologice, cartografice şi geodezice;
c) executarea de misiuni de zbor pentru filmări artistice, de documentare şi publicitare;
d) executarea de misiuni de zbor pentru salvarea de vieţi omeneşti şi bunuri;
e) executarea de misiuni de zbor pentru supravegherea de conducte, cabluri, păduri, a regiunilor de coastă şi a traficului rutier;
f) organizarea şi executarea activităţii de „AIR TAXI" cu aeronave proprii sau închiriate;
g) executarea de misiuni de zbor de agrement;
h) executarea pentru terţi de misiuni de zbor de lansare de paraşutişti sau testări a echipamentelor de parașutare;
i) organizarea şi desfășurarea de activități de turism intern şi internaţional cu aeronave proprii sau închiriate;
j) organizarea şi executarea de misiuni de zbor pentru iniţierea şi instrucţia în pilotaj aerian, pe aeronave de categoria a IV-a, a persoanelor fizice române sau străine;
k) executarea de transporturi aeriene şi auto de mărfuri sau persoane sub formă de curse charter;
l) organizarea şi executarea de activităţi de asistenţă tehnică şi service în domeniul transporturilor aeriene şi auto pentru persoane juridice sau fizice;
m) efectuarea de operaţiuni de comerţ exterior cu bunuri şi mărfuri atît din domeniul transporturilor aeriene şi auto cît şi cu bunuri de larg consum, în condiţiile legii;
n) vînzarea directă sau prin intermediari, pe lei sau valută, de bunuri şi mărfuri indigene sau din import, în condiţiile legii; o) efectuarea de alte activităţi legale profitabile societăţii.
Capitolul III
Capitalul social. Acțiunile
Articolul 7
Capitalul social iniţial al Societăţii comerciale „Aviaţia utilitară •— S.A." este în valoare de 435 milioane lei împărţit în 87.000 acţiuni nominative cu valoare nominală de 5.000 lei, fiecare subscrisă în întregime de acţionar. Capitalul social iniţial împărţit în acţiuni nominative cu valoare nominală de 5.000 lei fiecare este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic şi vărsat în întregime la data constituirii
ARTICOLUL 8
Acțiunile
Acțiunile societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acestea vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori. Societatea va ţine evidenţa acţiuni) or într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele Consiliului de administraţie ; registrul se păstrează la sediul societăţii sub îngrijirea consiliului de administraţie.
ARTICOLUL 9
Reducerea sau mărirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
ARTICOLUL 10
Drepturi şi obligaţii decurgînd din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.
Deţinerea acţiunii implică adeziunea de drept la statutul societăţii.
Drepturile şi obligaţiile decurgînd din deţinerea de acţiuni urmează de drept acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin.
Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor.
Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut.
ARTICOLUL 11
Cesiunea acțiunilor
Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se poate face în condiţiile şi cu procedura prevăzută de lege.
ARTICOLUL 12 Pierderea acţiunilor în cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe Consiliul de administraţie al societăţii şi să facă publică pierderea prin presă. După scurgerea unui termen de 6 luni de la publicarea pierderii va putea obţine un „duplicat al acţiunii".
Capitolul IV
Adunarea generală a acționarilor
ARTICOLUL 13
Atribuții
Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere a societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigură politica ei economică şi comercială.
Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale :
a) aprobă structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;
b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remunerarea, îi descarcă de activitate şi îi revocă;
c) alege directorul (directorul general) şi adjuncţii acestuia, le stabileşte remunerarea, îi descarcă de activitate şi îi revocă ; directorul (directorul general) şi adjuncţii acestuia pot fi numiţi şi dintre membrii consiliului de administraţie ;
d) stabileşte competenţele şi răspunderile consiliului de administraţie şi comisiei de cenzori ;
e) stabileşte nivelul de salarizare al personalului angajat la societate, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege;
f) aprobă şi modifică programele de activitate şi bugetul societăţii;
g) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii;
h) examinează, aprobă sau modifică bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aprobă repartizarea beneficiilor între acţionari ;
i) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale, birouri, agenţii, reprezentanţe ;
j) hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
k) hotărăşte cu privire la adaptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii ;
l) hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea şi lichidarea societăţii;
m) hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi ;
n) hotărăşte cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general, directorului, adjuncţilor acestora şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii ;
o) hotărăşte în orice alte probleme privind societatea.
Hotărârile în problemele prevăzute la lit. k) şi 1), vor putea fi aduse la Îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii în perioada în care statul este acţionar unic.
Atribuțiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii.
ARTICOLUL 14
Convocarea adunării generale
Adunarea generală se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.
Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exerciţiului economic financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul următor.
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor, reprezentînd cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.
Convocarea adunării generale a acţionarilor va fi făcută cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unui din ziarele de largă circulaţie în ţară.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor fi obiectul dezbaterilor.
Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii eau în alt loc, din aceeaşi localitate.
Articolul 15
Organizarea adunării generale a acţionarilor
Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotar îri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală a acţionarilor este prezidată de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemnează dintre membrii adunării generale doi secretari care să verifice lista de prezenţă a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care 1-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatelor existente în societate.
Articolul 16
Exercitarea dreptului de vot in adunarea generală a acţionarilor
Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.
Acţionarii votează, de regulă, prin ridicarea de mîini.
La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acţionari, prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotârîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentaţi.
Articolul 17
În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciţilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii.
Consiliul împuterniciţilor statului îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu statutul societăţii.
Consiliul împuterniciţilor statului se va desfiinţa de drept la data la care se va ţine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor.
Capitolul V
Consiliul de administraţie
Articolul 18
Organizare
Societatea comercială „Aviaţia utilitară — S.A." este administrată de către un consiliu de administraţie, format din 11 persoane, ales de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Numărul de administratori se stabileşte de către adunarea generală a acţionarilor în raport cu volumul şi specificul activităţii societăţii.
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari în aceeaşi proporţie cu cota lor de participare la capital. Când se creează un loc vacant In consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelaşi acţionar care l-a desemnat pe predecesorul său.
Durata pe care este ales administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.
Până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau Juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul împuterniciţilor statului, cu acordul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Amenajării
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenţa consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor. La prima şedinţă consiliul de administraţie va alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi 2 vicepreşedinţi. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.
El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.
Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilită pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte.
Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri de probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. în relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Preşedintele, vicepreşedinţii şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie şi directorii răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. în asemenea situaţii ei vor fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.
Articolul 19
Atribuţiile consiliului de Administraţie
Consiliul de administraţie are în principal următoarele atribuţii :
a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia ;
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente ;
c) aprobă acţiunile de încasări şi plăţi potrivit competenţelor acordate ;
d) aprobă operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe) potrivit competenţelor acordate ;
e) aprobă încheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) ;
f) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte potrivit competenţelor acordate ;
g) stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului ;
h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, pa anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii, pe anul următor ;
i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care privesc conducerea curentă a activităţii societăţii.
Capitolul VI
Articolul 20
Comitetul de direcţie
Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membrii aleşi de consiliul de administraţie, fixîndu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii.
Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurînd conducerea curentă a societăţii, aduce Ia îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii.
Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcţie este obligat să comunice la fiecare şedinţă a consiliului de administraţie registrul său de deliberări. în comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.
Capitolul VII
Gestiunea societăţii
Articolul 21
Comisia de cenzori
Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi cu excepţia experţilor contabili.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Adunarea generală alege de asemenea cenzori supleanţi care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire ia activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale : a) în cursul exerciţiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie asu-*
b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentmd adunării generale a acţionarilor un raport scris ;
c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare ;
d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de cîte ori consideră necesar pentru alte situaţii.
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale. Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani iar prima comisie este compusă din 5 membri.
Capitolul VIII
Activitatea societăţii
Articolul 22
Exerciţiul economic financiar
Exerciţiul economic financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.
Articolul 23
Personalul societăţii
Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de directorul societăţii.
Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege. Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie. Premiile, gratifi-caţiile şi alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plătite integral sau parţial în valută, în limita disponibilităţilor şi potrivit legii.
Articolul 24
Amortizarea fondurilor
La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere următoarele :
- amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor
fixe şi se include, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie şi se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi satisfacerea altor nevoi ale societăţii ;
- prin valoarea de achiziţii a fondurilor fixe se înţelege suma cheltuielilor de cumpărare şi a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcţiune a fiecărui fond fix ;
- amortizarea se calculează de la data punerii in funcţiune a fondurilor fixe.
Articolul 25
Reparaţii capitale şi investiţii noi
Lucrările de reparaţii capitale şi de investiţii noi se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost executate sau eşalonat pe mai mulţi ani.
Articolul 26
Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil
Societatea va ţine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere Normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Articolul 27
Calculul şl repartizarea beneficiilor
Beneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte cu diferenţă între suma totală a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri. Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuîndu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.
Din beneficiul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal rezultînd beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii.
Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate in condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor. în cazul înregistrării de pierderi părţile se obligă să analizeze cauzele şi să ia măsuri de recuperare. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.
ARTICOLUL 28
Registrele societăţii Societatea ţine registrele prevăzute de lege.
Capitolul IX
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
Articolul 29
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.
În perioada în care statul este unic acţionar transformarea formei juridice a societăţii se va putea face prin hotărîre a guvernului.
Noua societate va îndeplini formalităţile legale da înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor.
Articolul 30
Dizolvarea societăţii
Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii :
a) imposibilitatea realizării obiectului social ;
b) hotărârea adunării generale ;
c) faliment ;
d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
e) numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
f) la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurări de forţă majoră şi consecinţele acestora durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constată că funcţionarea societăţii nu mai este posibilă 5
g) în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate.
Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial.
Articolul 31
Lichidarea societăţii
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.
Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 32
Litigii
Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj potrivit legii.
Capitolul X
Dispoziţii finale
Articolul 33
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.
Hotărâre privind încetarea activităţii unor centrale industriale şi unităţi cu statut similar
Urmare înfiinţării unor societăţi comerciale şi regii autonome, în temeiul art. 55 din Legea nr. 15/1990 şi al Ordinului primului-ministru nr. 127/17.X.1990, Guvernul României hotărăşte: Art. 1, — Centralele industriale şi unităţile cu statut similar prevăzute în anexa la prezenta hotărîre îşi încetează activitatea. Art. 2. —- Patrimoniul centralelor industriale şi al unităţilor cu statut similar care se desfiinţează va fî împărţit şi transmis societăţilor comerciale sau regiilor autonome înfiinţate prin reorganizarea unora dintre unităţile economice subordonate acestora şi unităţilor economice din componenţa centralelor care nu s-au reorganizat pînă la data prezentei hotărîri. în cazul centralelor industriale care au fost partenere în societăţi mixte cu participare de capital străin, capitalul social cu care acestea au participat va fi repartizat la unităţile componente ale centralelor. Responsabilitatea pentru organizarea activităţii de inventariere a capitalului aferent cotei de participare a centralelor industriale desfiinţate la societăţi mixte şi de distribuire pe societăţile comerciale şi regiile autonome nou înfiinţate al acestui capital revine departamentelor care coordonează domeniul în care şi-au desfăşurat activitatea respectivele centrale industriale. Activul şi pasivul centralelor industriale desfiinţate se preiau de către regiile autonome şi societăţile comerciale înfiinţate prin reorganizarea unităţilor economice sau de către unităţile economice nereorganizate pînă în prezent. Preluarea se va face pe bază de protocol, semnat în termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a prezentej^0l"aTffi. Art, 3. — Persona^^esfllffllelor industriale şi al unităţilor cu statut similar^afe^lexă, care se desfiinţează, va fi preluat pe m^MÎI^^SS^ţilor de unităţile economice care au fostTsuo^rSonafe3 acestora, nereorganizate încă, inclusiv de societăţile comerciale şî regiile autonome reorganizate în conformitate cu prevederile Legii nr. 15/1990. Personalul preluat de la centralele industriale şi de la unităţile cu statut similar, se consideră transferat în interesul serviciului şi, în cazul în care este încadrat cu un salariu mai mie, are dreptul la diferenţa pînă la salariul tarifar avut şi la sporuri de vechime»
test
2 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 141 de organizare şi funcţionare al subunităţilor se aprobă de Consiliul de administraţie în conformitate cu me-tedologiile generale sau specifice avizate de Ministerul Muncii şi Protecţiei Sociale. De acernenea, stabileşte relaţiile subunităţilor în cadrul regiei şi cu terţii şi le acordă împuternicire de reprezentare în domeniile tehnice, economice, comerciale, administrative, financiare, juridice şi altele. Modul de organizare şi structura conducerii unităţilor componente ale regiei autonome se stabilesc de Consiliul de administraţie al regiei. Art. 9. — Filialele, laboratoarele şi biobazele din componenţa Regiei autonome „Institutul Cantacuzino" nu au personalitate juridică, nu întreţin relaţii directe cu bugetul statului, nu elaborează în mod independent documentaţii pentru obţinerea de subvenţii, nu încheie direct contracte de muncă, contracte de cercetare, contracte de aprovizionare şi desfacere, convenţii de colaborare, nu încheie direct operaţiuni de comerţ exterior şi nu reprezintă Regia autonomă „Institutul Cantacuzino" în relaţiile cu terţe persoane decît în cazuri precizate expres de Consiliul de administraţie. Art. 10. ■— Filialele, laboratoarele şi biobazele răspund în faţa Consiliului de administraţie al Regiei autonome „Institutul Cantacuzino" de îndeplinirea tuturor atribuţiilor, responsabilităţilor şi competenţelor încredinţate de acesta prin hotărîrile şi deciziile de delegare,'precum şi de realizarea sarcinilor rezultate din programele de funcţionare. V. Organele de conducere ale Regiei autonome „Institutul Cantacuzino" Art. 11. — Conducerea Regiei autonome „Institutul Cantacuzino" se asigură prin : — Consiliul de administraţie ; — comitetul de direcţie ; — director. Art. 12. — Consiliul de administraţie al Regiei autonome „Institutul Cantacuzino" se numeşte prin ordin al ministrului sănătăţii şi este compus (conform prevederilor legale), din 11 persoane, după cum urmează : — Director—preşedinte — Reprezentantul Ministerului Finanţelor — Reprezentantul Ministerului Sănătăţii — 3 directori adjuncţi — Secretar ştiinţifie — Contabil şef — Şeful compartimentului juridic — 2 şefi de laboratoare Art, 13. — Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament de organi-