Monitorul Oficial 27/1991
Monitorul Oficial al României
Anul III, Nr. issue::0027 - Vineri, 1 februarie year::1991
Hotărâri ale Guvernului României
Hotărâre privind înființarea Societății comerciale pe acțiuni „Farmavet”
Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se înființează Societatea comercială pe acțiuni „Farmavet”, cu sediul în municipiul București, str. Pictor Dimitrie Hîrlescu nr. 6, sector 2, cu sucursale teritoriale conform anexei nr. 1.
Art. 2. - Societatea comercială „Farmavet” - S.A. se înființează prin preluarea patrimoniului Bazei de aprovizionare specializate cu produse de uz zooveterinar, care se desființează.
Societatea are un capital social de 339,2 mil. lei stabilit pe baza bilanțului încheiat la 30 septembrie 1990, urmând să fie definitivat pe baza reevaluării patrimoniului, în condițiile prevăzute de lege, până la 10 decembrie 1990.
Art. 3. - Societatea comercială „Farmavet” - S.A. are ca obiect de activitate aprovizionarea cu produse farmaceutice, biologice, dezinfectante, instrumentar de uz veterinar, aparatură de laborator și alte produse specifice acestei activități, necesare tuturor crescătorilor de animale și unităților de cercetare, învățământ cu profil veterinar.
Societatea își constituie prin activități de comercializare fondul de produse farmaceutice, biologice și altele, din țară și import, într-o structură cantitativă și sortimentală care să acopere nevoile pieței și a unui stoc de siguranță pentru combaterea epizootiilor.
Art. 4. - Societatea comercială „Farmavet” - S.A. se înființează ca societate pe acțiuni, cu personalitate juridică, funcționează în conformitate cu dispozițiile legale și își desfășoară activitatea potrivit statutului din anexa nr. 2 la prezenta hotărâre.
Art. 5. - Structura organizatorică și funcțională a Societății comerciale „Farmavet" - S.A. se stabilește de organele de conducere ale acesteia, potrivit legii.
Art. 6. - Societatea comercială „Farmavet” - S.A. realizează obiectul de activitate pe bază de contracte comerciale, încheiate în conformitate cu Codul civil și Codul comercial român, cu excepțiile prevăzute de lege.
Societatea se poate asocia în vederea realizării unor activități comune de aprovizionare, desfacere, transport, export-import cu regii autonome sau societăți comerciale, potrivit legii.
Art. 7. - Personalul preluat de Societatea comercială „Farmavet” - S.A. de la unitatea prevăzută în art. 2, în cazul în care este încadrat cu un salariu mai mic, are dreptul la diferența până la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz, timp de trei luni.
Art. 8. - Activitatea unității prevăzute la art. 2 se preia împreună cu activul și pasivul stabilit la data de 30 septembrie 1990 de către Societatea comercială „Farmavet” - S.A.
Art. 9. - Anexele nr. 1 și 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
Art. 10. - Orice dispoziții contrare prezentei hotărâri se abrogă.
Anexa Nr. 1
Lista sucursalelor Societății comerciale pe acțiuni “Farmavet"
| Nr. crt. | Denumirea sucursalei | Sediul | Denumirea subunității care se desființează |
| 1. | S.C. „Farmavet” - S.A. Sucursala Alexandria | Comuna Brînceni | Filiala Alexandria |
| 2. | S.C. „Farmavet” - S.A. Sucursala Baia Mare | Str. Mărgeanului nr. 5 | Filiala Baia Mare |
| 3. | S.C. „Farmavet” - S.A. Sucursala Bacău | Str. Bucovinei nr. 21 | Filiala Bacău |
| 4. | S.C. „Farmavet” - S.A. Sucursala Brașov | Str. Mihai Viteazul nr. 89 | Filiala Brașov |
| 5. | S.C. „Farmavet” - S.A. Sucursala Cluj | Str. F-ca de Chibrituri nr. 18 | Filiala Cluj |
| 6. | S.C. „Farmavet” - S.A. Sucursala Constanța | Str. Interioară nr. 2 | Filiala Constanța |
| 7. | S.C. „Farmavet” - S.A. Sucursala Craiova | Calea Dunării nr. 35 | Filiala Craiova |
| 8. | S.C. „Farmavet” - S.A. Sucursala Deva | Simeria Str. Biscariei nr. 1 | Filiala Deva |
| 9. | S.C. „Farmavet” - S.A. Sucursala Galați | Str. Prutului nr. 7 | Filiala Galați |
| 10. | S.C. „Farmavet” - S.A. Sucursala Iași | Str. Aurel Vlaicu nr. 86 | Filiala Iași |
| 11. | S.C. „Farmavet" - S.A. Sucursala Oradea | Str. Rampei nr. 3 | Filiala Oradea |
| 12. | S.C. „Farmavet” - S.A. Sucursala Pitești | Str. Oborului nr. 2 | Filiala Pitești |
| 13. | S.C. „Farmavet” - S.A. Sucursala Ploiești | Str. Corlătești nr. 11 | Filiala Ploiești |
| 14. | S.C. „Farmavet” - S.A. Sucursala Slobozia | Str. Cloșca nr. 18 | Filiala Slobozia |
| 15. | S.C. „Farmavet” - S.A. Sucursala Suceava | Zona Industrială comuna Scheia | Filiala Suceava |
| 16. | S.C. „Farmavet” - S.A. Sucursala Timișoara | Str. Andrei Mureșan | Filiala Timișoara |
| 17. | S.C. „Farmavet” - S.A. Sucursala Tg. Mureș | Str. Podeni nr. 10 | Filiala Tg. Mureș |
Anexa Nr. 2
Statutul Societății comerciale „Farmavet” - S.A.
- Capitolul I
- Denumirea, forma juridică, sediul, durata
- Articolul 1
- Denumirea societății
Denumirea societății este Societatea comercială pe acțiuni „Farmavet”.
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau de inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare din Registrul comerțului și sediul societății.
- Articolul 2
- Forma juridică a societății
Societatea comercială „Farmavet” - S.A. este persoană juridică română având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
- Articolul 3
- Sediul societății
Sediul societății este în România, localitatea București, str. Pictor Dimitrie Hîrlescu nr. 6, sector 2.
Societatea are în alte localități din țară 17 sucursale, 22 farmacii veterinare, 23 puncte farmaceutice veterinare, 16 puncte de aprovizionare județene (sucursalele sunt prevăzute în anexa nr. 1 la hotărâre).
- Articolul 4
- Durata societății
Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului.
- Capitolul II
- Scopul (obiectul de activitate) al societății
- Articolul 5
Societatea comercială "Farmavet" - SA. are ca obiect de activitate aprovizionarea cu produse farmaceutice, biologice, dezinfectante, instrumentar de uz veterinar, aparatură de laborator și alte produse specifice acestei activități necesare tuturor crescătorilor de animale și a unităților de cercetare, învățământ cu profil veterinar, prin depozitele de la sediu, sucursale, farmacii veterinare și puncte farmaceutice veterinare.
- Capitolul III
- Capitalul social, acțiunile
- Articolul 6
- Capitalul social
Capitalul social inițial al societății comerciale stabilit pe baza bilanțului la 30 septembrie 1990 este în valoare de 339,2 mil. lei și se compune din: mijloace fixe în valoare de 69,4 mil. lei, mijloace circulante 269,8 mil. lei. Capitalul societății va fi corectat după finalizarea evaluării patrimoniului până la 10 decembrie 1990.
Capitalul social inițial în valoare de 339,271 mil. lei este împărțit în 339.271 acțiuni nominative în valoare nominală de 1.000 lei fiecare.
Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.
- Articolul 7
- Acțiunile
Societatea va emite acțiuni cuprinzând mențiunile prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație.
- Articolul 8
- Majorarea capitalului
Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aportul în numerar sau în natură.
Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură prin hotărârea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experți desemnați de către acționari.
- Articolul 9
- Reducerea capitalului
Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.
Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administrație, comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.
- Articolul 10
Majorarea sau reducerea capitalului societății atâta timp cât este cu capital integral de stat, se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea
- Articolul 11
- Drepturi și obligații decurgând din acțiuni
Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.
Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris.
- Articolul 12
- Cesiunea acțiunilor
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea acțiunilor se face potrivit legii.
Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.
- Articolul 13
- Pierderea acțiunilor
În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un „duplicat al acțiunii”.
- Capitolul IV
- Adunarea generală a acționarilor
- Articolul 14
- Atribuții
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.
Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:
a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;
b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă;
c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă;
d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;
e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitate, forță de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare și creștere a calității;
f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor, stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;
g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație, al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;
h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, farmacii veterinare, puncte farmaceutice veterinare, puncte de aprovizionare județene;
i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum și la cesiunea acțiunilor;
j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;
l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;
m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație; hotărăște salariile și primele directorilor;
n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului și adjuncților acestuia și ai cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;
o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competența sa potrivit legii sau prezentului statut.
- Articolul 15
- Convocarea adunărilor generale ale acționarilor
Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare.
Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 14 lit. a)-g) și n), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)-o), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut.
- Articolul 16
Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.
Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.
Adunările generale extraordinare se convoacă în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor, reprezentând 1/10 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori.
Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor.
Când, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății.
Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
- Articolul 17
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.
Președintele consiliului de administrație va desemna dintre acționari, doi secretari care vor verifica prezența acționarilor la adunare și vor întocmi procesul-verbal al ședinței.
Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
- Articolul 18
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărâri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
- Articolul 19
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit din 9 persoane și numite de Ministerul Agriculturii și Alimentației, până la ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.
Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezența a patru cincimi și votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare. Retribuirea se face în tantieme, reprezentând cote procentuale din beneficiu în condițiile stabilite de guvern.
Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.
- Capitolul V
- Consiliul de administrație
- Articolul 20
- Organizare
Societatea este administrată de către un consiliu de administrație, compus din 9 persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul Ministerului Agriculturii și Alimentației.
Consiliul de administrație este condus de un președinte.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritate simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul din administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilită pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori.
Președintele îndeplinește și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale consiliului de administrație.
În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau în lipsa lui de către unul din administratori, desemnat de consiliu.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșelile în administrarea societății.
- Articolul 21
Consiliul de administrație are următoarele atribuții:
a) angajează și concediază personalul;
b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;
c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor;
d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;
e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății, pe anul următor;
f) aprobă regulamentul de organizare și funcționare a sucursalelor;
g) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.
- Capitolul VI
- Articolul 22
Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori aleasă de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri și tot atâția supleanți, din care cel puțin unul să fie contabil.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.
- Articolul 23
Pentru a putea exercita dreptul la control, acționarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor societății.
- Articolul 24
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
- în cursul exercițiului financiar, verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
- la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;
- la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare;
- prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.
Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.
- Articolul 25
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%.
- Capitolul VII
- Activitatea societății
- Articolul 26
Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
- Articolul 27
Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.
Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se aprobă de Ministerul Finanțelor și se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.
- Articolul 28
Beneficiul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.
Plata beneficiului cuvenit acționarilor, respectiv statului se face de societate în condițiile legii.
În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.
- Articolul 29
Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de directorul general al societății sau de persoanele împuternicite de consiliul de administrație.
Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii și funcții, se stabilește de adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.
Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societății și se înscriu în contractul colectiv de muncă încheiat conform prevederilor legii.
Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale ținând seama de prevederile contractului colectiv de muncă.
Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.
- Articolul 30
Consiliul de administrație stabilește în condițiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe.
- Capitolul VIII
- Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii
- Articolul 31
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.
Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare și publicitate cerute de lege la înființarea societăților.
- Articolul 32
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
- imposibilitatea realizării obiectului social;
- pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
- numărul de acționari va fi redus sub 5 timp de 6 luni;
- în orice alte situații pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.
- Articolul 33
Lichidarea se va face după procedura prevăzută de lege.
- Articolul 34
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.
- Articolul 35
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.
Hotărâre privind înființarea unor societăți comerciale pe acțiuni, prin reorganizarea întreprinderilor avicole de stat
Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se înființează societățile comerciale pentru creșterea păsărilor și animalelor mici, societăți pe acțiuni, care au denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1 la prezenta hotărâre.
Art. 2. - Societățile comerciale se înființează prin preluarea patrimoniului și activității întreprinderilor avicole de stat și a Centralei pentru producția avicolă, care se desființează.
Art. 3. - Societățile comerciale pe acțiuni, înființate potrivit art. 1, au personalitate juridică, se organizează și funcționează în conformitate cu dispozițiile legale privind societățile comerciale și își desfășoară activitatea potrivit statutului propriu al fiecărei societăți, prevăzut în anexele nr. 2.1-2.70[1].
Art. 4. - În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de către consiliul împuterniciților statului, care își desfășoară activitatea în conformitate cu prevederile statutului.
Art. 5. - Societățile comerciale cuprinse în anexa nr. 1 realizează obiectul de activitate pe bază de contracte comerciale, încheiate în conformitate cu Codul civil și Codul comercial român, cu excepțiile prevăzute de lege.
Contractarea mărfurilor supuse sistemului de repartiții prin balanțele materiale, se face în conformitate cu reglementările stabilite de către Guvern, potrivit prevederilor art. 52 din Legea nr. 15/1990.
Art. 6. - Societățile comerciale nou înființate își vor definitiva capitalul social pe baza reevaluării patrimoniului până la data de 31 decembrie 1990.
Art. 7. - Structura organizatorică și funcțională a fiecărei societăți comerciale se stabilește de către organele de conducere ale acesteia.
Art 8. - Personalul preluat de societățile comerciale, în cazul în care este încadrat cu un salariu mai mic, are dreptul la diferența până la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz, timp de trei luni.
Art. 9. - Anexele nr. 1 și 2.1-2.70 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
Art. 10. - Orice dispoziții contrare prezentei hotărâri se abrogă.
Anexa nr. 1
Lista societăților comerciale care se înființează prin reorganizarea întreprinderilor avicole de stat
| Nr. crt. | Denumirea societății comerciale care se înființează | Obiectul de activitate | - mii lei - |
Nr. crt. | Întreprinderea avicolă de stat care se desființează | ||||
| Localitatea | Strada | Nr. | Județul | ||||||
| 1. | "Avicola" Alba - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne și ouă; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre și a ouălor; |
Sîntimbru | Blajului | 238 | Alba | 1 | Alba | |
| 2. | "Avicola" Arad - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne și ouă; - Industrializarea cărnii de pasăre și a ouălor; - Comercializarea cărnii de pasăre și a ouălor; |
Arad | Zimandului | 5 | Arad | 2 | Arad | |
| 3. | "Avicola" Argeș - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre; |
Băiculești | Argeș | 3 | Băiculești | |||
| 4. | "Avicola" Bacău - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne și ouă; - Industrializarea cărnii de pasăre și a ouălor; - Comercializarea cărnii de pasăre și a ouălor; |
Bacău | Bîrladului | 211 | Bacău | 4 | Bacău | |
| 5. | "Avicola" Oradea - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru producția de ouă; - Comercializarea ouălor; |
Oradea | Borșului | 45 | Bihor | 5 | Oradea | |
| 6. | "Avicola" Salonta - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre; |
Salonta | Gestului | 2 | Bihor | |||
| 7. | "Avicola" Bistrița - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne și ouă; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre și a ouălor; |
Bistrița | Tărpiului | 26 | Bistrița | 6 | Bistrița | |
| 8. | "Avicola" Botoșani - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne și ouă; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre și a ouălor; |
Botoșani | Dorohoiului | 5 | Botoșani | 7 | Botoșani | |
| 9. | "Avicola" Brașov - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru producția de ouă; - Comercializarea ouălor; |
Brașov | Merilor | 9 | Brașov | 8 | Brașov | |
| 10. | "Avicola" Codlea - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre; |
Codlea | Brașov | |||||
| 11. | "Avicola" Brăila - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru producția de ouă; - Comercializarea ouălor; |
Brăila | Rm. Sărat | 92 | Brăila | 9 | Brăila | |
| 12. | "Avicola" Ianca - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre; |
Ianca | Brăila | |||||
| 13. | "Avicola" Buzău - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne și ouă; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre și a ouălor; |
Buzău | Brăilei | 6 | Buzău | 10 | Buzău | |
| 14. | "Avicola" Bocșa - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne și ouă; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre și a ouălor; |
Bocșa | Timișorii | 2 | Caraș-Severin | 11 | Bocșa | |
| 15. | "Avicola" Călărași - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne și ouă; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre și a ouălor; |
Călărași | Slobozia | 4 | Călărași | 12 | Călărași | |
| 16. | "Avicola" Cluj - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru producția de ouă; - Comercializarea ouălor; |
Cluj | D. Gherea | 17 | Cluj | 13 | Cluj | |
| 17. | "Avicola" Gilău - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne; | Florești | Abatorului | 1 | Cluj | |||
| 18. | "Avicola" Florești - S.A. | - Industrializarea și comercializarea cărnii de pasăre; | Florești | Abatorului | 2 | Cluj | |||
| 19. | "Avicola" Someșeni - S.A. | - Creșterea animalelor de blană; - Prelucrarea blănurilor; - Confecții; |
Cluj | Branului | 3-5 | Cluj | |||
| 20. | "Service avicola" Tăuți - S.A. | - Service de specialitate, reparații; - Construcții montaj; - Transporturi speciale; |
Florești | Tăuți | Cluj | ||||
| 21. | "Avicola" Constanța - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne și ouă; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre și a ouălor; |
Agigea | Constanța | 14 | Constanța | |||
| 22. | "Avicola" Covasna - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne și ouă; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre și a ouălor; |
Sf. Gheorghe | Pîrîului | 6 | Covasna | 15 | Sf. Gheorghe | |
| 23. | "Avicola" Crevedia - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne și ouă; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre și a ouălor; |
Crevedia | Dîmbovița | 16 | Crevedia | |||
| 24. | "Avicola" Găești - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru producția de ouă; - Comercializarea ouălor; |
Găești | Dîmbovița | 17 | Găești | |||
| 25. | "Avicola" Tărtășești - S.A. | - Selecția, hibridarea și distribuirea mătcii de reproducție pentru realizarea hibridului de carne broiler; | Tărtășești | București-Pitești | Dîmbovița | 18 | Tărtășești | ||
| 26. | "Avicola" Titu - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne și ouă; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre și a ouălor; |
Lungulețu | Dîmbovița | 19 | Titu | |||
| 27. | "Avicola" Craiova - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne și ouă; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre și a ouălor; |
Craiova | Bariera Vîlcii | 215 | Dolj | 20 | Craiova | |
| 28. | "Avicola" Bucovăț - S.A. | - Creșterea mătcii de reproducție; - Producerea ouălor de incubație; - Producerea puilor hibrizi pentru ouă și carne; |
Bucovăț | Dolj | |||||
| 29. | "Avicola" Craiova - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre; |
Craiova | Gîrlești | Dolj | ||||
| 30. | "Avicola" Desa - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre; |
Desa | Dolj | |||||
| 31. | "Service avicola" Craiova - S.A. | - Service de specialitate, reparații; - Construcții montaj; - Transporturi speciale; |
Craiova | Dolj | |||||
| 32. | "Avicola" Galați - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne și ouă; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre și a ouălor; |
Galați | Traian | 437 | Galați | 21 | Galați | |
| 33. | "Avicola" Drăgănescu - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre; |
Mihăilești | Drăgănescu | Giurgiu | 22 | Mihăilești | ||
| 34. | "Avicola" Mihăilești - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru producția de ouă; - Comercializarea ouălor; |
Mihăilești | Giurgiu | |||||
| 35. | "Avicola" Uzunu - S.A. | - Creșterea mătcii de reproducție; - Producerea ouălor de incubație; - Producerea puilor hibrizi pentru ouă și carne; |
Călugăreni | Sat Uzunu | Giurgiu | ||||
| 36. | "Service avicola" Mihăilești - S.A. | - Service de specialitate, reparații; - Construcții montaj; - Transporturi speciale; |
Mihăilești | Giurgiu | |||||
| 37. | "Avicola" Tg. Jiu - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne și ouă; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre și a ouălor; |
Tg. Jiu | Mărgăritarului | 34 | Gorj | 23 | Tg. Jiu | |
| 38. | "Avicola" Cristuru Secuiesc - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne și ouă; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre și a ouălor; |
Cristuru Secuiesc | Orban Balasz | 36 | Harghita | 24 | Cristuru Secuiesc | |
| 39. | "Avicola" Deva - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne și ouă; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre și a ouălor; |
Mintia | Principală | 2 | Hunedoara | 25 | Deva | |
| 40. | "Avicola" Slobozia - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne și ouă; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre și a ouălor; |
Slobozia | Constanței | 5 | Ialomița | 26 | Slobozia | |
| 41. | "Avicola" Iași - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne și ouă; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre și a ouălor; |
Iași | Iași - Tg. Frumos | 10 | Iași | 27 | Iași | |
| 42. | "Avicola" Baia Mare - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre; |
Baia Mare | București | Maramureș | 28 | Baia Mare | ||
| 43. | "Avicola" Baia Mare - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru producția de ouă; - Comercializarea ouălor; |
Baia Mare | București | Maramureș | ||||
| 44. | "Avicola" Tr. Severin - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne și ouă; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre și a ouălor; |
Simian | Mehedinți | 29 | Turnu Severin | |||
| 45. | "Avicola" Tîrgu Mureș - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne și ouă; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre și a ouălor; |
Ungheni | Leordeni | 3 | Mureș | 30 | Tîrgu Mureș | |
| 46. | "Avicola" Piatra-Neamț - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne și ouă; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre și a ouălor; |
Piatra-Neamț | Izvoare | 4 | Neamț | 31 | Piatra-Neamț | |
| 47. | "Avicola" Scornicești - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne și ouă; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre și a ouălor; |
Scornicești | Olt | 32 | Scornicești | |||
| 48. | "Avicola" Curtișoara - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre; |
Curtișoara | Olt | |||||
| 49. | "Avicola" Ianca - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre; |
Ianca | Olt | |||||
| 50. | "Avicola" Ploiești - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne și ouă; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre și a ouălor; |
Blejoi | Prahova | 33 | Băicoi | |||
| 51. | "Avicola" Satu Mare - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne și ouă; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre și a ouălor; |
Satu Mare | Botizului | 52 | Satu Mare | 34 | Satu Mare | |
| 52. | "Avicola" Zalău - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne și ouă; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre și a ouălor; |
Zalău | N. Titulescu | 8 | Sălaj | 35 | Zalău | |
| 53. | "Avicola" Sibiu - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru producția de ouă; - Comercializarea ouălor; |
Sibiu | Viile Sibiului | 1 | Sibiu | 36 | Sibiu | |
| 54. | "Avicola" Avrig - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre; |
Avrig | Sibiu | |||||
| 55. | "Avicola" Dumbrăveni - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne și ouă; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre și a ouălor; |
Dumbrăveni | Sibiu | |||||
| 56. | "Avicola" Suceava - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne și ouă; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre și a ouălor; |
Suceava | Dumbrăvii | Suceava | 37 | Suceava | ||
| 57. | "Avicola" Alexandria - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne și ouă; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre și a ouălor; |
Alexandria | Poroschia | Teleorman | 38 | Alexandria | ||
| 58. | "Avicola" Timișoara - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre; |
Timișoara | Lipovei | km. 1 | Timiș | 39 | Timișoara | |
| 59. | "Avicola" Gearmata - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru producția de ouă; - Comercializarea ouălor; |
Gearmata | Lipovei | 9 | Timiș | |||
| 60. | "Service avicola" Gearmata - S.A. | - Service de specialitate, reparații; - Construcții montaj; - Transporturi speciale; |
Gearmata | Lipovei | 9 | Timiș | |||
| 61. | "Avicola" Babadag - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne și ouă; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre și a ouălor; |
Babadag | 40907 | Tulcea | 40 | Babadag | ||
| 62. | "Avicola" Vaslui - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne și ouă; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre și a ouălor; |
Vaslui | Ştefan cel Mare | Vaslui | 41 | Vaslui | ||
| 63. | "Avicola" Băbeni - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne și ouă; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre și a ouălor; |
Băbeni | Principală | 344 | Vîlcea | 42 | Băbeni | |
| 64. | "Avicola" Focșani - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru carne și ouă; - Industrializarea cărnii de pasăre; - Comercializarea cărnii de pasăre și a ouălor; |
Focșani | Independenței | 2 | Vrancea | 43 | Focșani | |
| 65. | "Avicola" Buftea - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru producția de ouă; - Industrializarea ouălor; - Comercializarea ouălor; |
Buftea | S.A.Ilfov | 44 | Buftea | |||
| 66. | "Avicola" Voluntari - S.A. | - Creșterea păsărilor pentru producția de ouă; | Voluntari | Ştefănești | 79 | S.A.Ilfov | 45 | Voluntari | |
| 67. | "Grupul de șantiere Buciumeni" - S.A. | - Construcții-montaj; - Proiectare, execuție; - Studii, expertizare; - Service; |
Buftea | S.A.Ilfov | Şantier Buciumeni | ||||
| 68. | "Avicola" București - S.A. | - Selecția, hibridarea și distribuirea pe piața internă și externă de material biologic păsări și animale mici; - Elaborarea tehnologiilor specifice fiecărui hibrid; - Elaborarea programelor de profilaxie sanitar-veterinare specifice fiecărui hibrid; - Training, asistență tehnică și service în aplicarea tehnologiilor specifice; - Analize de laborator, consultanță și expertiză sanitar-veterinară; - Documentare și informații asupra pieței interne și externe; - Import-export; - Aprovizionare tehnico-materială. |
București | Prislop | 2 | Sector 1 | Centrala avicolă | ||
| 69. | "Institutul de cercetare și producție pentru păsări și animale mici Balotești" - S.A. | - Cercetări în genetica, nutriția și tehnologiile de creștere pentru păsări și animale mici; - Studii de comportament și testare a potențialului productiv al diferitelor rase, varietăți și hibrizi de păsări și animale mici; - Cercetări în domeniul preluării, industrializării și comercializării produselor avicole și ale animalelor mici; - Creșterea, industrializarea și comercializarea produselor avicole și ale animalelor mici. |
Balotești | S.A.Ilfov | 47 | Institutul de cercetare și producție pentru păsări și animale mici Balotești | |||
| 70. | "Stațiunea de cercetare și producție pentru animale de blană Tîrgu Mureș" - S.A. | - Cercetări în genetica, nutriția și tehnologiile de creștere pentru animalele de blană; - Cercetări în domeniul prelucrării și valorificării blănurilor; - Creșterea, prelucrarea și comercializarea blănurilor. |
Tîrgu Mureș | Între Movile | 1 | Mureș | 49 | Stațiunea de cercetare și producție pentru animale de blană Tîrgu Mureș | |
| Total | 14.206.154 | ||||||||
Anexa nr. 2
Statutul[2] Societății comerciale ........... - S.A.
- Capitolul I
- Denumirea, forma juridică, sediul, durata
- Articolul 1
- Denumirea societății
Denumirea societății este societatea comercială ............... - S.A.
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de sediul societății, capitalul social și numărul de înregistrare.
- Articolul 2
- Forma juridică a societății
Societatea comercială ......................... – S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
- Articolul 3
- Sediul societății
Sediul societății este în România, localitatea ................ ..., strada ................... nr ....... Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții situate și în alte localități din țară și străinătate.
- Articolul 4
- Durata societății
Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Camera de comerț și industrie.
- Capitolul II
- Scopul și obiectul de activitate al societății
- Articolul 5
Scopul societății este creșterea păsărilor pentru producerea, industrializarea și comercializarea cărnii și ouălor.
- Articolul 6
Obiectul de activitate al societății este:
- Creșterea păsărilor pentru carne și ouă.
- Industrializarea cărnii de pasăre.
- Comercializarea cărnii de pasăre și a ouălor.
- Capitolul III
- Capitalul social, acțiunile
- Articolul 7
- Capitalul social
Capitalul social inițial este fixat la suma de............... milioane lei împărțit în ...... acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.
Capitalul social inițial împărțit în acțiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății.
Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.
- Articolul 8
- Acțiunile
Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.
Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.
- Articolul 9
- Reducerea sau mărirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
- Articolul 10
- Drepturi și obligații decurgând din acțiuni
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.
Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.
Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut.
- Articolul 11
- Cesiunea acțiunilor
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzută de lege.
- Articolul 12
- Pierderea acțiunilor
În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un „duplicat al acțiunii”.
- Capitolul IV
- Adunarea generală a acționarilor
- Articolul 13
- Atribuții
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.
Adunarea generală a acționarilor este ordinară și extraordinară și are următoarele atribuții principale:
a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;
b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerația, îi descarcă de activitate și îi revocă;
c) alege directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul general este și președintele consiliului de administrație;
d) stabilește nivelul de salarizare al membrilor consiliului de administrație, directorului general al membrilor comitetului de direcție și al comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;
e) stabilește bugetul de venituri și cheltuieli și după caz, programul de activitate pe exercițiul următor;
f) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiului;
g) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;
h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;
i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;
j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;
l) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;
m) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;
n) hotărăște în orice alte probleme privind societatea.
Hotărârile în problemele prevăzute la literele i), j) și k), vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic.
Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.
- Articolul 14
- Convocarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii dată de președinte.
Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepția primilor doi ani de la înființarea societății.
Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul adunării.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.
- Articolul 15
- Organizarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.
Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.
- Articolul 16
- Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor
Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.
Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini.
La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
- Articolul 17
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit din 7-15 persoane și numit de Ministerul Agriculturii și Alimentației.
Consiliul împuterniciților statului are următoarea componență:
- reprezentantul Ministerului Agriculturii și Alimentației;
- reprezentantul Ministerului Finanțelor;
- reprezentantul Ministerului Comerțului și Turismului;
- ingineri, tehnicieni, economiști și juriști, specialiști în domeniul de activitate al societății.
Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezența a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.
Membrii consiliului împuterniciților statului își păstrează calitatea de angajat la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile care derivă din această calitate.
Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii, sau participa le societăți comerciale cu care respectivele societăți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare, deoarece primesc indemnizații stabilite de aceste consilii.
Periodic consiliul împuterniciților statului prezintă Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada următoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.
Pentru luarea unor decizii complexe consiliul împuterniciților statului, poate atrage în activitatea de analiză, consilieri și consultanți din diferite sectoare.
Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.
Consiliul împuterniciților statului se va desființa de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.
- Capitolul V
- Consiliul de administrație
- Articolul 18
- Organizare
Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din ......... administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul și specificul activității societății comerciale.
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, comisiei de cenzori și director, persoanele care potrivit legii sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort.
Consiliul de administrație este condus de un președinte. Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.
La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre membrii săi 1-3 vicepreședinți.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreședinți desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului fie din afara acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilită pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.
În relațiile cu terți, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor, sau în lipsa lui, de către unul din vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul general și adjuncții acestuia, răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
- Articolul 19
- Atribuțiile consiliului de administrație
Consiliul de administrație are în principal următoarele atribuții:
a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;
b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;
c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate;
d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri potrivit competențelor acordate;
e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabilește tactica și strategia de marketing;
g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competențelor acordate;
h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;
i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.
- Capitolul VI
- Articolul 20
- Comitetul de direcție
Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși din consiliul de administrație, fixându-le în același timp și salariile, potrivit legii.
La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuția prevăzută la alineatul de mai sus se execută cu acordul ministerului de resort.
Președintele îndeplinește și funcția de director general sau director în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație în limitele activității societății.
Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritate absolută a voturilor membrilor săi.
Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare ședință a consiliului de administrație, registrul său de deliberări.
În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.
- Capitolul VII
- Gestiunea societății
- Articolul 21
- Comisia de cenzori
Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți al Ministerului Finanțelor.
Adunarea generală alege de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui în condițiile legii pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
a) în cursul exercițiului financiar, verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;
c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.
Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.
Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intră sub incidența art. 18 alin. 4 precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzori, un salariu sau o remunerație de la administrator sau de la societate.
- Capitolul VIII
- Activitatea societății
- Articolul 22
- Exercițiul economico-financiar
Exercițiul economico-financiar începe de la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
- Articolul 23
- Personalul societății
Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului cu acordul ministerului de resort.
Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.
Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.
Până la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.
- Articolul 24
- Amortizarea fondurilor
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
- Articolul 25
- Evidența contabilă și bilanțul contabil
Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.
Bilanțul și contul de beneficii și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii.
- Articolul 25
- Calculul și repartizarea beneficiilor
Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește în condițiile legii.
Din beneficiul societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a acționarilor.
Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.
Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.
Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul și în limita capitalului subscris.
- Articolul 27
- Registrele societății
Societatea ține registrele prevăzute de lege.
- Capitolul IX
- Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
- Articolul 28
- Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
În perioada în care statul este unic acționar, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea organului care a înființat-o.
Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.
- Articolul 29
- Dizolvarea societății
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
- imposibilitatea realizării obiectului social;
- hotărârea adunării generale;
- faliment;
- pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
- numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
- la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
- în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.
- Articolul 30
- Lichidarea societății
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.
Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
- Articolul 31
- Litigii
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.
- Capitolul X
- Dispoziții finale
- Articolul 32
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.
Hotărâre privind înființarea unor societăți comerciale constructoare de mașini pentru agricultură și alimentație
Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se înființează societățile comerciale constructoare de mașini pentru agricultură și alimentație, având denumirea, sediul și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1 la prezenta hotărâre.
Art. 2. - Societățile comerciale prevăzute la art. 1 se înființează ca societăți pe acțiuni, cu personalitate juridică, funcționează în conformitate cu dispozițiile legale privind societățile comerciale și își desfășoară activitatea potrivit statutelor prezentate în anexa nr. 2 la prezenta hotărâre.
Art. 3. - Societățile comerciale nou înființate au ca obiect de activitate fabricarea și comercializarea de mașini, utilaje, instalații, echipamente, agregate și piese de schimb pentru agricultură, zootehnie și alimentație și prestări de servicii pentru regii autonome, societăți comerciale, gospodăriile țărănești și alte unități în acest domeniu, import și export produse.
Art. 4. - Societățile comerciale constructoare de mașini pentru agricultură și alimentație se înființează prin preluarea activului stabilit pe baza bilanțului contabil încheiat la 30.06.1990, de la întreprinderile mecanice pentru agricultură, care se desființează.
Capitalul social inițial al societăților comerciale va fi modificat în funcție de evaluarea patrimoniului care se va finaliza până la 31 decembrie 1990.
Art. 5. - Societățile comerciale constructoare de mașini pentru agricultură și alimentație, realizează obiectul de activitate pe bază de contracte comerciale, încheiate în conformitate cu Codul civil și Codul comercial român, cu excepțiile prevăzute de lege.
Art. 6. - Personalul care trece la societățile comerciale constructoare de mașini pentru agricultură și alimentație, se consideră transferat în interesul serviciului, iar cel trecut în funcții cu salarii mai mici, beneficiază pe o perioadă de trei luni de la intrarea în vigoare a prezentei hotărâri, de salariul avut anterior.
Art. 7. - Anexele nr. 1 și 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
Art. 8. - Pe data prezentei hotărâri orice dispoziții contrare se abrogă.
Anexa nr. 1
Lista societăților comerciale pe acțiuni ce se înființează prin reorganizarea întreprinderilor mecanice pentru agricultură
| Nr. crt. | Denumirea societății ce se înființează | Sediul | - mii lei - |
Întreprinderea din care provine și care se desființează |
| 1. | Societatea comercială pe acțiuni "Azoma" | Municipiul Arad județul Arad | Întreprinderea mecanică pentru agricultură Arad | |
| 2. | Societatea comercială pe acțiuni "Agrimas" | Comuna Pîncota județul Arad | Întreprinderea mecanică pentru agricultură Arad | |
| 3. | Societatea comercială pe acțiuni "Incro" | Municipiul Arad județul Arad | Întreprinderea mecanică pentru agricultură Arad | |
| 4. | Societatea comercială pe acțiuni "Instirig" | Orașul Balș județul Olt | Întreprinderea mecanică pentru agricultură Balș | |
| 5. | Societatea comercială pe acțiuni "Romcultiv" | Municipiul Botoșani județul Botoșani | Întreprinderea mecanică pentru agricultură Botoșani | |
| 6. | Societatea comercială pe acțiuni "Forjarom" | Municipiul Botoșani județul Botoșani | Întreprinderea mecanică pentru agricultură Botoșani | |
| 7. | Societatea comercială pe acțiuni "Utindal" | Municipiul București | Întreprinderea mecanică pentru agricultură București | |
| 8. | Societatea comercială pe acțiuni "Tehnoutilaj" | Municipiul București | Întreprinderea mecanică pentru agricultură București | |
| 9. | Societatea comercială pe acțiuni "Zoomec" | Municipiul Cluj-Napoca județul Cluj | Întreprinderea mecanică pentru agricultură Cluj | |
| 10. | Societatea comercială pe acțiuni "Agrmasdiv" | Comuna Dragalina județul Călărași | Întreprinderea mecanică pentru agricultură Dragalina | |
| 11. | Societatea comercială pe acțiuni "Rodajbanc" | Municipiul Iași județul Iași | Întreprinderea mecanică pentru agricultură Iași | |
| 12. | Societatea comercială pe acțiuni "Mascomb" | Comuna Vlădeni județul Iași | Întreprinderea mecanică pentru agricultură Iași | |
| 13. | Societatea comercială pe acțiuni "Legmas" | Orașul Năvodari județul Constanța | Întreprinderea mecanică pentru agricultură Năvodari | |
| 14. | Societatea comercială pe acțiuni "Metturn" | Orașul Năvodari județul Constanța | Întreprinderea mecanică pentru agricultură Năvodari | |
| 15. | Societatea comercială pe acțiuni "Recmas" | Orașul Roșiori județul Teleorman | Întreprinderea mecanică pentru agricultură Roșiori | |
| 16. | Societatea comercială pe acțiuni "Cilturn" | Orașul Roșiori județul Teleorman | Întreprinderea mecanică pentru agricultură Roșiori | |
| 17. | Societatea comercială pe acțiuni "Sembraz" | Orașul Sibiu județul Sibiu | Întreprinderea mecanică pentru agricultură Sibiu | |
| 18. | Societatea comercială pe acțiuni "Vitimas" | Orașul Tecuci județul Galați | Întreprinderea mecanică pentru agricultură Tecuci | |
| 19. | Societatea comercială pe acțiuni "Multim" | Municipiul Timișoara județul Timiș | Întreprinderea mecanică pentru agricultură Timișoara | |
| 20. | Societatea comercială pe acțiuni "Mastim" | Municipiul Timișoara județul Timiș | Întreprinderea mecanică pentru agricultură Timișoara | |
| 21. | Societatea comercială pe acțiuni "Motorep" | Municipiul Tîrgoviște județul Dîmbovița | Stațiunea pentru mecanizarea agriculturii Comișani, județul Dîmbovița | |
| 22. | Societatea comercială pe acțiuni "Gospomas" | Orașul Onești județul Bacău | Stațiunea pentru mecanizarea agriculturii Onești, județul Bacău |
Anexa nr. 2
Statutul[3] Societății comerciale .............. - S.A.
- Capitolul I
- Denumirea, forma juridică, sediul, durata
- Articolul 1
- Denumirea societății
Denumirea societății este societatea comercială ................. În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni sau inițialele „S.A.”, de capitalul social și numărul de înregistrare.
- Articolul 2
- Forma juridică a societății
Societatea comercială .............. - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
- Articolul 3
- Sediul societății
Sediul societății este în România, localitatea ................ Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții, situate și în alte localități din țară și străinătate.
- Articolul 4
- Durata societății
Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Camera de comerț și industrie.
- Capitolul II
- Scopul și obiectul de activitate al societății
- Articolul 5
Scopul societății este producerea și comercializarea produselor industriale pentru agricultură, zootehnie și alimentație, promovarea și punerea în aplicare a inițiativelor de interes național în domeniul fabricației de piese și utilaje, domenii conexe și realizarea de beneficii.
- Articolul 6
Obiectul de activitate al societății este: producerea și comercializarea de mașini, utilaje, instalații și unelte pentru agricultură, zootehnie și industrie alimentară, service și alte activități industriale.
- Capitolul III
- Capitalul social, acțiunile
- Articolul 7
- Capitalul social
Capitalul social este fixat la suma de ........... mil. lei împărțit în .......... acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.
Capitalul social inițial împărțit în acțiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății.
Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.
- Articolul 8
- Acțiunile
Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.
Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.
- Articolul 9
- Reducerea sau mărirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
- Articolul 10
- Drepturi și obligații decurgând din acțiuni
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.
Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.
Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut.
- Articolul 11
- Cesiunea acțiunilor
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea parțială sau totală acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzută de lege.
- Articolul 12
- Pierderea acțiunilor
În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin 2 ziare de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.
- Capitolul IV
- Adunarea generală a acționarilor
- Articolul 13
- Atribuții
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.
Adunarea generală a acționarilor este ordinară și extraordinară și are următoarele atribuții principale:
a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;
b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;
c) alege directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul general este și președintele consiliului de administrație;
d) stabilește nivelul de salarizare al membrilor consiliului de administrație, directorului general, al membrilor comitetului de direcție și al comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;
e) stabilește bugetul de venituri și cheltuieli și după caz, programul de activitate pe exercițiul următor;
f) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiului;
g) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;
h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;
i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;
j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;
l) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;
m) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;
n) hotărăște în orice alte probleme privind societatea.
Hotărârile în problemele prevăzute la literele i), j) și k), vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic.
Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.
- Articolul 14
- Convocarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.
Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor, reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.
Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.
- Articolul 15
- Organizarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.
Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.
- Articolul 16
- Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor
Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.
Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini.
La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunărilor generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
- Articolul 17
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii.
Consiliul împuterniciților statului își desfășoară activitatea în conformitate cu propriul său regulament de organizare și funcționare aprobat de organul care a înființat societatea.
Consiliul împuterniciților statului se va desființa de drept la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.
- Capitolul V
- Consiliul de administrație
- Articolul 18
- Organizare
Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din 3 administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul și specificul activității societății comerciale.
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, comisiei de cenzori și directori, persoanele care potrivit legii sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort.
Consiliul de administrație este condus de un președinte.
Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.
La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre membrii săi unu până la trei vicepreședinți.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul din vicepreședinți desemnat de președinte. Președintele numește un secretar.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilită pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.
În relațiile cu terți, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor, sau în lipsa lui de către unul din vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul general și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
- Articolul 19
- Atribuțiile consiliului de administrație
Consiliul de administrație are în principal următoarele atribuții:
a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;
b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;
c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate;
d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri potrivit competențelor acordate;
e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabilește tactica și strategia de marketing;
g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competențelor acordate;
h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;
i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.
- Capitolul VI
- Articolul 20
- Comitetul de direcție
Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși din consiliul de administrație, fixându-le în același timp și salariile potrivit legii.
La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuția prevăzută la alineatul de mai sus, se execută cu acordul ministerului de resort.
Președintele îndeplinește și funcția de director general sau director în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.
Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.
Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare ședință a consiliului de administrație, registrul său de deliberări.
În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.
- Capitolul VII
- Gestiunea societății
- Articolul 21
- Comisia de cenzori
Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.
Adunarea generală alege de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui în condițiile legii pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
a) în cursul exercițiului financiar, verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează administrația asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;
c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații, privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.
Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.
Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intră sub incidența art. 18 alin. 4 din Legea nr. 15/1990, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate.
- Capitolul VIII
- Activitatea societății
- Articolul 22
- Exercițiul economico-financiar
Exercițiul economico-financiar începe de la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
- Articolul 23
- Personalul societății
Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului cu acordul ministerului de resort.
Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.
Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.
Până la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.
- Articolul 24
- Amortizarea fondurilor
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
- Articolul 25
- Evidența contabilă și bilanțul contabil
Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.
Bilanțul și contul de beneficii și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii.
- Articolul 26
- Calculul și repartizarea beneficiilor
Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește în condițiile legii.
Din beneficiul societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a acționarilor.
Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.
Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.
Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.
- Articolul 27
- Registrele societății
Societatea ține registrele prevăzute de lege.
- Capitolul IX
- Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
- Articolul 28
- Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
În perioada în care statul este unic acționar, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea organului care a înființat-o.
Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.
- Articolul 29
- Dizolvarea societății
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
- imposibilitatea realizării obiectului social;
- hotărârea adunării generale;
- faliment;
- pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
- numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
- la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
- în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.
- Articolul 30
- Lichidarea societății
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.
Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se face în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
- Articolul 31
- Litigii
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.
- Capitolul X
- Dispoziții finale
- Articolul 32
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.
Referințe
- ↑ Anexele nr. 2.1 - 2.70 se comunică unităților interesate. Statutul cadru al societăților comerciale, înființate potrivit art. 1, este cuprins în anexa nr. 2.
- ↑ Denumirea, sediul și capitalul social pentru fiecare societate în parte sunt cele prevăzute în anexa nr. 1 la hotărâre.
- ↑ Denumirea, sediul și capitalul social pentru fiecare societate în parte sunt cele prevăzute în anexa nr. 1.