Monitorul Oficial 141/1990: Diferență între versiuni

Atribuțiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii.

Adunarea generală se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exerciţiului economic financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor, reprezentînd cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.

Convocarea adunării generale a acţionarilor va fi făcută cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unui din ziarele de largă circulaţie în ţară.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor fi obiectul dezbaterilor.

Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii eau în alt loc, din aceeaşi localitate.

Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotar îri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor este prezidată de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează dintre membrii adunării generale doi secretari care să verifice lista de prezenţă a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care 1-a întocmit.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatelor existente în societate.

Acţionarii votează, de regulă, prin ridicarea de mîini.

La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acţionari, prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotârîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Consiliul împuterniciţilor statului îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu statutul societăţii.

Consiliul împuterniciţilor statului se va desfiinţa de drept la data la care se va ţine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor.

Societatea comercială „Aviaţia utilitară — S.A." este administrată de către un consiliu de administraţie, format din 11 persoane, ales de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Numărul de administratori se stabileşte de către adunarea generală a acţionarilor în raport cu volumul şi specificul activităţii societăţii.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari în aceeaşi proporţie cu cota lor de participare la capital.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenţa consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor.

La prima şedinţă consiliul de administraţie va alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi 2 vicepreşedinţi.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.

Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilită pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte.

Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri de probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.

în relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.

Preşedintele, vicepreşedinţii şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie şi directorii răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. în asemenea situaţii ei vor fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

Consiliul de administraţie are în principal următoarele atribuţii :

a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia ;

b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente ;

c) aprobă acţiunile de încasări şi plăţi potrivit competenţelor acordate ;

d) aprobă operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe) potrivit competenţelor acordate ;

e) aprobă încheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) ;

f) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte potrivit competenţelor acordate ;

g) stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului ;

h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, pa anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii, pe anul următor ;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care privesc conducerea curentă a activităţii societăţii.

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membrii aleşi de consiliul de administraţie, fixîndu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii.

Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurînd conducerea curentă a societăţii, aduce Ia îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii.

Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcţie este obligat să comunice la fiecare şedinţă a consiliului de administraţie registrul său de deliberări.

în comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.

Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi cu excepţia experţilor contabili.

Adunarea generală alege de asemenea cenzori supleanţi care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire ia activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale :

a) în cursul exerciţiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie asu-*

d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii.

Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de cîte ori consideră necesar pentru alte situaţii.

Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale.

Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani iar prima comisie este compusă din 5 membri.

Exerciţiul economic financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.

Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de directorul societăţii.

Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie. Premiile, gratifi-caţiile şi alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plătite integral sau parţial în valută, în limita disponibilităţilor şi potrivit legii.

La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere următoarele :

fixe şi se include, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie şi se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi satisfacerea altor nevoi ale societăţii ;

Lucrările de reparaţii capitale şi de investiţii noi se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost executate sau eşalonat pe mai mulţi ani.

Societatea va ţine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere Normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Beneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte cu diferenţă între suma totală a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.

Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuîndu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

Din beneficiul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal rezultînd beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii.

Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate in condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.

în cazul înregistrării de pierderi părţile se obligă să analizeze cauzele şi să ia măsuri de recuperare.

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

Noua societate va îndeplini formalităţile legale da înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor.

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii :

a) imposibilitatea realizării obiectului social ;

c) faliment ;

e) numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

f) la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurări de forţă majoră şi consecinţele acestora durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constată că funcţionarea societăţii nu mai este posibilă 5

g) în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial.

Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj potrivit legii.

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.