Monitorul Oficial 100/1993
Monitorul Oficial al României
Anul V, Nr. issue::0100 - Partea I - Joi, 20 mai year::1993
Hotărâri ale Parlamentului României
Hotărâre privind instituirea Comisiei speciale pentru elaborarea propunerii legislative privind Statutul deputatului și senatorului
În temeiul art. 61 alin. (4) și al art. 74 alin. (3) din Constituția României,
Parlamentul României adoptă prezenta hotărâre.
Art. 1. - Se instituie Comisia specială pentru elaborarea propunerii legislative privind Statutul deputatului și senatorului, alcătuită din 6 deputați și 6 senatori.
Componența nominală a comisiei este prevăzută în anexă, care face parte integrantă din prezenta hotărâre.
Art. 2. - Comisia specială prevăzută la art. 1 va elabora și va prezenta Parlamentului, până la 31 mai 1993, propunerea legislativă privind Statutul deputatului și senatorului.
Art. 3. - Propunerea legislativă privind Statutul deputatului și senatorului va fi supusă spre dezbatere și adoptare cu procedură de urgență.
Anexă
Componența Comisiei speciale pentru elaborarea propunerii legislative privind Statutul deputatului și senatorului
| Nr. crt. | Numele și prenumele | Calitatea și grupul parlamentar din care face parte | Funcția în comisie |
| 1. | Romul Vonica | senator - Grupul parlamentar al F.D.S.N. | președinte |
| 2. | Doru Viorel Ursu | deputat - Grupul parlamentar al F.S.N. | vicepreședinte |
| 3. | Lázár Madaras | deputat - Grupul parlamentar al U.D.M.R. | secretar |
| 4. | Eugen Dijmărescu | senator - Grupul parlamentar al F.S.N. | membru |
| 5. | Voicu Glodean | senator - Grupul parlamentar al P.N.Ț.C.D. | membru |
| 6. | Emil Negruțiu | senator - Grupul parlamentar al P.A.C. | membru |
| 7. | Ioan Pop | deputat - Grupul parlamentar al P.U.N.R. | membru |
| 8. | Emil Stoica | deputat - Grupul parlamentar al F.D.S.N. | membru |
| 9. | Sorin Lepșa | deputat - Grupul parlamentar al P.N.Ț.C.D. și P.E.R. | membru |
| 10. | Ovidiu Petrescu | deputat - Grupul parlamentar al F.D.S.N. | membru |
| 11. | Victor Stoicescu | senator - Grupul parlamentar Partida Națională | membru |
| 12. | Gheorghe Răboacă | senator - Grupul parlamentar Partida Națională | membru |
Hotărâri ale Guvernului României
Hotărâre privind fuziunea societăților comerciale de turism „Saturn” - S.A., „Callatis” - S.A. și „Gostur” - S.A. din Mangalia
Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se aprobă fuziunea societăților comerciale „Saturn” - S.A., „Callatis” - S.A. și „Gostur” - S.A. din Mangalia, înființate prin Hotărârea Guvernului nr. 1041/1990.
Art. 2. - Urmare fuziunii, Societatea Comercială „Callatis” - S.A. și Societatea Comerciala „Gostur” - S.A. se desființează, iar activul și pasivul se preiau, pe bază de proces-verbal, de Societatea Comercială „Saturn” - S.A. Mangalia, care continuă activitatea.
Societatea Comercială „Saturn” - S.A. Mangalia este persoană juridică română și are sediul principal în Mangalia, șos. Constanței nr. 76, județul Constanța.
Art. 3. - Obiectul de activitate, capitalul social și statutul Societății Comerciale „Saturn” - S.A. Mangalia sunt cuprinse în anexele nr. 1 și nr. 2, care fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
Art. 4. - Capitalul social al Societății Comerciale „Saturn” - S.A. Mangalia este de 10.847.338 mii lei reprezentând capitalul social al celor 3 societăți, reevaluat conform Hotărârii Guvernului nr. 26/1992.
Art. 5. - Se modifică corespunzător pozițiile nr. 13, 119 și 120 din anexa nr. 1 la Hotărârea Guvernului nr. 1041/1990.
Art. 6. - Orice dispoziție contrară prezentei hotărâri se abrogă.
| Contrasemnează: Ministrul turismului, |
Anexa Nr. 1
Lista societăților comerciale pe acțiuni din domeniul turismului care fuzionează
| Nr. crt. | Denumirea societăților comerciale care fuzionează | Denumirea societății comerciale înființate prin fuziune | Obiectul de activitate al societății comerciale rezultate din fuziune | Sediul societății comerciale care se înființează | Valoarea capitalului social | Societatea comercială care își încetează activitatea |
| 1. „Saturn” - S.A. Mangalia (poz. nr. 13 din anexa nr. 1 la Hotărârea Guvernului nr. 1041/1990) 2. „Callatis” - S.A. Mangalia (poz. nr. 119 din anexa nr. 1 la Hotărârea Guvernului nr. 1041/1990) 3. „Gostur” - S.A. Mangalia (poz. nr. 120 din anexa nr. 1 la Hotărârea Guvernului nr. 1041/1990) |
„Saturn” - S.A. Mangalia | - prestări servicii turistice (cazare, alimentație publică, agrement); - promovarea și contractarea externă a programelor turistice și derularea lor; - organizarea și comercializarea de programe turistice de excursii, de odihnă și tratament balnear în țară și peste hotare pentru cetățeni români și străini; - activități de transport intern și internațional de persoane (turiști) și mărfuri pentru necesitățile societății, cât și pentru terțe persoane fizice și juridice) române sau străine; - desfacere de mărfuri alimentare și nealimentare, cu ridicata și cu amănuntul, pentru persoane fizice și juridice române sau străine; - operațiuni de import-export mărfuri alimentare și nealimentare; - activități de producție alimentare (laboratoare de cofetărie, patiserie, carmangerie); - activități de desfacere produse alimentare și nealimentare prin puncte de desfacere (chioșcuri, bufete, restaurante) de pe întreg litoralul românesc; - activitate de depozitare mărfuri alimentare și nealimentare pentru persoane fizice și juridice române sau străine, precum și activități de închiriere spații de depozitare; - activități de întreținere, reparații și construcții civile, industriale și social-culturale proprii și pentru terțe persoane; - activitate de exploatare, reparare și întreținere a centralelor termice de frig și gheață, stații pompe, stații piscine; - ateliere de confecții (croitorie, tapițerie, lemnărie, metalice); - executare de lucrări de gospodărie comunală (spații verzi, plajă, terenuri sportive, alei), activități de producție horticolă în seră și comercializarea de produse horticole și agroalimentare. |
Mangalia, șos. Constanței nr. 76, județul Constanța | 10.847.338 mii lei | „Callatis” - S.A. (poz. nr. 119 din anexa nr. 1 la Hotărârea Guvernului nr. 1041/1990) „Gostur” - S.A. (poz. nr. 120 din anexa nr. 1 la Hotărârea Guvernului nr. 1041/1990) | |
Anexa Nr. 2
Statutul Societății Comerciale „Saturn” -S.A. Mangalia
- Capitolul I
- Denumirea, forma juridică, sediul, durata
- Articolul 1
- Denumirea societății
Denumirea societății este Societatea Comercială „Saturn” - S.A. Mangalia.
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social și numărul de înregistrare în Registrul comerțului.
- Articolul 2
- Forma juridică a societății
Societatea Comercială „Saturn” - S.A. Mangalia este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni.
Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
În cadrul Societății Comerciale „Saturn” - S.A. Mangalia va funcționa Brigada Tehnică Complexă ca sucursală cu autonomie gestionară și funcțională, cu organigramă proprie, operațiuni și evidență contabilă până la nivel de balanță.
- Articolul 3
- Sediul societății
Sediul societății este în România, localitatea Mangalia, șos, Constanței nr. 76, județul Constanța.
Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea și alte sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții situate și în alte localități din țară și din străinătate.
- Articolul 4
- Durata societății
Durata societății este nelimitată.
- Capitolul II
- Scopul și obiectul de activitate al societății
- Articolul 5
- Scopul societății
Scopul societății este realizarea de servicii în domeniul turismului în condiții de eficiență economică.
- Articolul 6
- Obiectul de activitate
Obiectul de activitate al societății este:
- prestări servicii turistice (cazare, alimentație publică, agrement);
- promovarea și contractarea externă a programelor turistice și derularea lor;
- organizarea și comercializarea de programe turistice de excursii, de odihnă și tratament balnear în țară și peste hotare pentru cetățeni români și străini;
- activități de transport intern și internațional de persoane (turiști) și mărfuri, atât pentru necesitățile societății, cât și pentru terțe persoane (fizice și juridice) române sau străine;
- desfacere de mărfuri alimentare și nealimentare, cu ridicata și cu amănuntul, pentru persoane fizice și juridice române și străine;
- operațiuni de import-export mărfuri alimentare și nealimentare;
- activități de producție alimentare (laboratoare de cofetărie, patiserie, carmangerie);
- activități de desfacere produse alimentare și nealimentare prin puncte de desfacere (chioșcuri, bufete, restaurante) de pe întreg litoralul românesc;
- activitate de depozitare mărfuri alimentare și nealimentare pentru persoane fizice și juridice române sau străine, precum și activități de închiriere spații de depozitare;
- activități de întreținere, reparații și construcții civile, industriale și social-culturale proprii și pentru terțe persoane;
- activitate de exploatare, reparare și întreținere a centralelor termice de frig și gheață, stații pompe, stații piscine;
- ateliere de confecții (croitorie, tapițerie, lemnărie, metalice);
- executare de lucrări de gospodărie comunală (spații verzi, plaje, terenuri sportive, alei), activități de producție horticolă în seră și comercializarea de produse horticole și agroalimentare.
- Capitolul III
- Capitalul social, acțiunile
- Articolul 7
- Capitalul social
Capitalul social inițial este în valoare de 10.847.338 mii lei, împărțit în acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.
Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de 5.000 lei, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății.
Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice române sau străine, în condițiile legii.
- Articolul 8
- Acțiunile
Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.
Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.
- Articolul 9
- Reducerea sau mărirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
- Articolul 10
- Drepturi și obligații decurgând din acțiuni
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționar conferă acestuia dreptul la vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și alte drepturi prevăzute în statut.
Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.
Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății efectuată în condițiile legii.
- Articolul 11
- Cesiunea acțiunilor
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se poate face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.
- Articolul 12
- Pierderea acțiunilor
În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.
- Capitolul IV
- Adunarea generală a acționarilor
- Articolul 13
- Atribuții
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care poate decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:
a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și operative;
b) aleg administratorii și cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, le fixează remunerația cuvenita, îi descarcă de activitate și îi revocă;
c) aleg directorul general și adjuncții acestuia, le stabilesc salariul, îi descarcă de activitate și îi revocă; directorul general poate fi numit dintre membrii consiliului de administrație;
d) stabilesc competențele și răspunderile consiliului de administrație și ale comisiei de cenzori;
e) stabilesc nivelul de salarizare a personalului angajat în societate, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;
f) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;
g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții;
h) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz; aprobă repartizarea profitului între acționari;
i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;
j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;
k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;
m) hotărăsc cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;
n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general, a adjuncților acestuia și a cenzorilor pentru paguba pricinuită societății;
o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.
Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.
- Articolul 14
- Convocarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.
Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la în încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.
Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor ce vor face obiectul dezbaterii adunărilor.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al ordinii de zi.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.
- Articolul 15
- Organizarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.
Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatului.
- Articolul 16
- Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor
Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.
Acționarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii.
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
- Articolul 17
Până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea nr. 58/1991 privind privatizarea societăților comerciale, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat (doi împuterniciți mandatați de Ministerul Finanțelor și unul mandatat de Ministerul Turismului).
- Articolul 18
Împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat nu pot face parte din consiliul de administrație și nu pot fi directori ai societății.
- Capitolul V
- Consiliul de administrație
- Articolul 19
- Organizare
Societatea comercială pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din 9 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, putând avea și calitatea de acționari.
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari în aceeași proporție cu cota lor de participare la capital.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, se alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de aceiași acționari care au desemnat pe predecesorul său. Durata pe care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.
Până la constituirea adunării generale a acționarilor, conform legii, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de către împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul ministerului de resort.
La prima ședință a consiliului de administrație, acesta va alege, dintre membrii săi, un președinte și trei vicepreședinți.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte.
Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.
Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.
În relațiile cu terți, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă, societatea semnează actele care o angajează față de terți.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din fapte infracționale sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
- Articolul 20
- Atribuțiile consiliului de administrație
Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:
a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;
b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;
c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate;
d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe), potrivit competențelor acordate;
e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabilește tactica și strategia de marketing;
g) aprobă încheierea sau rezilierea unor contracte, potrivit competențelor acordate;
h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;
i) rezolvă orice probleme stabilite în adunarea generală a acționarilor.
- Capitolul VI
- Articolul 21
- Comitetul de direcție
Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși de consiliul de administrație, fixându-le în același timp și salariile, potrivit legii.
Președintele consiliului de administrație îndeplinește și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.
Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.
Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări.
În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.
- Capitolul VII
- Gestiunea societății
- Articolul 22
- Comisia de cenzori
Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de comisia de cenzori aleasă de adunarea generală a acționarilor, formată din trei membri care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii desemnați sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.
Adunarea generală alege, de asemenea, cenzorii supleanți care vor înlocui, în caz de nevoie, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
- în cursul exercițiului economico-financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
- la încheierea exercițiului economico-financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;
- la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
- prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului societății.
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații.
Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.
Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusă din trei membri.
- Capitolul VIII
- Activitatea societății
- Articolul 23
- Exercițiul economico-financiar
Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu economico-financiar începe la data constituirii societății.
- Articolul 24
- Personalul societății
Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de directorul general al societății comerciale.
Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.
Salarizarea se face conform legislației în vigoare.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se face potrivit legii.
Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.
- Articolul 25
- Amortizarea fondurilor fixe
La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere următoarele:
- amortizarea se stabilește prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziție a fondurilor fixe și se include, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație și se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe și pentru alte nevoi ale societății;
- prin valoarea de achiziție a fondurilor fixe se înțelege suma cheltuielilor de cumpărare și a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcțiune a fiecărui fond fix;
- amortizarea se calculează de la data punerii în funcțiune a fondurilor fixe.
- Articolul 26
- Reparații capitale și investiții noi
Lucrările de reparații capitale și investiții noi se vor executa pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost executate, eșalonat pe mai mulți ani.
- Articolul 27
- Evidența contabilă și bilanțul contabil
Societatea va ține evidența contabilă, în lei, și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.
În cadrul societății nou create, Societatea Comercială „Saturn” - S.A. Mangalia va funcționa Brigada Tehnică Complexă, ca sucursală cu autonomie gestionară și funcțională, cu organigramă proprie, operațiuni și evidență contabilă până la nivel de balanță.
- Articolul 28
- Calculul și repartizarea profitului
Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în conformitate cu prevederile legii.
Din profitul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, precum și sumele utilizate pentru constituirea unor fonduri aprobate în condițiile prevederilor legale, rezultând profitul cuvenit acționarilor, care se repartizează sub formă de dividende, proporțional cu aportul acestora la capitalul social.
Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.
- Articolul 29
- Registrele societății
Societatea ține registrele prevăzute de lege.
- Capitolul IX
- Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
- Articolul 30
- Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va putea face prin hotărâre a Guvernului.
Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.
- Articolul 31
- Dizolvarea societății
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
- imposibilitatea realizării obiectului social;
- hotărârea adunării generale;
- falimentul;
- pierderea unei jumătăți din capitalul social după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
- numărul acționarilor va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
- la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
- în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
- Articolul 32
- Lichidarea societății
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.
Lichidarea societății și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
- Articolul 33
- Litigii
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române, nesoluționate pe cale amiabilă, sunt de competența instanțelor judecătorești din România.
- Capitolul X
- Dispoziții finale
- Articolul 34
Prevederile prezentului statut se completează sau se modifică cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.