Monitorul Oficial 111/1992
Monitorul Oficial al României
Anul IV, Nr. issue::0111 - Partea I - Joi, 28 mai year::1992
Hotărâri ale Guvernului României
Hotărâri cuprinse în anexa la Hotărârea Guvernului României nr. 102/1092, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 68 din 16 aprilie 1992
Hotărâre privind finanțarea de la bugetul statului a unor obiective de investiții
Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se aprobă acoperirea financiară de la bugetul statului a cheltuielilor la obiectivele de investiții „Sedii Ministere, latura Nord”, „Sedii Ministere, latura Sud”, „Modernizare centrală termică la Casa Presei Libere”, „Amenajare cantină la imobilul din Calea Victoriei nr. 152”, cu indicatorii economici din anexă, prin completarea prevederilor din anexa nr. 2 la Hotărârea Guvernului nr. 740 din 3 iulie 1990.
Art. 2. - Titular de plan pentru aceste obiective este Secretariatul General al Guvernului, iar beneficiar de investiții - Întreprinderea pentru Administrarea Clădirilor, din cadrul Regiei Autonome „Administrația patrimoniului protocolului de stat”.
Anexă
Indicatori economici ai unor investiții
| Nr. crt. | Investiția | Valoarea | Valoarea de finanțare după 01.04.1990 | Termen de punere în funcțiune | |||||||
| Total | din care: C+M | Total | din care: C+M | Dec. Trim.
II+III 1990 |
Trim. IV 1990 | 1991 | 1392 | 1993 | |||
| 1. | Sedii Ministere, latura Nord | 1.321 606 | 928.120 | 462.630 | 204.596 | 56.000 | 37.262 | 325.000 | 44.368 | 30.06.1992 | |
| 2. | Sedii Ministere, latura Sud | 1.241.844 | 889.478 | 449.566 | 198.848 | 75.000 | 32.203 | 317.000 | 25.363 | - | 30.06.1932 |
| 3. | Modernizare Centrală Termică la Casa Presei Libere | 29.000 | 13.794 | 29.000 | 13.794 | - | 400 | 2.300 | 13.200 | 13.100 | 31.12.1993 |
| 4. | Amenajare cantină la imobilul din Calea Victoriei nr. 152 | 3.000 | 1950 | 3.000 | 1.950 | 135 | 2.865 | 31.12.1991 | |||
| Total: | 2 595.450 | 1.823.342 | 944.196 | 419.188 | 131.000 | 70.000 | 647.165 | 82.931 | 13.100 | ||
Notă:
- Documentația tehnico-economică se aprobă potrivit Decretului-lege nr. 28/1990.
- Valoarea investițiilor a fost stabilită pe baza prețurilor în vigoare până la 1.XI.1990 și urmează să fie actualizată în concordanță cu dinamica prețurilor.
Guvernul României
Hotărâre privind aprobarea componenței comisiei de recepție pentru obiectivul de investiții „Amenajarea râului Dâmbovița, aval pod Vitan” - municipiul București, sectorul agricol Ilfov și județul Călărași
Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se aprobă componența comisiei de recepție pentru obiectivul de investiții „Amenajarea râului Dâmbovița, aval pod Vitan”, prevăzută în anexa la prezenta hotărâre.
Art. 2. - Pe data prezentei, Hotărârea Consiliului de Miniștri nr. 150 din 5 noiembrie 1988 se abrogă.
Anexă
Comisia de recepție pentru obiectivul de investiții „Amenajarea râului Dâmbovița, aval pod Vitan” a cărui execuție a început prin derogare de la prevederile Legii investițiilor nr. 9/1980, în baza Decretului nr. 292/1987
Președinte: Paul Gheorghiescu - secretar de stat, șef al Departamentului Apelor
Vicepreședinte: Ioan Damian - director general, Direcția generală tehnico-economică - Ministerul Apelor
Membri:
Stadiu Florin - director general, Ministerul Mediului - Departamentul Apelor, Direcția generală a apelor
Mircea Nicolae - ing. pr., Ministerul Mediului - Departamentul Apelor, Direcția generală a apelor
Ilie Aurel - director, Institutul de Proiectări pentru Gospodărirea Apelor
Dinu Olimpia - director adj., Banca pentru Agricultură și Industrie Alimentară - Sucursala municipiului București
Ianuli Victor - șef lucrări, Institutul de Construcții București - Facultatea de Hidrotehnică
Gheorghiu Constantin - director adj. tehnic, întreprinderea pentru Exploatarea Lucrărilor Hidrotehnice București
Costache Cătălin - șef birou, întreprinderea pentru Exploatarea Lucrărilor Hidrotehnice București
Grou Adrian - șef formație intervenții, Secția exploatare Dâmbovița 1 - Întreprinderea pentru Exploatarea Lucrărilor Hidrotehnice București
Morcov Gheorghe - șef compartiment tehnic-exploatare, Secția exploatare Dâmbovița 3 - Întreprinderea pentru Exploatarea Lucrărilor Hidrotehnice București.
Guvernul României
Hotărâre privind participarea întreprinderii de Comerț Exterior „Prodexport” la Societatea „Promox” (G.m.b.h.) Buchloe - Germania
Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se aprobă participarea întreprinderii de Comerț Exterior „Prodexport” din subordinea Ministerului Agriculturii și Alimentației, împreună cu Societatea „Alexander Moksel” A.G. din Buchloe - Germania, la constituirea Societății Comerciale cu răspundere limitată „Promox” (G.m.b.h), având ca obiect de activitate:
- realizarea de diferite operațiuni comerciale, export-import-reexport-tranzit etc., atât cu mărfuri românești cât și cu mărfuri de alte origini în vederea obținerii de profituri în valută;
- participarea la retehnologizarea unor sectoare din industria alimentară, prin efectuarea de importuri de utilaje, know-how, tehnologie avansată și asigurarea eventualelor compensări ale acestor importuri cu diferite produse disponibile ale industriei alimentare;
- găsirea unor posibilități pentru utilizarea corespunzătoare a unor capacități disponibile în unele sectoare ale industriei alimentare și ocuparea forței de muncă calificată existentă în acest domeniu, prin realizarea unor operațiuni de prelucrare a unor produse de altă origine și reexportul acestora sub formă prelucrată.
Art. 2. - Participarea întreprinderii de Comerț Exterior „Prodexport” la Societatea „Promox” (G.m.b.h.) va avea loc în condițiile stabilite prin contractul de societate, parafat la 14 august 1990.
Art. 3. - Cota de participație a întreprinderii de Comerț Exterior „Prodexport” la capitalul social al societății este de 98.000 DM, reprezentând 49% din capitalul societății de 200.000 DM.
Art. 4. - Capitalul social al întreprinderii de Comerț Exterior „Prodexport” va fi avansat de partenerul extern - Societatea „Alexander Moksel” A.G. și se va rambursa de întreprinderea de Comerț Exterior „Prodexport” din beneficiile realizate de societate și cuvenite părții române în primii ani de activitate.
Contract de societate
(Traducere din limba germană)
Capitolul I
Denumirea societății și sediul
1. Denumirea societății este „Promox” - Societate Comercială cu răspundere limitată (G.m.b.h.)
2. Sediul societății este Buchloe - R.F.G.
Capitolul II
Obiectul de activitate al societății
1. Obiectul de activitate al societății îl constituie comerțul de tot felul, în special cu animale și carne, produse din carne și salamuri de toate tipurile, conserve și alte produse alimentare.
2. Societatea poate să dobândească alte întreprinderi, să participe la acestea, să înființeze filiale și sucursale, în R.F.G. și în străinătate, precum și să efectueze orice afaceri legale care să slujească direct sau indirect societății,
Capitolul III
Durata societății, exercițiul financiar
1. Societatea își începe activitatea la data înscrierii în registrul comercial; durata sa este nedeterminată în timp.
2. Exercițiul financiar este anul calendaristic. Primul exercițiu financiar începe o dată cu înființarea societății și se termină la 31 decembrie 1990.
3. Fiecare asociat poate solicita dizolvarea societății. Solicitarea dizolvării trebuie făcută în scris și adresată directorilor societății. Pentru aceasta trebuie respectat un termen de 12 luni de la expirarea exercițiului financiar. Asociatul care rămâne în societate este îndreptățit din momentul formulării cererii de retragere să achiziționeze părțile sociale ale asociatului ce se retrage sau să ceară transmiterea acestor părți sociale Iar un terț. Prețul de achiziționare se stabilește conform cap. X.
Capitolul IV
Capitalul și cotele-părți
1. Capitalul social subscris este de 200.000 DM.
2. La acest capital social, asociații preiau următoarele cote-părți:
a) „A. Moksel” AG....... 102.000 DM
b) I.C.E. „Prodexport” ....... 98.000 DM
3. Cotele-părți trebuie vărsate integral și fără întârziere.
4. Răspunderea asociaților este conformă cu prevederile legale. Răspunderea asociaților este limitată la valoarea capitalului subscris de fiecare dintre aceștia, o răspundere peste această limită nefiind posibilă.
Capitolul V
Conducerea operativă a societății și reprezentarea
1. Societatea are unu sau mai mulți directori. Dacă este numit un director, atunci acesta reprezintă singur societatea. Dacă sunt angajați mai mulți directori, doi dintre aceștia sau un director și un procurist angajează societatea.
2. Asociații Societății „A. Moksel” și firmei „Prodexport” au fiecare dreptul să numească un director și un procurist. Reprezentarea societății trebuie astfel făcută încât totdeauna fie directorul, fie procuristul, să reprezinte una dintre părți.
3. Atribuțiile conducerii operative a societății sunt nelimitate. Asociații pot însă conveni ca anumite afaceri sau măsuri de o anumită importanță, în general sau de la caz la caz, să aibă acordul adunării generale a societății.
4. Raporturile fiecărui director sau procurist față de societate se stabilesc printr-un contract de muncă care trebuie aprobat de adunarea generală.
Capitolul VI
Bilanțul - controlul bilanțului
1. Bilanțul se întocmește de directori, conform principiilor de evidență contabilă, potrivit legii și uzanțelor de comerț și se prezintă spre control unui controlor financiar, respectiv unei societăți de control autorizate.
2. Beneficiile, atât timp cât nu este necesară compensarea unor pierderi, se varsă asociaților, proporțional cu cotele-părți deținute în capitalul social, aceștia puțind hotărî crearea unor fonduri de rezervă.
Capitolul VII
Adunarea generală a societății
1. În fiecare an, după prezentarea raportului de control asupra bilanțului, cel târziu după 6 luni de la terminarea exercițiului financiar, are loc adunarea generală ordinară a societății. În afară de aceasta, pot avea loc adunări generale extraordinare ale societății, ori de câte ori interesele societății o cer.
2. Convocarea adunărilor generale se face de către directorii societății. Adunările generale extraordinara ale societății pot fi convocate de către un asociat, conform paragrafului 50 alin. 3 din Legea G.m.b.h. (Legea societăților cu răspundere limitată), care deține cel puțin 10% din capitalul social, atunci când cererea sa de convocare, conform paragrafului S0 alin. 1 din Legea G.m.b.h., nu se ia în considerație.
Convocarea,se face prin scrisoare recomandată, adresată fiecărui asociat, cu 3 săptămâni înaintea datei adunării, socotite de la data expedierii scrisorii, prin care se comunică ordinea de zi, locul și data adunării.
3. O adunare generală care nu este convocată, potrivit ordinii prevăzute, poate să adopte hotărâri când sunt reprezentați toți asociații și nu se ridică obiecții asupra problemelor ridicate în adunare.
4. O adunare generală este competentă sa ia hotărâri cu votul acționarilor ce dețin 75% din capitalul social Dacă nu se asigură această proporție și deci adunarea generală nu este competentă să ia decizii, pentru că nu sunt asigurate voturile necesare,: se va convoca imediat o nouă adunare, la minimum 14 zile de la data adunării programate inițial. Această adunare generală este competentă să ia. decizii indiferent de cota de capital social prezentă. În cadrul hotărârii se va justifica neprezentarea asociaților absenți la convocare.
5. Când toți asociații consimt, se pot lua hotărâri parțiale sau totale, pe cale scrisă sau prin telex, considerându-se hotărârile respective ca valabile.
Adunările generale iau decizii cu o majoritate de 75% din voturile exprimate, atât timp cât legea și prezentul contract nu prevăd altceva. Fiecare 1.000 DM din capital reprezintă un vot.
6. Hotărârile se vor trece într-un protocol, cu indicarea datei și a locului adunării, fiind semnate de asociați.
7. Fiecare asociat poate să participe la adunările generale ale societății printr-un reprezentant (împuternicit). Procura trebuie să aibă formă scrisă.
Fiecare asociat are dreptul să participe la adunările generale cu un expert financiar sau comercial, în conformitate cu prevederile legale din țara sa.
8. Adunarea generală decide, în special, în următoarele probleme:
- bugetul de venituri și cheltuieli;
- programul de activitate;
- schema de organizare;
- salarizarea personalului;
- acordarea de gratificații și prime directorilor și procuriștilor;
- folosirea câștigurilor;
- numirea, însărcinarea și înlocuirea directorilor și a procuriștilor;
- retragerea cotelor de capital;
- dizolvarea societății;
- modificarea capitalului social.
Capitolul VIII
Dispunerea asupra părților sociale
1. Dispunerea asupra părților sociale, total sau parțial, în special cesiunea sau gajarea acestora, precum și crearea unui drept de subparticipare necesită acordul societății, exprimat în adunarea generală. Asociatul care intenționează acest lucru are drept de vot. Dacă adunarea generală și-a dat acordul, directorii societății vor aduce la îndeplinire hotărârea.
2. I.C.E. „Prodexport” poate înstrăina, parțial sau total, cota sa de capital uneia sau mai multor întreprinderi românești, cu toate drepturile și obligațiile ce decurg din aceasta, cu condiția ca aceste întreprinderi să fie înregistrate ca firme potrivit legislației românești și, totodată, să își asume în mod expres toate drepturile și obligațiile ce decurg din preluarea cotelor de capital.
Capitolul IX
Ieșirea din societate, retragerea părților sociale
1. Partenerii din societate pot hotărî retragerea părților sociale ale unuia dintre parteneri dacă asupra bunurilor sale se deschide un proces de faliment, sau partenerul a declarat sub jurământ că nu mai are mijloace de plată (§ 807 - Cod procedură civilă) sau când asupra părților sale sociale sau asupra unora dintre acestea are loc o executare silită. Retragerea părților sociale în cazul deschiderii procesului de faliment are loc o dată cu înregistrarea acestui proces, la prestarea sub jurământ o dată cu declarația respectivă, iar în cazul executării silite, la o lună pentru ca asociatul să poată înlătura aplicarea ei. Prevederile § 10 (despăgubirea asociaților care ies din societate) se aplică în acest caz. În situația unei executări silite, societatea are obligația să rezolve cererile celor care au dreptul să primească sumele. Prin plata acestor sume retragerea părților sociale nu este afectată. Prevederile § 10 sunt valabile în conformitate.
2. Retragerea părților sociale este permisă și atunci când unui partener din societate continuarea activității în societate îi este imposibilă cu unul din asociați. Un astfel de motiv serios poate fi când asociatul respectiv încalcă grav prevederile contractului.
3. La luarea deciziei de retragere privind suma care se plătește și aplicarea clauzei de retragere asociatul respectiv are drept de vot.
4. în caz de retragere, adunarea generală a societății poate să hotărască sub incidența paragrafului 33 al Legii societății cu răspundere limitată (G.m.b.h.) ca partea respectivă să poată fi dobândită total sau parțial de societate, sau de una sau mai multe persoane desemnate de către adunarea generală. Asociatul respectiv are drept de vot.
Capitolul X
Despăgubirea asociaților ce se retrag
1. Despăgubirea se calculează la părțile sociale respective, la care se aplică impozitul pe venit, determinat sau determinabil în momentul retragerii.
2. Despăgubirea se va plăti în patru rate anuale egale. Prima rată este scadentă la 6 luni de la data retragerii. Suma rămasă după plata primei rate se consideră împrumut, la care se va plăti, de la data retragerii, suplimentar, o dobândă cu 2% mai mare decât nivelul taxei de scont a Băncii Federale. Dobânzile suplimentare se vor plăti, ulterior, trimestrial.
Capitolul XI
Publicațiile societății
Publicațiile societății se înscriu în Buletinul Oficial al R.F.G. Acesta este valabil în mod special pentru publicarea după înregistrarea societății în registrul comerțului.
Capitolul XII
Dispoziții finale
1. Modificările și completările la acest contract trebuie să fie făcute în scris, atât timp cât nu este necesară o autentificare la notariat.
2. În cazul în care prevederi ale acestui contract sunt, total sau parțial, neconforme cu legea, sau ulterior prevederi ale sale devin neconforme cu legea, aceasta nu influențează pentru vot valabilitatea contractului. Același lucru este valabil și în cazul în care contractul nu reglementează anumite aspecte.
În cazul clauzelor neconforme cu legea sau clauzelor neprevăzute în contract se vor adopta reglementări valabile din punct de vedere legal, cât mai apropiate de intenția inițială a asociaților, corespunzătoare scopului și spiritului contractului.
Asociații se obligă să modifice în scris contractul, dacă o modificare a acestuia apare a fi necesară.
3. Costurile privind acest contract și realizarea sa, inclusiv sumele legate de înscrierea în registrul comerțului și impozitul pe circulația capitalului se suportă de societate până la suma de 7.000 DM; costurile ce trec de această sumă revin asociaților.
Capitolul XIII
Arbitraj
Toate disputele care rezultă din acest contract vor fi soluționate pe cale amiabilă.
În cazul în care acest lucru nu este posibil, litigiul va fi înaintat spre soluționare la Curtea de arbitraj de pe lângă Camera de Comerț Internațional din Paris.
Litigiul va fi soluționat la Paris, potrivit Regulamentului de procedură al Curții de arbitraj și în conformitate cu prevederile prezentului contract.
Hotărârile Curții de arbitraj sunt definitive și asociații se obligă să le execute neîntârziat.
Încheiat la Buchloe - R.F.G., la data de 14.VIII.1990, în 2 exemplare în limba germană, de valoare egală, câte unul pentru fiecare parte.
Firma „Moksel” A,G.
I.C.E. „Prodexport”.
Hotărâre privind constituirea Societății Comerciale cu capital, integral străin „Lackner & Schwarz - România” - S.R.L.
Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se aprobă constituirea, în conformitate cu prevederile Decretului-lege nr. 96/1990, a Societății Comerciale cu capital integral străin „Lackner & Schwarz - România” - S.R.L., cu sediul în România, municipiul București, potrivit contractului de societate și statutului întocmite de inițiatori.
Art. 2. - Societatea se va putea aproviziona direct de ia producătorii români cu mărfuri destinate exportului, cu plata parțial în valută convertibilă într-o cotă care să acopere, cel puțin, valoarea energiei, materiilor prime și materialelor deficitare.
Art. 3. - Societatea Comercială „Lackner & Schwarz - România” - S.R.L. își va desfășura activitatea cu respectarea. prevederilor legislației române și ale acordurilor și convențiilor aplicabile în materie, la care România este parte.
Contract de asociere
Încheiat între:
- firma „Lackner & Schwarz Internationale Spediture”, cu sediul în Austria, Altmannsdorferstr. 55, A-1127 Wien, reprezentată prin directorul său, domnul Paul Richard Schwarz, denumită în continuare Lackner, pe de o parte,
și
- doamna Schwarz Virgilia- Valeria, cetățean austriac, domiciliată în Juchgasse 38/1/7, A-1030 Wien, Austria, denumită în continuare Schwarz, pe de altă parte,
care au convenit, în calitate de părți contractante, să constituie o societate comercială, în condițiile ce urmează:
Denumirea, sediul social și durata de funcționare a societății
Art. 1. - Denumirea societății este „Lackner & Schwarz - România” - S.R.L. Sediul social ai societății este în România, București, sectorul 2, str. Batiște nr. 35, et. II, ap. 12.
Durata de funcționare a societății este de 10 (zece) ani de la data înregistrării sale la Ministerul Finanțelor din România, Prelungirea duratei de funcționare, precum și schimbarea sediului social, deschiderea de filiale, reprezentanțe, depozite”, magazine etc, în România și în străinătate, se vor putea face prin decizii ale adunării generale a asociaților, luate în conformitate cu prevederile statutului, conform normelor legale în vigoare.
Forma societății
Art. 2. - Forma juridică a societății este aceea de „societate cu răspundere limitată” (S.R.L,).
Societatea este persoană juridică română și își desfășoară activitatea potrivit legislației din România, în conformitate cu prezentul contract și cu statutul său, care constituie anexa la acest contract.
Obiectul de activitate
Art. 3. - Societatea va avea următorul obiect de activitate:
- prestări de servicii din mandat pentru expediții internaționale privind exportul, importul și tranzitul de mărfuri ce se derulează în traficul internațional maritim, fluvial, feroviar, rutier și aerian, cum sunt: colectarea și depozitarea de mărfuri și bunuri, operațiuni de control al calității la cerere, operațiuni de vămuire, conteinerizarea de mărfuri și bunuri în vederea expedierii acestora în conteinere speciale, potrivit naturii produselor respective și cerințelor traficului internațional, închirieri de vagoane de căi ferate și vagoane cisternă pentru produse speciale, închirieri de mijloace de transport speciale, navlosiri și agenturări de nave maritime și fluviale, precum și alte activități conexe, în strânsă legătură cu realizarea obiectului de activitate, cum ar fi repararea și întreținerea conteinerelor, ambalarea, etichetarea și marcarea mărfurilor etc.
Societatea este îndreptățită să încheie tranzacțiile corespunzătoare sau necesare realizării și impulsionării obiectului de activitate. Ea este în continuare îndreptățită să participe și la alte societăți de același profil sau asemănătoare și/sau să preia conducerea acestora.
Completarea și modificarea obiectului de activitate al societății se hotărăște de către adunarea generală,. situație în care se va solicita și avizul autorităților care au aprobat constituirea societății.
Capitalul social
Art. 4. - Capitalul social se fixează la suma de 500.000 (cinci sute mii) șilingi austrieci și este împărțit în 100 (una sută) părți sociale, indivizibile și nominative, fiecare în valoare de 5.000 (cinci mii) șilingi austrieci.
Capitalul social este subscris de părți astfel:
- 70 părți sociale, în valoare de 350.000 șilingi austrieci, reprezentând 70% din capitalul social, de către Lackner;
- 30 părți sociale, în valoare de 150.000 șilingi austrieci, reprezentând 30% din capitalul social, de către Schwarz.
Depunerea de către părți a cotelor subscrise pentru formarea capitalului social se face în numerar și în valută liber convertibilă, depusă într-un cont deschis pe numele și la dispoziția societății la Banca Română de Comerț Exterior, la cursul de schimb șiling austriac/valuta respectivă din ziua depunerii, în mod eșalonat, 30% din cota fiecăruia în termen de 30 de zile de la data înregistrării societății la Ministerul Finanțelor din România și diferența de încă 70% în termen de 6 luni de la această dată.
În cazul nedepunerii sau depunerii cu întârziere a tranșelor pentru formarea capitalului social, societatea este în drept să ceară despăgubiri asociaților în culpă pentru acoperirea prejudiciilor suferite de ea datorită nedepunerii sau depunerii cu întârziere a tranșelor de capital respective.
Fiecare asociat răspunde pentru datoriile și obligațiile societății, numai în limita aportului său subscris la capitalul social al acesteia.
Drepturile conferite de părțile sociale deținute de asociați, modul de eliberare a acestora, cesiunea și regimul lor sunt cele prevăzute în statut.
Finanțarea activității
Art. 5. - Finanțarea necesară pentru organizarea societății și desfășurarea activității sale se asigură prin capitalul social și prin creditele pe care societatea le va obține, în caz de nevoie, în relațiile sale cu terții și/sau de la bănci.
Obligațiile părților
Art. 6. - Părțile își asumă următoarele obligații principale::
- să pună la dispoziția societății aportul subscris la capitalul social la termenele și în forma convenită prin prezentul contract;
- să sprijine societatea în îndeplinirea formalităților legale de constituire, organizare și funcționare;
- să sprijine societatea în angajarea personalului salariat, în concordanță cu necesitățile de calificare impuse de activitățile sale;
- să sprijine societatea în încheierea și derularea contractelor de aprovizionare, desfacere și servicii în România;
- să sprijine societatea în realizarea programelor de servicii și desfacere in străinătate, astfel încât încasările în valută ale societății să acopere în orice moment, cel puțin obligațiile de plată ale societății în această monedă.
Veniturile societății, stabilirea beneficiului
Art. 7. - Veniturile societății se realizează din încasările rezultate din activitatea sa.
Beneficiul se stabilește prin bilanțul contabil anual, aprobat de adunarea generală a asociaților. Beneficiul se calculează prin scăderea din suma totala a veniturilor realizate, a cheltuielilor aferente și a plăților făcute pentru realizarea acestor venituri.
Din beneficiul rezultat din bilanțul contabil se scade rezerva calculată potrivit normelor legale, precum și impozitul datorat statului, rezultând beneficiul cuvenit asociaților.
Utilizarea beneficiului cuvenit asociaților se hotărăște de către adunarea generală, conform prevederilor statutului (acordarea de prime și beneficii personalului, crearea de rezerve extraordinare la societate, reinvestire, repartizarea între asociați potrivit cotelor de participare la capitalul social etc.).
În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsurile corespunzătoare pentru eliminarea acestora.
Conducerea și administrarea societății
Art. 8. - Organul suprem de conducere a societății este adunarea generală a asociaților, care va fi constituită și va funcționa în conformitate cu prevederile statutului.
Adunarea generală desemnează membrii comitetului de direcție, stabilind funcțiile acestora, perioada de funcționare, indemnizațiile lor, revocarea/înlocuirea etc.
Președintele comitetului de direcție poate fi și directorul general al societății.
Conducerea activității curente a societății se asigură de directorii executivi, numiți potrivit statutului.
Atribuțiile și răspunderile directorilor executivi vor fi stabilite de adunarea generală și comitetul de direcție.
Controlul societății
Art. 9. - Activitatea financiară a societății, gestiunea și evidențele sale sunt controlate de către o comisie de. cenzori (experți contabili), numită cu avizul Ministerului Finanțelor din România, de adunarea generală a asociaților, de către asociați direct sau prin reprezentanți numiți de ei, precum și de către alte organe prevăzute de legea română.
Comisia de cenzori își desfășoară activitatea în conformitate cu prevederile statutului.
Personalul societății
Art. 10. - Părțile vor definitiva în prima adunare generală a asociaților (constitutivă), între altele, schema de organizare și repartiția corespunzătoare a funcțiilor de conducere, nivelurile de salarii ale personalului societății pe funcții, acestea puțind fi însă modificate (cu excepția celor care privesc membrii comitetului de direcție și personalul de conducere executiv) de către comitetul de direcție.
Angajarea personalului societății (altul decât cei de conducere executivă) se va face de către comitetul de direcție pe bază de contracte individuale de muncă, prin care se vor stabili drepturile și obligațiile acestui personal, în conformitate cu legea română.
Evidența activității economico-financiare
Art. 11. - Societatea va organiza și va ține evidența contabilă prevăzută de legea română și de normele Ministerului Finanțelor din România.
Bilanțul contabil al societății, contul de profit și pierderi, precum, și alte documente contabile explicative legate de acestea se întocmesc în lei, cu aplicarea cursului de schimb valutar de la data fiecărei operațiuni.
Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an, cu excepția primului an de activitate, când acesta începe la data înregistrării societății la Ministerul Finanțelor din România și se încheie la 31 decembrie din același an.
Conturile societății la bănci
Art. 12. - Societatea își va deschide conturi în lei și în valută la Banca Română de Comerț Exterior, precum și la alte bănci autorizate din România. Alimentarea conturilor în valută se va face din aportul în valută la capitalul social, încasările în valută și din împrumuturi în valută. Plățile în valută se efectuează din conturile în valută ale societății.
Alimentarea contului în lei se va face din încasările în lei, din împrumuturi în lei, precum și din schimb valutar din conturile în valută.
Amortizarea fondurilor fixe, asigurarea
Art. 13. - Amortizarea fondurilor fixe se face prin intermediul normelor de amortizare stabilite prin regulamentul de organizare și funcționare a societății.
Duratele de amortizare, care se aprobă de adunarea generală a asociaților, nu pot fi mai mari decât duratele prevăzute de legea română pentru bunuri similare.
Societatea își va asigura bunurile sale, la valoarea de înlocuire, la instituții autorizate din România, iar cheltuielile de asigurare vor fi contabilizate pe costuri.
Soluționarea diferendelor
Art. 14. - Toate diferendele care ar putea să apară între părțile acestui contract ca urmare a executării contractului sau în legătură cu acest contract vor fi soluționate de către părți, care vor încerca să găsească o soluție amiabilă.
Dacă acest lucru nu va fi posibil, aceste diferende vor fi supuse spre soluționare unei instanțe/comisii de arbitraj, aleasă de comun acord de către părți.
Arbitrii se vor conduce, pentru soluționarea diferendelor, după clauzele prezentului contract de asociere și cele ale statutului și după legislația română, conform normelor sale procedurale și cu aplicarea dreptului materia] român.
Hotărârile instanței/comisiei de arbitraj vor fi definitive și executorii pentru ambele părți.
Forța majoră
Art. 15. - Forța majoră cuprinde toate evenimentele ce se vor produce după intrarea în vigoare a contractului, în afara voinței și controlului părților, ca: cutremure, incendii, război, catastrofe etc. și care împiedică, total sau parțial, îndeplinirea obligațiilor din contract.
Prin notificarea situației de forță majoră către cealaltă parte, partea afectată de forță majoră va fi exonerată fără nici o răspundere din partea ei de a executa obligațiile sale din prezentul contract, dar numai în măsura și numai pentru perioada în care executarea obligațiilor sale este împiedicată de cazul de forță majoră. Notificarea va include o descriere a naturii evenimentului, cauzele sale și consecințele posibile. Partea care reclamă forța majoră va notifica celeilalte părți terminarea acestei perioade. Toate notificările făcute conform acestui alineat vor fi date în 15 zile de la data de începere sau terminare a cazului de forță majoră, prin scrisoare recomandată. În situația în care cazul de forță majoră împiedică transmiterea notificării în acest termen de 15 zile, aceasta se va da în cel mai scurt timp posibil.
Partea invocând forța majoră va asigura celeilalte părți confirmarea existenței faptelor constituind forța majoră. Această dovadă constă în declarație sau certificat al oricărui organ guvernamental sau instituție calificată sau Camera de Comerț. În cazul în care un asemenea certificat nu poate fi obținut, partea care reclamă forța majoră va putea în locul acestuia să facă o declarație autentificată la notariat, descriind în detaliu faptele reclamate ca forță majoră și motivele pentru care un certificat sau declarație autorizată, confirmând aceste fapte, nu pot fi obținute.
În cazul în care perioada de forță majoră continuă pe mai mult de 6 luni, oricare din părți poate cere ieșirea din societate prin darea unei notificări scrise.
Diverse
Art. 16. - Toate documentele semnate între părți înainte de intrarea în vigoare a acestui contract, semnate în comun sau separat și care sunt în legătură cu contractul, sunt nule și neavenite.
Art. 17. - Amendamentele, modificările sau adăugirile la acest contract sunt valabile și opozabile numai dacă sunt făcute în scris și semnate de ambele părți.
Anexa la contract, poate fi modificată de către adunarea generală a asociaților.
Art. 18. - Notificările legate sau. în legătură cu contractul, cu excepția cazului când în contract se prevede altfel, se vor face prin scrisori recomandate, telegrafice, telefax sau telex (dar care trebuie confirmate prin scrisori recomandate) și vor fi adresate părților la adresele indicate în acest contract.
Aceste adrese pot fi schimbate de fiecare parte cu condiția anunțării acestei schimbări, prin notificare către cealaltă parte.
Notificările care se fac prin scrisori recomandate sunt considerate a avea data la care au fost expediate prin poștă.
Art. 19. - Nici una dintre părți nu poate încredința sau transmite către un terț nici unul din drepturile sau obligațiile sale din acest contract, fără acordul prealabil scris al celeilalte părți.
Art. 20. - Acest contract cuprinde anexa (statutul), care face parte integrantă din acesta.
Intrarea în vigoare
Art. 21. - Acest contract intră în vigoare, după semnarea sa, la data la care societatea a fost înregistrată la Ministerul Finanțelor din România.
Art. 22. - După intrarea în vigoare a prezentului contract, părțile se vor consulta și vor convoca, în termen de 60 de zile, prima adunare generală a asociaților; care va proceda la stabilirea măsurilor și luarea hotărârilor privind începerea activităților societății.
Art. 23. - În cazul în care, indiferent din ce motive, contractul nu va intra în vigoare în termen de 90 de zile de la data semnării sale, societatea nu se va mai constitui.
Neintrarea în vigoare a contractului atrage în mod automat completa sa nulitate, nici una dintre părți neputând în acest caz formula nici o pretenție față de cealaltă parte.
Orice angajament luat de una dintre părți față de terci, în baza contractului devenit nul, nu antrenează răspunderi pentru cealaltă parte.
Dispoziții finale
Art. 24. - Durata acestui contract va fi de la data intrării sale în vigoare și până la încetarea existenței societății.
Art. 25. - Acest contract de asociere și anexa au fost întocmite în două exemplare originale în limba română, câte un exemplar pentru fiecare parte.
Semnat la București, la data de 8 octombrie 1990.
Anexa la contract
Statutul Societății „Lackner & Schwarz - România” - S.R.L.
Capitolul I
Denumirea, forma juridică, obiectul, sediul, durata
Articolul 1
Denumirea
1.1. Denumirea societății este „Lackner & Schwarz - România” - S.R.L. în toate facturile, actele, anunțurile, publicațiile și alte documente emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de inițialele „S.R.L.”, adresa, capitalul social și numărul de înregistrare la Ministerul Finanțelor din România.
1.2. Asociații societății sunt:
- firma Lackner & Schwarz - Internationale Spe-diture, cu sediul în Austria, Altmannsdorferstr. 55, A-1127 Wien, reprezentată. prin directorul său, domnul Paul Richard Schwarz, denumită în continuare Lackner,
și
- doamna Schwarz Virgilia-Valeria, cetățean austriac, domiciliată în Juchgasse 38/1/7, A-1030 Wien, Austria, denumită în continuare Schwarz.
Articolul 2
Forma juridică a societății
2.1. Societatea „Lackner & Schwarz - România” S.R.L. este persoană juridică română, având forma juridică de societate cu răspundere limitată. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legea română și prevederile prezentului statut.
Articolul 3
Obiectul de activitate al societății
3.1. Societatea va avea următorul obiect de activitate: prestări de servicii din mandat pentru expediții internaționale privind exportul, importul și tranzitul de mărfuri ce se derulează în traficul internațional maritim, fluvial, feroviar, rutier și aerian cum sunt: colectarea și depozitarea de mărfuri și bunuri, operațiuni de control al calității la cerere, operațiuni de vămuire, conteinerizare de mărfuri și bunuri în vederea expedierii acestora în conteinere speciale, potrivit naturii produselor respective și cerințelor traficului internațional, închirieri de vagoane de căi ferate și vagoane cisternă pentru produse speciale, închirieri de mijloace de transport speciale, navlosiri și agenturări de nave maritime și fluviale, precum și alte activități conexe în strânsă legătură cu realizarea obiectului de activitate, cum ar fi repararea și întreținerea conteinerelor, ambalarea, etichetarea și marcarea mărfurilor etc.
3.2. Societatea este îndreptățită și/sau obligată să încheie tranzacțiile corespunzătoare sau necesare realizării și impulsionării obiectului de activitate. Ea este în continuare îndreptățită să participe și la alte societăți de același profil sau asemănătoare și/sau să preia conducerea acestora.
3.3. Completarea și modificarea obiectului de activitate al societății se hotărăște de către adunarea generală a asociaților, situație în care se va solicita și avizul autorităților care au aprobat constituirea societății.
Articolul 4
Sediul social
4.1. Sediul societății este în România, București, str. Batiște nr. 35, etaj II, ap. 12, sectorul 2. Sediul va putea fi schimbat în alt loc din România, prin decizia luată de adunarea generală a asociaților.
4.2. Societatea va putea să înființeze filiale, ateliere, agenții, reprezentanțe etc, în baza hotărârii adunării generale a asociaților, conform prevederilor legislației române.
Articolul 5
Durata societății
5.1. Societatea funcționează pe o perioadă de 10 (zece) ani, începând de la data înregistrării ei la Ministerul Finanțelor din România, aceasta putând fi prelungită în mod succesiv pe noi perioade prin hotărârea adunării generale a asociaților, luată cu 6 luni înainte de expirarea perioadei în curs.
Capitolul II
Capitalul social, părțile sociale
Articolul 6
Capitalul social
6.1. Capitalul social al societății este fixat la suma de 500.000 {cinci sute mii) șilingi austrieci și este împărțit în 100 (una sută) părți sociale, indivizibile și nominative, fiecare în valoare de 5.000 (cinci mii) șilingi austrieci.
6.2. Capitalul social al societății este subscris în proporție de 70% (350.000 șilingi) de către Lackner și de 30% (150.000 șilingi) de către Schwarz.
6.3. Depunerea capitalului social, subscris în valoare totală de 500,000 șilingi austrieci, se va face de către asociați în numerar, în valută liber convertibilă, într-un cont deschis la o bancă autorizată, cu sediul în România, pe numele și la dispoziția societății, în mod eșalonat, 30% din cota fiecăruia se va depune în termen de 30 de zile de la data înregistrării societății la Ministerul Finanțelor din România și diferența de încă 70% în termen de 6 luni de la această dată.
6.4. Asociații răspund pentru datoriile și obligațiile asumate de societate numai în limita capitalului social fixat și subscris potrivit pct. 6.1. de mai sus.
Articolul 7
Părțile sociale
7.1. Părțile sociale indivizibile și nominative sunt reprezentate prin certificate eliberate de societate, pe măsura depunerii capitalului, numerotate, ștampilate și semnate de președintele și vicepreședintele comitetului de direcție.
Evidența certificatelor de părți sociale eliberate se ține de către societate într-un registru de părți sociale, numerotat și sigilat de către Ministerul Finanțelor din România, care se păstrează la societate,
7.2. Certificatele de părți sociale, numerotate în ordinea eliberării lor, pot fi eliberate pentru una sau mai multe părți sociale întregi și vor cuprinde:
- denumirea completă a societății, conform pct. 1.1. din statut;
- numele și adresa deținătorilor;
- numărul de ordine și valoarea părților sociale pe care le reprezintă;
- mențiunea că certificatul nu este negociabil;
- numărul certificatului și data eliberării.
7.3. Pierderea/distrugerea unui certificat de părți sociale trebuie notificată în scris societății de către proprietar și făcută public prin presă. După o perioadă de 6 luni de la publicarea pierderii/distrugerii, societatea poate elibera un duplicat al certificatului de părți sociale pierdut/distrus, făcând mențiunile corespunzătoare în registrul de părți sociale.
Articolul 8
Majorarea capitalului
8.1. Capitalul social poate fi majorat pe baza deciziei adunării generale, prin cuprinderea de noi asociați, includerea de rezerve sau de beneficii cuvenite asociaților, efectuarea de noi aporturi în numerar și/sau în natură sau prin alte modalități.
8.2. Majorarea capitalului social prin aport în natură se face după acceptarea de către adunarea generală a rezultatului expertizei de evaluare făcute de o comisie formată din 2/3 experți.
Evaluarea bunurilor ce fac obiectul aportului în natură la capitalul social se face în prețuri de comerț exterior iar transformarea valorii rezultate în șilingi austrieci (dacă evaluarea a avut loc în altă valută) se va face la cursul de schimb practicat și publicat la Banca Română de Comerț Exterior în ziua înregistrării aportului respectiv în evidențele societății.
Articolul 9
Reducerea Capitalului
9.1. Reducerea capitalului se poate face pe baza deciziei adunării generale, propunerea de reducere a capitalului social, trebuie comunicată conducerii societății și cenzorului eu cel puțin 30 de zile de la data la care trebuie să se aplice reducerea.
Conducerea societății și cenzorul vor analiza cauzele și motivația reducerii.
Articolul 10
Drepturi și obligații decurgând din părți sociale
10.1. Fiecare parte socială subscrisă și vărsată la capitalul social conferă proprietarului dreptul la un vot în adunarea generală a asociaților, dreptul de a alege și a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor conform prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute în statut.
10.2. Deținerea de părți sociale implică adeziunea deplină la statut cu toate modificările suferite ulterior de acesta.
10.3. Drepturile și obligațiile legate de partea socială urmează partea socială în cazul trecerii acesteia, prin vânzare, donație sau moștenire, în proprietatea altei persoane fizice sau juridice.
10.4. Trecerea de părți sociale în proprietatea altor persoane sau juridice se face numai cu acordul și după voința adunării generale.
10.5. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații ale asociaților. Un creditor al unui asociat poate formula pretenții numai asupra părții din beneficiul net al societății ce i se va repartiza acestuia sau asupra părții ce-i revine lui din lichidarea societății în condițiile legii române, contractului de asociere și prezentului statut.
Articolul 11
Cesiunea părților sociale
11.1. Părțile sociale sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare parte socială.
11.2. Cesiunea parțială sau totală a părților sociale între asociați sau către terți se poate face pe baza deciziei adunării generale luate în unanimitate. Oferta de cesiune trebuie notificată de asociatul cedent societății și asociaților, indicându-se persoana fizică sau juridică căreia urmează să i se cedeze părțile sociale și condițiile cedării.
11.3. Cesiunea către terți poate fi efectuată numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la data primei notificări a ofertei de cesiune, înăuntrul căruia asociații au drept de preemțiune. Transferul se înregistrează în registrul de părți sociale și se menționează pe certificatele de părți sociale cesionate.
Capitolul III
Conducerea și administrarea societății
Articolul 12
Adunarea generală
12.1. Adunarea generală, formată din reprezentanții asociației, are cele mai întinse drepturi de conducere a societății, decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice și comerciale, în cadrul prevederilor legale din România și ale prezentului statut.
12.2. Adunarea generală are următoarele atribuții principale:
a) aprobă structura organizatorică a societății, numărul de posturi și nivelurile de salarizare;
b) numește președintele și membrii comitetului de direcție, conducerea executivă și organele de control (comisia de cenzori), le stabilește atribuțiile, durata mandatului și indemnizațiile, îi descarcă de activitate și îi revocă;
c) aprobă regulamentul de ordine interioară a societății;
d) stabilește competențele și răspunderile comitetului de direcție, conducerii executive și organelor de control (comisiei de cenzori);
e) analizează, modifică și aprobă programul de activitate și bugetul de venituri și cheltuieli al societății, avizate de comitetul de direcție;
f) își dă acordul asupra contractelor individuale de muncă înainte de înregistrarea acestora la autoritățile competente;
g) decide cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții și/sau stabilește competențele în această privință;
h) examinează, modifică și aprobă bilanțul contabil și contul de profit și pierderi după ascultarea raportului comitetului de direcție și comisiei de cenzori și aprobă modul de utilizare a beneficiilor nete realizate de către societate;
i) decide asupra înființării și desființării de filiale, agenții, reprezentanțe, ateliere etc.;
j) decide cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum și asupra cesiunii părților sociale;
k) decide cu privire la modificarea statutului societății;
l) decide cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea și lichidarea societății, numind lichidatorii acesteia;
m) decide cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;
n) decide asupra prelungirii duratei de funcționare a societății și asupra schimbării sediului social;
o) decide cu privire la acționarea în justiție a angajaților pentru pagubele pricinuite societății;
p) analizează raportul lichidatorilor și hotărăște cu privire la rezultatul lichidării;
r) decide în orice alte probleme privind societatea.
Deciziile prevăzute la lit, j), k), l) și n) vor putea fi aduse la îndeplinire după avizarea lor de către autoritățile care au aprobat constituirea societății.
12.3. Adunările generale sunt de două feluri: ordinare și extraordinare. Ele se convoacă de regulă de către președintele comitetului de direcție sau de vicepreședinte, în baza împuternicirii date de acesta.
Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului economico-financiar pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent, a raportului comitetului de direcție și a raportului cenzorului, precum și pentru a analiza și aproba programul de activitate și bugetul de venituri și cheltuieli pentru anul în curs.
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea asociaților reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea cenzorului, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult decât 10% pe an, timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.
Adunările generale ale asociaților se convoacă prin scrisori recomandate sau telex, la adresele indicate de asociați prin contractul de asociere (sau la acelea notificate în scris societății ulterior), cu cel puțin 15 zile înainte de data fixată, arătându-se data, ora, locul și proiectul ordinii de zi a adunării.
Adunarea generală se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.
Pentru adunările generale ordinare, o dată cu convocarea, se trimit asociaților toate documentele și/sau proiectele documentelor care urmează să fie supuse analizei, avizării sau aprobării acestui organ de conducere.
12.4. Adunarea generală a asociaților este prezidată de un președinte, desemnat de asociați prin rotație.
Adunarea generală alege dintre membrii săi sau din afară un secretar, care va întocmi procesul-verbal al ședinței. Procesul-verbal va fi scris într-un registru sigilat și parafat de Ministerul Finanțelor, care se păstrează la sediul societății. Procesul-verbal va fi semnat de către persoana care a prezidat ședința, de secretar și de toți participanții la ședință care au drept de vot.
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a asociaților, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, participă și reprezentanții sindicatului acestui personal.
Asociații își vor putea împuternici reprezentanți care să participe în numele lor la adunarea generală.
Asociații pot invita să participe la adunările generale, aceasta se amână.
12.5. Adunările generale sunt constituite valabil și pot lua decizii dacă la prima convocare asociații prezenți sau reprezentanții dețin integral capitalul social, la a doua convocare dacă dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a treia convocare, indiferent de numărul părților sociale prezente sau reprezentate.
În cazul neîntrunirii mai mult de o oră a condițiilor necesare pentru desfășurarea lucrărilor adunării generale, aceasta se amână.
A doua convocare și următoarele ale adunării generale se consideră a fi făcute în mod automat și din oficiu pentru a 14-a zi care urmează convocării precedente, la aceeași oră și în același loc. Dacă această a 14-a zi cade într-o zi nelucrătoare, reconvocarea se consideră ca fiind făcută în mod automat și din oficiu pentru prima zi lucrătoare care urmează.
Adunarea generală a asociaților, statutar constituită, ia decizii cu unanimitate de voturi.
Asociații votează, de regulă, prin ridicare de mână. La propunerea persoanei care prezidează ședința sau a unui grup de asociați prezenți sau reprezentând cel puțin 1/4 din capitalul social se va putea decide ca votul să fie secret.
Deciziile adunării generale sunt obligatorii și pentru asociații absenți sau nereprezentați.
Articolul 13
Comitetul de direcție
13.1. Societatea este administrată de un comitet de direcție, compus dintr-un președinte, un vicepreședinte și un număr de membri.
Structura și componența comitetului de direcție se stabilește și se modifică de adunarea generală.
Aceștia sunt numiți pe o perioadă de 2 ani, cu posibilitatea de a fi numiți pe noi perioade succesive.
Președintele comitetului de direcție poate îndeplini și funcția de director general al societății.
Când se creează un loc vacant în comitetul de direcție, adunarea generală numește un înlocuitor pentru completarea locului vacant. Durata pe care înlocuitorul numit pe un loc vacant va ocupa funcția, este egală cu perioada rămasă până la expirarea mandatului predecesorului său.
13.2. Comitetul de direcție este organul executiv de conducere colectivă a societății, cu caracter deliberativ, și își desfășoară activitatea în limita competențelor și responsabilităților stabilite de către adunarea generală a asociaților.
Comitetul de direcție se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate, la convocarea președintelui sau a 2 din membrii săi.
Ședințele comitetului de direcție sunt prezidate de către președinte sau, în absența sa, de către vicepreședinte.
Președintele numește un secretar din cadrul membrilor comitetului de direcție sau din afara acestuia.
13.3. Comitetul de direcție se întrunește cel puțin o dată la 3 luni. Convocarea membrilor comitetului de direcție se face în scris, cu cel puțin 15 zile înainte de data fixată pentru întrunire, indicându-se ordinea de zi, locul, data și ora întâlnirii. O dată cu convocarea se trimit și proiectele documentelor supuse dezbaterii.
13.4. Ședința comitetului de direcție este legal constituită dacă sunt prezenți sau reprezentați toți membrii săi. Un împuternicit poate reprezenta numai pe unul din membrii comitetului de direcție.
În cazul neîntrunirii mai mult de o oră a condițiilor necesare desfășurării ședinței comitetului de direcție, ședința se amână în mod automat, din oficiu, pentru aceeași zi, oră și loc din săptămâna următoare. După două amânări succesive, similare, ședința comitetului de direcție se va ține la cea de-a treia convocare (făcută, de asemenea, automat și din oficiu), indiferent de numărul membrilor prezenți sau reprezentați.
13.5. Dezbaterile și hotărârile comitetului de direcție se consemnează în procese-verbale, scrise într-un registru al comitetului de direcție, numerotat și sigilat de Ministerul Finanțelor, care se păstrează la societate. Procesele-verbale sunt semnate de persoana care a prezidat ședința și de către secretar, iar conținutul lor se comunică în termen de 7 zile fiecărui membru al comitetului de direcție.
13.6. Hotărârile comitetului de direcție legal constituit se iau cu majoritatea simplă de voturi a celor prezenți sau reprezentați și ele sunt obligatorii pentru toți membrii săi, inclusiv pentru cei absenți.
13.7. Membrii comitetului de direcție sunt individual sau solidar, după caz, răspunzători față de societate pentru prejudiciile cauzate prin infracțiuni, abateri de la dispozițiile legale, abateri de la statut, precum și pentru greșelile în administrarea societății. în astfel de situații ei vor putea fi revocați prin decizia adunării generale și împotriva lor vor putea fi luate măsuri corespunzătoare, inclusiv pe cale juridică.
13.8. Comitetul de direcție are următoarele atribuții principale:
a) angajează și concediază personalul român și străin, a cărui numire nu intră în competența adunării generale și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;
b) propune adunării generale schema de personal și nivelul de salarizare, precum și măsura în care personalul să beneficieze de premii și participare la beneficiile realizate;
c) elaborează regulamentul de ordine interioară al societății și îl propune aprobării adunării generale a asociaților;
d) aprobă, în limitele stabilite de adunarea generală, operațiunile comerciale, de închiriere, depozitare etc.;
e) analizează, modifică și avizează, înainte de 1 decembrie din fiecare an, proiectul programului de activitate și bugetul de venituri și cheltuieli pentru anul următor, întocmite de conducerea executivă a societății;
f) avizează și supune: analizei și aprobării adunării generale, până la 31 martie din fiecare an, raportul de activitate al societății, elaborat de conducerea executivă, bilanțul contabil, contul de profit și pierderi, precum și raportul comisiei de cenzori, aferente anului anterior;
g) poate delega împuterniciri unuia sau mai multora dintre membrii săi, pe probleme delimitate și poate recurge, în cazuri de necesitate, la serviciile unor experți sau consilieri cu plată, pentru analiza și soluționarea unor probleme definite.
h) aduce la îndeplinire sarcinile generale și speciale stabilite de adunarea generală, răspunzând în fața acesteia, atât colectiv, cât și individual;
i) analizează și verifică activitatea desfășurată de conducerea executivă a societății;
j) soluționează alte probleme curente din activitatea societății.
Articolul 14
Conducerea executivă
14.1. Conducerea executivă a societății este numită pentru o perioadă de 2 ani de adunarea generală a asociaților și asigură desfășurarea curentă a activității societății, în conformitate cu sarcinile și direcțiile stabilite de adunarea generală și comitetul de direcție. Mandatul expirat poate fi reînnoit.
Conducerea executivă este formată din 1-3 membri, care îndeplinesc funcțiile de director general, director economic, director comercial etc.
14.2. Eventualele hotărâri colective ale conducerii executive care intră în competența sa sau care, din motive întemeiate, nu pot fi amânate pentru a fi diferite altor organe de conducere a societății, vor fi luate cu unanimitate de voturi, fiecare membru al său având dreptul la un vot.
14.3. Directorul general al societății poate fi și președintele comitetului de direcție.
14.4. Conducerea executivă în întregul său, precum și fiecare membru separat, răspund de activitatea desfășurată în fața adunării generale, sau, după caz, în fața comitetului de direcție. În funcție de natura abaterilor, răspunderea este administrativă, materială sau penală.
14.5. Directorul general și directorii vor acționa, în limitele și drepturile atribuite lor, în interesul societății, exercitând toate acțiunile legale pentru administrarea acesteia. Ei vor putea, pe propria lor răspundere, să confere altor persoane angajate la societate împuterniciri specifice temporare, în virtutea mandatului dat de către comitetul de direcție.
14.6. Conducerea executivă întocmește și supune analizei și avizării comitetului de direcție, până la 1 decembrie din fiecare an, proiectul programului de activitate și al bugetului de venituri și cheltuieli pentru anul următor și, până la 1 martie din fiecare an, raportul de activitate al societății, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pentru anul precedent, cărora le anexează raportul comisiei de cenzori.
14.7. În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către directorul general, iar în lipsa acestuia de către un director desemnat.
14.8. Pentru membrii conducerii executive se instituie interdicția de concurență, acestora fiindu-le interzis ca fără aprobarea expresă a directorului să întreprindă, în cadrul și cu mijloacele societății, acte comerciale, în cont propriu sau în interesul altor persoane, să participe la și/sau să conducă alte societăți similare din aceeași ramură de activitate.
În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin decizia directorului și împotriva lor vor putea fi luate măsuri corespunzătoare, inclusiv pe cale juridică.
Capitolul IV
Controlul societății
Articolul 15
Comisia de cenzori (Organul de control)
15.1. Adunarea generală numește, o comisie (organ de control) formată din 1-3 cenzori (experți contabili) din afara societății, experți autorizați de Ministerul Finanțelor.
Cenzorii sunt numiți pentru o perioadă de maximum 3 ani. Ei pot fi realeși.
Adunarea generală poate numi, de asemenea, unu sau doi cenzori supleanți, care vor înlocui - în caz de nevoie - pe titulari.
Indemnizațiile cenzorilor sunt stabilite de către adunarea generală.
15.2. Atribuțiile principale ale comisiei de cenzori sunt următoarele:
a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte comerciale, casa și registrul de evidențe contabile și prezintă conducerii societății rapoarte de activitate;
b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarelor, a documentelor și informațiilor prezentate de conducerea societății asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale un raport scris, prin care propune aprobarea sau modificarea bilanțului cantabil și a contului de profit și pierderi.
c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale punctul de vedere în legătură cu propunerile de modificare a capitalului social sau de modificare a statutului.
15.3. Comisia de cenzori se întrunește și acționează la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Opiniile divergente ale comisiei de cenzori se înscriu, ca atare, în raportul lor și se supun spre analiză adunării generale.
15.4. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a asociaților, în cazul în care consideră că acest lucru este necesar pentru soluționarea unor probleme deosebite ivite în activitatea societății.
15.5. Cenzorii sunt responsabili față de societate pentru prejudiciile cauzate acesteia prin neîndeplinirea sau îndeplinirea cu rea-credință a atribuțiilor ce le revin conform acestui statut.
Articolul 16
Controlul făcut de asociați
16.1. Gestiunea societății și întreaga sa activitate pot fi controlate și în mod independent de către asociați, fie direct, fie prin împuterniciți ai lor. Pentru a putea exercita acest drept de control, asociaților li se vor pune la dispoziție, la cerere, de către societate, toate datele, evidențele și documentele solicitate.
Capitolul V
Activitatea societății
Articolul 17
Exercițiul financiar
17.1. Prima perioadă a exercițiului financiar începe la data înregistrării societății la Ministerul Finanțelor și se termină la 31 decembrie al aceluiași an.
17.2. Următoarele exerciții financiare coincid cu anii calendaristici respectivi.
Articolul 18
Personalul societății
18.1. Personalul de conducere executivă a societății și de control se numesc de către adunarea generală, care le stabilește salariile și indemnizațiile în concordanță cu prevederile legale din România.
18.2. Restul personalului este angajat de către comitetul de direcție în baza schemei de organizare aprobate de adunarea generală, pe bază, de contracte individuale de muncă.
18.3. Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală, în concordanță cu prevederile legale române, și nu poate fi stabilit la un nivel inferior celui practicat în unități economice asemănătoare.
18.4. Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se face în lei și/sau valută, în concordanță cu legea română. Drepturile și obligațiile personalului român al societății sunt cele prevăzute de legea română.
18.5. Premiile, gratificațiile și alte recompense excepționale acordate personalului societății în afara salariilor pot fi plătite integral sau parțial și în valută, în limita disponibilităților valutare ale societății și prin decizia adunării generale, în conformitate cu legislația română.
Articolul 19
Amortizarea fondurilor fixe. Reparații capitale
19.1. Duratele de amortizare a fondurilor fixe se stabilesc de adunarea generală și ele nu pot depăși duratele de amortizare prevăzute de legea română, iar valoarea cotelor de amortizare se reflectă în mod corespunzător în costuri.
Amortizarea se calculează de la data punerii în funcțiune a fiecărui fond fix.
Fondul de amortizare se va utiliza pentru achiziționarea de noi mijloace fixe și pentru alte nevoi ale societății
19.2. Lucrările de reparații capitale se executa pe baza deciziei adunării generale. Contravaloarea acestora se include în cheltuielile de producție în anul în care s-au efectuat sau se eșalonează pe mai mulți ani.
Articolul 20
Asigurarea
20.1. Societatea își va asigura bunurile proprii la organisme din România Tipul de asigurare, condițiile asigurării și valoarea de asigurare se stabilesc prin contractele individuale de asigurare, Primele de asigurare plătite de societate fac parte integrantă din cheltuielile de producție și se reflectă ca atare în evidențele contabile, buget și bilanț.
Articolul 21
Evidențe contabile. Bilanț contabil
21.1 Societatea organizează și ține evidențele contabile în concordanță cu normele legale din România și instrucțiunile Ministerului Finanțelor.
21.2. Societatea întocmește și prezintă bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi în lei
Articolul 22
Determinarea și destinația beneficiilor
22.1. Beneficiile societății se stabilesc prin bilanțul contabil anual în concordanță cu legea română.
Beneficiul brut reprezintă diferența dintre suma veniturilor totale încasate și, suma cheltuielilor totale efectuate pentru realizarea acestor venituri.
Pentru determinarea beneficiului impozabil, se deduce din beneficiul brut fondul legal de rezervă în limita de maximum 5% din beneficiul brut anual.
Cota de 5% se va putea preleva din beneficiul brut până când rezerva legală va atinge nivelul de 25% din capitalul social.
Din beneficiul impozabil, determinat ca mai sus, se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit asociaților, care poate fi utilizat și pentru constituirea de rezerve extraordinare, acordarea de prime și gratificații personalului, reinvestire etc.
22.2. Plata beneficiilor către asociați și transferul în valută a cotei de beneficiu cuvenite acestora se face cu respectarea bilanțului și verificarea acestuia de organele administrației financiare.
22.3. În cazul înregistrării de pierderi, asociații au obligația să analizeze cauzele și să stabilească măsuri corespunzătoare de remediere.
Capitolul VI
Dizolvarea și lichidarea societății, litigii
Articolul 23
Dizolvarea și lichidarea societății
23.1. Următoarele situații conduc la dizolvarea societății:
a) expirarea duratei de funcționare fără ca prelungirea acesteia să fie hotărâtă de adunarea generală;
b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate stabilit pentru societate;
c) pierderea a cel puțin 1/3 din capitalul social fixat, după ce s-au consumat fondurile de rezervă, dacă adunarea generală nu decide completarea capitalului sau reducerea acestuia la suma rămasă;
d) prin hotărârea adunării generale, dacă împrejurările de forță majoră durează mai mult de 6 luni, iar aceasta constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
e) valoarea încasărilor societății în valută este insuficientă pentru acoperirea obligațiilor sale de plată în această valută pe o perioadă de 6 luni consecutive și nu mai sunt temeiuri certe de îndreptare;
f) în orice alte situații, pe baza deciziei adunării generale, cu preaviz de 6 luni acordat conducerii societății și informarea organelor care au aprobat funcționarea societății.
23.2. În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea se va face de unu sau mai mulți lichidatori numiți de adunarea generală. Din momentul intrării în funcție a lichidatorilor, mandatul conducerii societății încetează, aceasta nemaiputând întreprinde noi operațiuni în numele societății.
Lichidatorii au răspunderi și atribuții ca și conducerea societății.
Ei sunt datori, îndată după intrarea în funcție, să conserve patrimoniul societății, să facă un inventar, să evalueze bunurile societății și să încheie un bilanț care să constate situația exactă a activului și pasivului social, pe care să-1 semneze.
Lichidatorii sunt obligați să primească și să păstreze bunurile și scriptele societății și să țină un registru cu toate operațiunile lichidării în ordine cronologică.
Lichidatorii își îndeplinesc mandatul sub supravegherea comisiei de cenzori.
Lichidatorii pot apărea în fața instanței judecătorești și pot încheia tranzacții și compromisuri cu creditorii și debitorii societății,
Lichidatorii vor înștiința creditorii printr-un anunț public, cerându-le să-și emită pretențiile într-o perioadă de timp determinată. Creditorilor cunoscuți li se vor adresa invitații în mod direct.
Lichidatorii sunt răspunzători pentru operațiunile efectuate, care nu sunt necesare scopului lichidării.
Din sumele rezultate din lichidare vor fi plătiți mai întâi creditorii privilegiați (salarii și alte drepturi de personal, impozite și taxe, contribuții de asigurări sociale, rate de credit, dobânzi etc.) și apoi ceilalți creditori.
După aceste plăți, lichidatorii vor întocmi bilanțul de lichidare și vor face propuneri privind rezultatele lichidării.
Bilanțul de lichidare și propunerile privind rezultatele lichidării vor fi supuse aprobării adunării generale. După aprobarea acestui bilanț se consideră că lichidatorii au fost descărcați de activitatea lor.
Pe baza bilanțului de lichidare, lichidatorii vor întocmi, în formă autentică, un înscris constatator care va fi înregistrat la Ministerul Finanțelor din România și publicat în Monitorul Oficial al României.
Articolul 24
Litigii
24.1. Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și pe cale de arbitraj. în acest caz, poate fi aleasă competența Comisiei de arbitraj de pe lângă Camera de Comerț și Industrie a României, care va judeca, conform, normelor sale procedurale, cu aplicarea dreptului material român.
Litigiile personalului român angajat de societate, ivite în raporturile cu aceasta, se soluționează în conformitate cu legislația muncii din România, iar ale personalului străin, în conformitate cu prevederile contractului de muncă.
Articolul 25
Cheltuieli de constituire
25.1. Cheltuielile de constituire a societății (taxe de înregistrare) vor fi avansate de asociați și sunt incluse la capitolul de cheltuieli al primului exercițiu financiar.
Întocmit și semnat la București la 8 octombrie 1990.