Monitorul Oficial al României

Anul IV, Nr. issue::0208 - Partea I - Miercuri, 26 august year::1992

Ordonanțe și Hotărâri ale Guvernului României

Ordonanță pentru numirea membrilor consiliilor de administrație și a cenzorilor Fondurilor Proprietății Private

În temeiul prevederilor art. 114 din Constituția României și ale art. 1 lit. e) din Legea nr. 81/1992 privind abilitarea Guvernului de a emite ordonanțe și autorizarea contractării și garantării unor credite externe,

Guvernul României emite următoarea ordonanță:

Art. 1. - Pe data prezentei ordonanțe se numesc primii membri ai consiliilor de administrație și primii cenzori ai Fondurilor Proprietății Private, după cum urmează:

A. Fondul Proprietății Private I - Banat-Crișana - cu sediul în Arad:

Consiliul de administrație:

1. Aristide Dragomir - inginer

2. Adrian Nițu - inginer

3. Ilie Cenan - economist

4. Mircea Borza - jurist

5. Emil Cazan - economist

6. Liviu Lupea - inginer

7. Ioan Florea - economist

Comisia de cenzori:
- Titulari:
  1. Pavel Bolean
  2. Dionisie Pop Moldovan
  3. Martin Neagu.
- Supleanți:
  1. Gheorghe Corondan
  2. Viorel Crișan
  3. Bubi Costi.

B. Fondul Proprietății Private II - Moldova - cu sediul în Bacău:

Consiliul de administrație:

1. Ionel Aichimioaie - inginer

2. Gheorghe Marcu - economist

3. Marian Enache - jurist

4. Gheorghe Tanasache - inginer

5. Victor Calapod - economist

6. Cristian Sorin Dumitrescu - economist/jurist

7. Alexandru Matei - inginer.

Comisia de cenzori:
- Titulari:
  1. Marcel Radu
  2. Virginia Lidia Onofrei
  3. Gheorghe Popescu.
- Supleanți:
  1. Teodor Baruta
  2. Monica Husanu
  3. Luminița Gemene.

C. Fondul Proprietății Private III - Transilvania - cu sediul în Brașov:

Consiliul de administrație:

1. Mihai Fercala - economist

2. Florian Firu - economist

3. Cornel Rusu - economist

4. Cornel Ruse - inginer

5. Vasile Bran - inginer

6. Eugen Dijmărescu - economist

7. Constantin Dan Staicu - inginer.

Comisia de cenzori:
- Titulari:
  1. Ion Costache
  2. Nicolae Chitu
  3. Otto Bourceanu.
- Supleanți:
  1. Dumitru Lungu
  2. Marilena Holom
  3. Ana Poteca.

D. Fondul Proprietății Private IV - Muntenia - cu sediul în București:

Consiliul de administrație:

1. Ionel Blaga - economist

2. Aurel Dochia - economist

3. Napoleon Pop - economist

4. Dragoș Stănescu - economist

5. Sorin Coclitu - economist

6. Bujor Bogdan Teodoriu - economist

7. Mihai Iordache - inginer.

Comisia de cenzori:
- Titulari:
  1. Virgil Cărbunescu
  2. Constantin Topciu
  3. Ion Tarbujaru.
- Supleanți:
  1. Gheorghe Vîlceanu
  2. Georgeta Zeicu
  3. Nicolae Dobran.

E. Fondul Proprietății Private V - Oltenia - cu sediul în Craiova:

Consiliul de administrație:

1. Liviu Pîrvu - economist/inginer

2. Tudor Ciurezu - economist

3. Ilie Teotoase - economist

4. Ion Miala - economist

5. Ion Dogaru - jurist

6. Radu Berceanu - inginer

7. Ion Predescu - economist.

Comisia de cenzori:
- Titulari:
  1. Ioan Filipescu
  2. Marin Toma
  3. Mihail Antonescu.
- Supleanți:
  1. Vasile Onofrei
  2. Ștefan Stanciu
  3. Maria Filip.

Art. 2. - Consiliile de administrație și cenzorii Fondurilor Proprietății Private, numiți potrivit prezentei ordonanțe, vor funcționa până la data numirii consiliilor de administrație și a cenzorilor de către Parlament, în condițiile prevăzute de Legea privatizării societăților comerciale nr. 58/1991.

Prim-ministru, Theodor Stolojan | București, 7 august 1992 | Nr. 8.

	Contrasemnează:
	Ministrul economiei și finanțelor, George Danielescu
	Președintele Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii, Adrian Severin

Ordonanță pentru aprobarea Statutului-cadru al Fondului Proprietății Private

În temeiul art. 114 din Constituția României și al art. 1 lit. e) din Legea nr. 81/1992 privind abilitarea Guvernului de a emite ordonanțe și autorizarea contractării și garantării unor credite externe,

Guvernul României emite următoarea ordonanță:

Art. 1. - Se aprobă Statutul-cadru al Fondului Proprietății Private, anexă la prezenta ordonanță.

Între Fondul Proprietății de Stat și fiecare Fond al Proprietății Private se încheie un acord al acționarilor, în vederea stabilirii condițiilor de exercitare a atribuțiilor de acționari ai societăților comerciale.

Art. 2. - Actele de transmitere a cotei de 30% și, respectiv, 70% din capitalul social al societăților comerciale către Fondurile Proprietății Private și Fondul Proprietății de Stat se înregistrează, potrivit legii, la Registrul comerțului.

Încheierea și înregistrarea actelor de transmitere prevăzute la alin. 1 nu sunt supuse la nici o remunerație, la nici un alt drept și la nici o taxă de orice natură ar fi aceasta.

Prim-ministru, Theodor Stolojan | București, 7 august 1992 | Nr. 10.

	Contrasemnează:
	Ministrul economiei și finanțelor, George Danielescu
	Președintele Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii, Adrian Severin

Statutul-cadru al Fondului Proprietății Private

Articolul 1

Fondul Proprietății Private - forma juridică, denumirea, sediul, durata

1.1. Fondul Proprietății Private, constituit potrivit Legii privatizării societăților comerciale nr. 58/1991, este organizat sub forma unei societăți comerciale pe acțiuni.

1.2. Fondul Proprietății Private își desfășoară activitatea cu respectarea prevederilor Legii privatizării societăților comerciale nr. 58/1991, denumită în continuare lege, ale Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, ale prezentului statut, precum și cu respectarea celorlalte prevederi legale aplicabile.

1.3. Fondul Proprietății Private (I ÷ V) are denumirea specifică prevăzută în statutul propriu, conform legii.

1.4. Denumirea Fondului Proprietății Private, sediul și capitalul social trebuie să figureze vizibil pe toate documentele emise de Fondul Proprietății Private.

1.5. Sediul fiecărui Fond al Proprietății Private este prevăzut prin statutul propriu, stabilit în condițiile legii, astfel încât în aceeași localitate să aibă sediul un singur fond.

1.6. Consiliul de administrație al fiecărui Fond al Proprietăți Private are competența să dispună, în funcție de criterii de gestiune, eficacitate și costuri, înființarea de filiale, sucursale, birouri, agenții, reprezentanțe sau altele asemenea, în țară sau în străinătate.

1.7. Fondul Proprietății Private are o durată de funcționare, conform prezentului statut, de 5 ani, calculată de la data intrării în vigoare a legii.

1.8. După expirarea perioadei prevăzute la art. 1.7., fiecare Fond al Proprietății Private se reorganizează, fără a se constitui o nouă persoană juridică, într-o societate comercială pe acțiune de tipul fondurilor mutuale.

Articolul 2

Obiectul de activitate; capitalul social

2.1. Fondul Proprietății Private are drept obiect de activitate realizarea atribuțiilor prevăzute de lege și acționează, în special, pentru:

a) administrarea acțiunilor deținute în societățile comerciale, care i-au fost arondate potrivit legii și în temeiul actelor de transmitere întocmite conform modelului din anexa nr. 1 la prezentul statut-cadru; Fondul Proprietății Private îndeplinește, în calitate de acționar, atribuțiile prevăzute de dispozițiile legale în vigoare, precum și pe cele prevăzute în acordul acționarilor, încheiat conform modelului din anexa nr. 2 la prezentul statut-cadru;

b) emiterea, în condițiile legii, către cetățenii români, de certificate de proprietate care reprezintă contravaloarea a 30% din capitalul social al societăților comerciale arondate fiecărui Fond al Proprietății Private;

c) luarea de măsuri pentru maximizarea profiturilor și capitalizarea acestora, în vederea creșterii valorii certificatelor de proprietate; o parte din profiturile rezultate vor putea fi distribuite, cu titlu de dividende, în condițiile prevăzute de art. 5.2. d) din prezentul statut-cadru;

d) gestionarea portofoliului de acțiuni și efectuarea de noi investiții, în vederea maximizării valorii de piață a certificatelor de proprietate, conform prevederilor anexei nr. 4 la prezentul statut-cadru;

e) luarea de măsuri necesare pentru accelerarea privatizării societăților comerciale în care este acționar, inclusiv prin vânzarea de acțiuni, chiar dacă aceste acțiuni aparțin Fondului Proprietății de Stat, pe baza modalităților și condițiilor definite în acordul acționarilor;

f) asigurarea, cu respectarea normelor legale în vigoare, de servicii de brokeraj, în vederea schimbării certificatelor de proprietate pe acțiuni ale societăților comerciale; examinarea, ținând seama de condițiile de piață, a modalităților și determinarea procedurilor de schimb al certificatelor de proprietate, conform dispozițiilor anexei nr. 3 la prezentul statut-cadru;

g) efectuarea de orice alte operațiuni comerciale, financiare, mobiliare sau imobiliare, direct sau indirect necesare realizării obiectului său de activitate; participarea la constituirea de societăți comerciale și încheierea de contracte; darea și primirea oricărui fel de asigurări și garanții necesare realizării obiectului de activitate, cu respectarea dispozițiilor legale.

2.2. Capitalul social al Fondului Proprietății Private este divizat în certificate de proprietate.

Capitalul social în lei al fiecărui Fond al Proprietății Private și numărul de certificate de proprietate emise sunt înscrise în statutul propriu.

Capitalul social reprezintă, potrivit art. 5 din lege, 30% din capitalul social al societăților comerciale arondate fiecărui fond și este determinat potrivit actului de transmitere de proprietate.

Articolul 3

Regimul juridic al certificatelor de proprietate

3.1. Certificatele de proprietate sunt titluri de valoare imobiliară la purtător, negociabile, în condițiile prevăzute de lege.

3.2. Pe fiecare certificat de proprietate este înscrisă denumirea Fondului Proprietății Private emitent.

3.3. Certificatele de proprietate pot fi negociate la bursă, conform art. 19 din lege, sau pe orice altă piață organizată în condițiile legii.

3.4. Operațiunile de negociere, vânzare-cumpărare și toate celelalte tranzacții realizate de Fondurile Proprietății Private care intră sub incidența Hotărârii Guvernului privind circulația titlurilor de valoare vor fi supuse avizului prealabil al Agenției Naționale pentru Titluri de Valoare.

3.5. Certificatele de proprietate sunt emise în unități de valoare și sunt atașate unui carnet de certificate de proprietate, din care se pot detașa pentru a fi vândute sau schimbate, la cererea deținătorului.

Fiecare certificat de proprietate corespunde la 5.000 unități de valoare, indivizibile.

3.6. Transmiterea certificatelor de proprietate se face prin simpla tradițiune, astfel încât orice deținător al unui certificat de proprietate este considerat proprietarul legitim al acestuia.

3.7. Certificatele de proprietate nu pot fi înstrăinate către persoane fizice sau persoane juridice străine. Înstrăinarea certificatelor de proprietate, cu încălcarea acestei dispoziții, atrage pentru persoana în culpă sancțiunile prevăzute de lege.

Articolul 4

Schimbarea certificatelor de proprietate

4.1. Consiliul de administrație al fiecărui Fond al Proprietății Private stabilește condițiile și modalitățile în care deținătorii certificatelor de proprietate pot să-și exercite dreptul de a schimba certificate de proprietate pe acțiuni ale societăților comerciale care se privatizează.

4.2. Condițiile și modalitățile trebuie să prevadă numărul maxim de acțiuni ale fiecărei societăți comerciale care se privatizează, care pot fi schimbate pe certificate de proprietate, și, în special, categoriile de deținători de certificate de proprietate autorizate să participe la schimb, precum și, dacă este cazul, numărul maxim de certificate care pot fi prezentate la schimb de un singur deținător, în condițiile prevăzute în anexa nr. 3 la prezentul statut-cadru.

4.3. Certificatele de proprietate schimbate pe acțiuni sunt anulate de Fondul Proprietății Private care le-a emis.

Articolul 5

Drepturile deținătorilor de certificate de proprietate

5.1. Deținerea unui certificat de proprietate presupune acceptarea totală și fără rezerve a statutului Fondului Proprietății Private care a emis certificatul de proprietate.

5.2. Potrivit legii, deținătorii certificatelor de proprietate au următoarele drepturi:

a) să propună acțiuni de îmbunătățire a activității specifice fiecărui Fond al Proprietății Private, să declanșeze efectuarea controlului financiar de către cenzori sau să solicite, motivat, înlocuirea membrilor consiliului de administrație, în condițiile precizate în anexa nr. 5 la prezentul statut-cadru;

b) într-o perioadă de 5 ani, calculată de la data intrării în vigoare a legii și într-un termen limitat, determinat, de la caz la caz, de Consiliul de administrație al Fondului Proprietății de Stat, să cumpere acțiuni, anterior oricărei oferte publice de vânzare, cu reducere de 10% față de prețul ofertei publice de vânzare și până la concurența unei sume care nu poate să depășească ultima valoare publicată a respectivelor certificate de proprietate, în conformitate cu prevederile art. 21. lit. c) din lege.

Reducerea se acordă numai la prezentarea certificatului de proprietate, emis de Fondul Proprietății Private căruia i-au fost atribuite 30% din acțiunile societății comerciale, care face obiectul ofertei publice de vânzare de acțiuni.

Fiecare deținător de certificate de proprietate beneficiază de dreptul de reducere la fiecare ofertă publică de vânzare de acțiuni ale Fondului Proprietății de Stat, numai în limita valorii a 10 certificate de proprietate, cu respectarea procedurii din anexa nr. 6 la prezentul statut-cadru;

c) să obțină din partea fiecărui Fond al Proprietății Private servicii de brokeraj, care să permită:

schimbarea, în condiții de piață, a certificatelor de proprietate în acțiuni la societățile comerciale care se privatizează;
cumpărarea de acțiuni deținute de Fondul Proprietății de Stat, în condițiile prevăzute la lit. b) a acestui articol;

d) să primească dividende distribuite de consiliul de administrație. Primele dividende vor fi distribuite numai din rezultatele celui de-al patrulea exercițiu economico-financiar.

Distribuirea de dividente, începând cu cel de-al patrulea exercițiu economico-financiar, se efectuează dacă există profit, după deducerea cheltuielilor de distribuție;

e) orice alte drepturi stabilite prin lege pentru deținătorii de certificate de proprietate.

Articolul 6

Consiliul de administrație

6.1. Fondul Proprietății Private este administrat de un consiliu de administrație.

6.2. Primul Consiliu de administrație al Fondului Proprietății Private este compus din 7 membri propuși de Guvern, la recomandarea comisiilor economice ale Adunării Deputaților și Senatului, și aprobat, separat, de cele două Camere.

6.3. Membrii Consiliului de administrație al Fondului Proprietății Private sunt numiți pentru o perioadă de 5 ani.

6 4. Membrii consiliului de administrație sunt aleși, în considerarea înaltelor lor calități morale, dintre persoane cu experiența recunoscută, mai ales în domeniul internațional, în materie de finanțe, drept, industrie și comerț.

6.5. Membrii consiliului de administrație pot fi revocați de autoritatea care i-a numit.

6.6. Consiliul de administrație alege dintre membrii săi, cu majoritatea membrilor consiliului de administrație, un președinte și un vicepreședinte.

6.7. Membrii Consiliului de administrație al fiecărui Fond al Proprietății Private nu pot face parte, în același timp:

a) din Consiliul de administrație al altui Fond al Proprietății Private sau din Consiliul de administrație al Fondului Proprietății de Stat;

b) din consiliul de administrație al unei societăți comerciale din al cărei capital social s-a atribuit inițial respectivului fond o cotă de 30% și nici nu pot interveni în administrarea acestor societăți, cu orice titlu.

Articolul 7

Ședințele consiliului de administrație

7.1. Consiliul de administrație trebuie să se întrunească cel puțin o dată pe lună, în ședință ordinară.

Consiliul de administrație poate fi convocat în sesiune extraordinară de către președinte sau la cererea a cel puțin 3 dintre membrii săi.

7.2. Consiliul de administrație trebuie să fie convocat în scris, cu cel puțin 5 zile lucrătoare înainte de data ședinței.

7.3. Convocarea trebuie să conțină ordinea de zi, data și documentele supuse discuției, precum și locul de desfășurare a ședinței.

7.4. În situații care solicită acțiuni urgente, termenul de 5 zile poate fi redus, iar convocarea efectuată oral.

7.5. Consiliul de administrație deliberează, în mod valabil, în prezenta a cel puțin 4 dintre membrii săi.

7.6. Deciziile sunt luate cu majoritatea membrilor prezenți.

7.7. Consiliul de administrație numește un secretar pentru fiecare ședință, pentru întocmirea procesului-verbal.

Articolul 8

Atribuțiile consiliului de administrație

8.1. Atribuțiile consiliului de administrație sunt următoarele:

a) alege, dintre membrii săi, un președinte și un vicepreședinte;

b) aprobă raportul de activitate anual, precum și bilanțul contabil și contul de profit și pierderi; raportul de activitate anual se publică în Monitorul Oficial al României;

c) aprobă bugetul de venituri și cheltuieli pentru viitorul exercițiu economico-financiar;

d) aprobă, anunță și publică, periodic, valoarea certificatelor de proprietate și a unității de valoare, în condițiile prevăzute în anexa nr. 4 la prezentul statut-cadru;

e) fixează remunerația membrilor consiliului de administrație, pe baza avizului Guvernului; această remunerație poate cuprinde o parte fixă și o parte variabilă, în raport cu performanțele fondului;

f) aprobă onorariul cenzorilor, pe baza avizului Ministerului Economiei și Finanțelor;

g) propune Fondului Proprietății de Stat măsuri pentru accelerarea procesului de privatizare și colaborează la elaborarea programului anual de privatizare;

h) aprobă negocierea condițiilor vânzării integrale a acțiunilor unei societăți comerciale, conform mandatului dat de Fondul Proprietății de Stat;

i) fixează și aprobă suma dividendelor de distribuit deținătorilor certificatelor de proprietate, potrivit condițiilor stabilite de art. 5.2. lit. d) din prezentul statut-cadru;

j) fixează și aprobă condițiile și modalitățile de schimbare a certificatelor de proprietate pe acțiuni ale societății comerciale care se privatizează;

k) face recomandări Fondului Proprietății de Stat sau primește mandat din partea acestuia, pentru a fixa limitele de exercitare a dreptului de cumpărare de acțiuni ale Fondului Proprietății de Stat, cu reducere de preț, conform art. 5.2. lit. b) din prezentul statut-cadru, ținând seama de oferta de acțiuni corespunzătoare;

l) aprobă încheierea contractelor, conform dispozițiilor art. 71 din lege, cu persoane fizice sau persoane juridice, române ori străine, recunoscute, în special, pentru competența și onorabilitatea lor;

m) decide asupra propunerilor formulate de către deținătorii certificatelor de proprietate conform art. 5.2. lit. a) și cu respectarea modalităților prevăzute în anexa nr. 5 la prezentul statut-cadru;

n) realizează orice altă activitate comercială legată de obiectul său de activitate și exercită drepturile prevăzute de Legea privind societățile comerciale pentru adunarea generală a acționarilor.

Articolul 9

Atribuțiile președintelui consiliului de administrație

9.1. Președintele consiliului de administrație execută hotărârile consiliului de administrație.

9.2. Președintele consiliului de administrație exercită funcția de președinte, director general al Fondului Proprietății Private.

9.3. În cazul absenței sau imposibilității președintelui consiliului de administrație de a-și exercita atribuțiile, vicepreședintele îl înlocuiește în toate atribuțiile și obligațiile sale.

9.4. Președintele consiliului de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) semnează sau aprobă încheierea contractelor în numele fondului, cu excepția celor prevăzute la art. 8.1. lit. l) din prezentul statut-cadru;

b) semnează contractele prevăzute de art. 71 din lege, după aprobarea acestora de către consiliul de administrație;

c) aprobă toate operațiunile financiare realizate în numele fondului;

d) numește și revocă persoanele din conducerea operativă a Fondului Proprietății Private, cu aprobarea prealabilă a consiliului de administrație;

e) angajează și reprezintă Fondul Proprietății Private în relațiile cu terții și în fața instanțelor jurisdicționale;

f) stabilește și prezintă consiliului de administrație modalitățile de asigurare a serviciilor de brokeraj pentru schimbarea certificatelor pe acțiuni, la cererea deținătorilor;

g) ia măsurile necesare pentru vânzarea acțiunilor, în condițiile prevăzute de art. 8.1. lit. h) din prezentul statut-cadru.

Președintele consiliului de administrație ia, de asemenea, toate măsurile necesare pentru a asigura buna desfășurare a activității Fondului Proprietăți Private.

9.5. Președintele consiliului de administrație răspunde pentru activitatea sa în fața Consiliului de administrație al Fondului Proprietății Private.

Articolul 10

Răspunderea administratorilor

10.1. Membrii Consiliului de administrație al Fondului Proprietății Private răspund, în exercitarea mandatului lor, personal și solidar.

10.2. Membrii consiliului de administrație nu au obligația, prin excepție de la prevederile art. 95 din Legea nr. 31/1990, pentru o perioadă de 5 ani, de a constitui garanția pentru administrația lor.

Articolul 11

Contabilitatea

11.1. Fondul Proprietății Private organizează și ține evidența contabilă potrivit normelor legale în vigoare.

Articolul 12

Cenzorii

12.1. Cenzorii sunt numiți și revocați, cu respectarea condițiilor prevăzute de art. 8 din lege, pentru o perioadă de 5 ani.

12.2. Numărul cenzorilor titulari, precum și al cenzorilor supleanți este de câte trei.

12.3. Cenzorii Fondului Proprietății Private sunt obligați:

a) să certifice situația financiară anuală - bilanț contabil, cont de profit și pierderi - care se supun aprobării consiliului de administrație, conform normelor aplicabile societăților comerciale;

b) să certifice remunerația administratorilor;

c) să certifice valoarea certificatelor de proprietate și al unității de valoare corespunzătoare;

d) să întocmească un raport general asupra bilanțului contabil prezentat consiliului de administrație și, dacă este cazul, rapoarte speciale, în cadrul aplicării prevederilor legii.

Articolul 13

Reglementarea litigiilor

13.1. Litigiile rezultate din activitatea Fondului Proprietății Private, din relațiile cu persoane fizice sau persoane juridice române, nesoluționate pe cale amiabilă, sunt supuse spre rezolvare instanțelor de judecată române competente.

13.2. Litigiile rezultate din activitatea Fondului Proprietății Private, din relațiile cu persoane fizice sau persoane juridice străine, nesoluționate pe cale amiabilă, pot fi supuse spre rezolvare unei instanțe de arbitraj din țară sau din străinătate, ori instanțelor de judecată competente din România.

Articolul 14

Dispoziții finale

14.1. Prezentul statut-cadru intră în vigoare la data publicării în Monitorul Oficial al României.

14.2. Capitalul social stabilit conform prevederilor art. 2.2. nu se ia în calcul la raportările statistice și economico-financiare întocmite la nivel național.

14.3. Dispozițiile prezentului statut-cadru pot fi modificate cu aprobarea Parlamentului.

14.4. Anexele nr. 1 ÷ 6 fac parte integrantă din prezentul statut-cadru.

Anexa Nr. 1

Act de transmitere a 30% din capitalul social al societăților comerciale

Între:

Statul român, denumit în cele ce urmează statul, reprezentat de Ministerul Economiei și Finanțelor, prin .................................................., în calitate de ministru, pentru transmiterea

și:

Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltare a Întreprinderilor Mici și Mijlocii, denumită în cele ce urmează agenția, legal reprezentată prin .................................................., în calitate de președinte, pentru andosarea prezentului act,
Fondul Proprietății Private, denumit în cele ce urmează beneficiar, lega] reprezentat prin .................................................., în calitate de președinte al consiliului de administrație, pentru acceptarea transmiterii,

s-a încheiat prezentul act de transmitere.

Preambul

Legea nr. 15/1990 a prevăzut condițiile de reorganizare a unităților economice de stat în regii autonome și societăți comerciale.

Legea nr. 58/1991 am stabilit condițiile și modalitățile de privatizare a societăților comerciale.

Pentru a se asigura, în special, transmiterea cotei-părți de 30% din capitalul social al societăților comerciale, în vederea privatizării acestora, Legea nr. 15/1990 a creat agenția. Art. 23 din Legea nr. 15/1990 a prevăzut că societățile comerciale trebuie să transmită agenției un titlu de valoare corespunzător a 30% din capitalul social.

Potrivit actului constitutiv din data de ................ și cererii de înmatriculare din dată de ................., înregistrată cu nr. ............... din .................. la Registrul comerțului de pe lângă Camera de Comerț și Industrie a județului .........................., a fost creată o societate comercială cu denumirea ......................................., sub forma juridică de societate pe acțiuni/societate cu răspundere limitată, denumită în continuare societate, cu un capital social de ....................... lei, compus din ............... acțiuni/părți sociale, cu o valoare de .............. lei fiecare.

Statul este, până la data semnării prezentului act de transmitere, acționarul/asociatul unic al societății, potrivit art. 20 din Legea nr. 15/1990.

În consecință au convenit următoarele:

Articolul 1

Transmitere

Statul transmite, pe baza prezentului act, agenției, 30% din capitalul social al societății, care reprezintă ............... acțiuni/părți sociale în valoare nominală de ............ lei fiecare, conform înregistrării în Registrul comerțului.

Agenția acceptă transmiterea prevăzută la alin. 1, pentru andosare.

Transmiterea pentru andosare se materializează prin prezentul act.

Articolul 2

Condiții de andosare

Prezentul act se andosează de agenție pentru beneficiar, potrivit Legii pr. 58/1991.

În contrapartidă, beneficiarul emite certificate de proprietate în aplicarea Legii nr. 58/1991.

Andosarea se efectuează în favoarea beneficiarului de la data semnării prezentului act.

Articolul 3

Depozit și înregistrare

Prezentul act este depozitat la agenție, potrivit art. 23 din Legea nr. 15/1990.

Prezentul act se înregistrează la Registrul comerțului de pe lângă Camera de Comerț și Industrie, de la sediul social al societății, după efectuarea andosării în favoarea beneficiarului.

Beneficiarul se obligă să înscrie societatea pe lista societăților comerciale, din ale căror acțiuni i s-a atribuit 30%.

Beneficiarul se obligă să publice această listă în Monitorul Oficial al României.

Încheiat în ..................., la data de ............, în 4 exemplare.

Statul,

Beneficiarul,

Agenția,

Anexa Nr. 2

Acord-cadru al acționarilor

Între:

Fondul Proprietății de Stat, cu sediul în ............................., constituit conform legii privatizării societăților comerciale nr. 58/1991, legal reprezentat prin ........................., pe de o parte,

și:

Fondul Proprietății Private ...................., cu sediul în ........................., constituit conform legii privatizării societăților comerciale nr. 58/1991, legal reprezentat prin ......................................., pe de altă parte,

s-a încheiat prezentul acord al acționarilor.

Preambul

Legea nr. 58/1991 prevede transferul proprietății asupra acțiunilor fiecărei societăți comerciale la Fondul Proprietății de Stat, în limita unei cote-părți de 70%, și la Fondul Proprietății Private, în limita unei cote-părți de 30%.

În consecință, prezentul acord al acționarilor este încheiat pentru a asigura coordonarea între Fondul Proprietății de Stat și Fondul Proprietății Private și a-i da posibilitatea acestuia să aibă un rol de inițiativă în cadrul societăților comerciale, deși are o participare minoritară.

Articolul 1

Coordonarea acțiunilor de privatizare și de restructurare

Procesul de privatizare, ținând seama de mărimea societății comerciale, nu se poate realiza de o manieră uniformă. În aceste condiții, Fondul Proprietății de Stat și Fondul Proprietății Private ...... sunt de acord ca:

1.1. Privatizarea micilor societăți comerciale să se efectueze de o maniera masivă și rapidă, printr-o procedură de licitație standard sau prin orice altă procedură corespunzătoare, sub coordonarea Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii, asistată, în acest scop, de un reprezentant al fiecărui Fond al Proprietății Private și un reprezentant al Fondului Proprietății de Stat.

1.2. Privatizarea marilor societăți comerciale este încredințată Fondului Proprietății de Stat, care pune în practică mijloacele necesare în vederea stabilirii unei strategii de restructurare și de privatizare corespunzătoare, în coordonare cu Fondul Proprietății Private și ținând seama de obiectivele sectoriale stabilite de Guvern.

Restructurarea și privatizarea marilor societăți comerciale trebuie realizate, în principal, prin modalitățile prevăzute de art. 70 și art. 71 din Legea privatizării societăților comerciale nr. 58/1991.

În cazul unei oferte de cumpărare de 100% a acțiunilor unei societăți comerciale, Fondul Proprietății de Stat va delega Fondului Proprietății Private misiunea de vânzare a acestei societăți, care se efectuează pe baza aprobării Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii.

1.3. Pe baza mandatului Fondului Proprietății de Stat, Fondul Proprietății Private ...... este unic responsabil pentru privatizarea societăților comerciale mijlocii, în care are calitatea de acționar, cu excepția cazurilor în care activitatea acestor societăți comerciale este direct legată de activitatea marilor societăți comerciale; în acest din urmă caz, consiliile de administrație ale Fondului Proprietății de Stat și Fondului Proprietății Private ...... se consultă înaintea oricărei decizii de privatizare.

Privatizarea societăților comerciale mijlocii se efectuează, ținând seama de strategia elaborată de acționari, pe bază de criterii de integrare sau pe bază de grupuri de activități omogene, în special la nivel industrial.

1.4. Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii va stabili criteriile pentru clasificarea societăților comerciale în societăți comerciale mari, mijlocii sau mici, în cadrul procedurii de arondare a societăților comerciale la fiecare Fond al Proprietății Private.

1.5. Programul anual de privatizare al Fondului Proprietății de Stat, întocmit în colaborare cu fiecare Fond al Proprietății Private, nu este limitativ; în consecință, Fondul Proprietății de Stat și Fondul Proprietății Private ...... se angajează să asigure privatizarea și a altor societăți comerciale, dacă condițiile de plată permit, chiar dacă acestea nu figurează în programul anual de privatizare.

1.6. În toate cazurile în care Fondul Proprietății Private primește un mandat din partea Fondului Proprietății de Stat, pentru privatizarea unei societăți comerciale, Fondul Proprietății Private ...... își asumă răspunderea, potrivit mandatului, pentru temeinicia modalității și pentru prețul de vânzare a acțiunilor societății comerciale în cauză.

În cazul în care între Fondul Proprietății de Stat și Fondul Proprietății Private ...... există neînțelegere cu privire la condițiile de privatizare, Fondul Proprietății de Stat are obligația să propună Fondului Proprietății Private, într-un termen de 30 de zile, o soluție alternativă întemeiată, însușită de Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii.

1.7. Fondul Proprietății de Stat se angajează să suporte toate cheltuielile și costurile de restructurare a unei societăți comerciale, în situația în care această restructurare necesită concursul financiar efectiv al acționarilor. Cu toate acestea, investițiile efectuate de Fondul Proprietății de Stat pentru restructurarea unei societăți comerciale, înainte de privatizarea acesteia, nu trebuie să mărească cota sa de participare la capitalul social al respectivei societăți comerciale.

1.8. Fondul Proprietății de Stat se angajează să suporte toate cheltuielile relative la pregătirea și realizarea privatizării societăților comerciale prevăzute la art. 2 din Legea privatizării societăților comerciale nr. 58/1991.

1.9. Procedura de angajare a investițiilor prevăzute la art. 1.7. și a cheltuielilor de pregătire și realizare a privatizării prevăzute la art. 1.8. se va stabili de comun acord de către părți.

Articolul 2

Oferta de cumpărare a acțiunilor societăților comerciale

2.1. În cazul în care unu sau mai mulți investitori își exprimă interesul de a dobândi majoritatea acțiunilor unei societăți comerciale din categoria celor prevăzute la art. 1.2., Fondul Proprietății de Stat va lua toate măsurile în vederea obținerii unei oferte de cumpărare, în aceleași condiții, pentru acțiunile deținute de Fondul Proprietății Private ......

2.2. Oferta de cumpărare de acțiuni prevăzută la art. 2.1. va constitui unul dintre parametrii ce va fi luat în considerare la evaluarea ofertelor de achiziționare a societății comerciale respective.

Articolul 3

Prima adunare generală extraordinară a acționarilor și constituirea consiliului de administrație al societății comerciale

3.1. Prima adunare generală extraordinară a acționarilor fiecărei societăți comerciale este convocată, după semnarea prezentului acord, din inițiativa Fondului Proprietății de Stat, cu acordul Fondului Proprietății Private ......

3.2. În cadrul acestei prime adunări generale extraordinare a acționarilor, Fondul Proprietății de Stat este reprezentat de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat.

3.3. Pe data primei adunări generale extraordinare a acționarilor, împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat sunt dizolvați de drept.

3.4. Membrii consiliului de administrație al fiecărei societăți comerciale își prezintă demisia primei adunări generale extraordinare a acționarilor.

Membrii noului consiliu de administrație sunt numiți de această primă adunare generală extraordinară a acționarilor.

Noul consiliu de administrație este compus din 3-9 membri și, în cadrul acestuia, Fondul Proprietății Private ...... este reprezentat conform art. 40 alin. 2 din Legea privatizării societăților comerciale nr. 58/1991.

Consiliul de administrație, constituit conform alineatului precedent, este însărcinat să execute și să realizeze politica Fondului Proprietății de Stat și Fondului Proprietății Private în cadrul societății comerciale.

Articolul 4

Atribuții specifice ale adunării generale a acționarilor

4.1. Adunarea generală fixează remunerația membrilor consiliului de administrație al societății comerciale. Remunerația membrilor consiliului de administrație al societății comerciale este stabilită, potrivit acordului dintre Fondul Proprietății de Stat și Fondul Proprietății Private ...... în vederea asigurării remunerației omogene pe fiecare sector de activitate, ținând seama de mărimea societății, sediul acesteia și luând în considerare remunerația anterioară a administratorilor și activitatea depusă pentru realizarea mandatului lor.

4.2. Reprezentarea Fondului Proprietății Private ...... în consiliul de administrație al societății comerciale trebuie să fie asigurată atât timp cât Fondul Proprietății Private ...... are o participare mai mare de 10% din capitalul social al respectivelor societăți comerciale.

Fondul Proprietății de Stat trebuie să acționeze astfel încât să obțină de la ceilalți acționari reprezentarea Fondului Proprietății Private ...... în consiliul de administrație al societății comerciale, conform dispozițiilor alineatului precedent.

Articolul 5

Politica de dividende a societăților comerciale

5.1. Consiliul de administrație al fiecărei societăți comerciale propune anual adunării generale a acționarilor o hotărâre asupra oportunității distribuirii de dividende, în funcție de rezultatele respectivei societăți comerciale.

5.2. Adunarea generală a acționarilor decide asupra cotei-părți din profitul net, care se distribuie de fiecare societate comercială, în vederea satisfacerii obiectivelor stabilite, în comun, de către Fondul Proprietății de Stat și Fondul Proprietății Private ...... în cadrul planului strategic aprobat.

5.3. În absența acordului între Fondul Proprietății de Stat și Fondul Proprietății Private ...... asupra repartizării dividendelor unei societăți comerciale, reprezentanții Fondului Proprietății de Stat nu se pot opune la distribuirea unui dividend de cel puțin 50% din dividendele anuale realizate.

Articolul 6

Dispoziții speciale

Dispozițiile prezentului acord al acționarilor au un caracter obligatoriu și pot fi completate, de comun acord, la încheierea efectivă a acestui acord sau prin contracte speciale între Fondul Proprietății Private ...... și Fondul Proprietății de Stat.

Articolul 7

Intrarea în vigoare

Prezentul acord al acționarilor intră în vigoare la data la care Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii andosează actele de transmitere a acțiunilor societăților comerciale în favoarea Fondului Proprietății Private ......

Încheiat .......... la data de ............... 1992.

Fondul proprietății de stat,

Fondul proprietății de private,

Anexa Nr. 3

Exercitarea dreptului de schimb al certificatelor de proprietate

1.1. Consiliul de administrație al fiecărui Fond al Proprietății Private determină modalitatea pentru exercitarea, de către deținătorii certificatelor de proprietate, a dreptului de schimb al certificatelor de proprietate pe acțiuni ale societăților comerciale care se privatizează.

1.2. Dreptul de a schimba certificate de proprietate pe acțiuni ale societăților comerciale se exercită cu respectarea următoarelor condiții:

a) numărul maxim de acțiuni care se schimbă pe certificate de proprietate este limitat la 30% din capitalul social al fiecărei societăți comerciale;

b) schimbarea unui certificat de proprietate se efectuează numai contra acțiunilor deținute de Fondul Proprietății Private care a emis certificatul de proprietate;

c) dreptul de schimb nu se exercită în cadrul societăților comerciale mici, determinate potrivit anexei nr. 2, cu excepția cazului cumpărării în întregime a acțiunilor acestor societăți comerciale de către salariații lor. În acest caz special, Consiliul de administrație al fiecărui Fond al Proprietății Private va stabili modalitățile concrete care să permită salariaților folosirea tuturor certificatelor de proprietate pe care le dețin;

d) Consiliul de administrație al fiecărui Fond al Proprietății Private trebuie să definească modalitățile adecvate care să permită în toate celelalte cazuri acordarea unei priorități salariaților și membrilor conducerii societății comerciale care se privatizează;

e) exercitarea dreptului de schimb se efectuează într-o perioadă limitată determinată de Consiliul de administrație al fiecărui Fond al Proprietății Private; această perioadă trebuie să coincidă cu privatizarea societății comerciale ale cărei acțiuni fac obiectul schimbului;

f) în cazul în care oferta de acțiuni a Fondului Proprietății Private este mai mare decât cererile salariaților ce urmează a fi satisfăcute în condițiile prevăzute la lit. c) și d), procedura de schimb este deschisă tuturor deținătorilor de certificate de proprietate, conform modalităților următoare:

publicarea ofertei de schimb și înregistrarea cererilor;
atribuirea de acțiuni conform procedurii prevăzute la lit. g) din prezenta anexă;

g) în cazul în care oferta de acțiuni de schimb determinată de Fondul Proprietății Private este mai mică decât numărul de certificate de proprietate prezentate la schimb, Fondul Proprietății Private utilizează o procedură adecvată, conformă practicii pieței internaționale de capital, respectiv fie o reducere forfetară a cererii, fie o tragere la sorți;

h) în toate cazurile, dacă prețul unui certificat de proprietate diferă de prețul unui număr exact de acțiuni, deținătorul certificatelor de proprietate trebuie să plătească în numerar diferența, pentru efectuarea schimbului.

Anexa Nr. 4

Stabilirea valorii certificatelor de proprietate

1.1. Fondul Proprietății Private trebuie să procedeze la stabilirea valorii certificatelor de proprietate, de cel puțin 4 ori pe an și la intervale regulate de timp.

1.2. Valoarea certificatelor de proprietate și valoarea unității de valoare corespunzătoare vor fi publicate în Monitorul Oficial al României și minimum două ziare de mare circulație și afișate la sediul social al Fondului Proprietății Private.

1.3. Valoarea nominală inițială a certificatului de proprietate și cea a unității de valoare corespunzătoare se determină pe baza capitalului social al societăților comerciale înregistrate la Registrul comerțului conform Legii nr. 15/1990 și Legii nr. 26/1990.

1.4. Stabilirea ulterioară a valorii certificatelor de proprietate se va face, în special, pe baza capitalului social declarat de societățile comerciale la data fiecărei operațiuni de determinare a valorii certificatelor de proprietate. Consiliul de administrație va ajusta, dacă este cazul, capitalul social propriu, ținând cont de valoarea de piață.

1.5. În cazul modificării dispozițiilor contabile, consiliul de administrație va decide noile modalități de stabilire a valorii certificatelor de proprietate.

1.6. Consiliul de administrație va determina cota-parte a cheltuielilor de administrare, care va fi dedusă cu ocazia efectuării fiecărei operațiuni de stabilire a valorii certificatelor de proprietate, prevăzute la art. 1.3. și art. 1.4. din prezenta anexă, pentru acoperirea cheltuielilor de funcționare a Fondului Proprietății Private.

1.7. Activul net recalculat va fi apoi împărțit la numărul certificatelor de proprietate în circulație și apoi la 5.000, pentru a obține valoarea unității de valoare a certificatelor de proprietate emise de Fondul Proprietății Private.

1.8. Consiliul de administrație al Fondului Proprietății Private trebuie să stabilească modalitățile de susținere a cursului certificatelor de proprietate pe care le-a emis, în cadrul procesului de regularizare a pieței certificatelor de proprietate.

Operațiunile de susținere a cursului certificatelor de proprietate trebuie să fie realizate conform procedurii de regularizare determinate de Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii și aprobată prin hotărâre a Guvernului.

Anexa Nr. 5

Exercitarea dreptului de control și de inițiativă de către deținătorii certificatelor de proprietate, conform prevederilor art. 21 lit. b) din lege

1.1. Dreptu1 de control și de inițiativă prevăzut de Legea privatizării societăților comerciale nr. 58/1991 este exercitat de către deținătorii certificatelor de proprietate numai dacă aceștia prezintă Fondului Proprietății Private minimum 10.000 certificate de proprietate, în următoarele condiții:

a) perioada de exercitare a dreptului este limitată la 30 de zile de la data publicării bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi, certificate de cenzori, precum și a raportului anual de activitate de către respectivul Fond al Proprietății Private;

b) fiecare deținător de certificate de proprietate se poate prevala de cel mult 100 certificate de proprietate emise de respectivul Fond al Proprietății Private;

c) deținătorii certificatelor de proprietate care exercită dreptul de control și de inițiativă au obligația să se identifice și să depună certificatele de proprietate, în depozit, la respectivul Fond al Proprietății Private;

Fondul Proprietății Private eliberează o recipisă de depozit, care este utilizată numai pentru exercitarea dreptului de control și inițiativă și pentru restituirea certificatelor de proprietate la expirarea perioadei de examinare a cererilor.

1.2. Exercitarea dreptului de control și de inițiativă se efectuează după următoarele reguli:

a) propunerile sau cererile deținătorilor de certificate de proprietate se prezintă în termenele și condițiile prevăzute la art. 1.1. serviciului competent al Fondului Proprietății Private;

b) propunerile sau cererile înregistrate conform lit. a) se transmit direcției generale competente a Fondului Proprietății Private, pentru examinare și rezolvare.

c) în situația în care obiectul propunerilor sau cererilor depășește competența direcției generale, aceasta sesizează Consiliul de administrație al Fondului Proprietății Private, care are obligația de a da un răspuns în termen de cel mult 60 de zile de la data prezentării cererii serviciului prevăzut la lit. a).

1.3. Deținătorii certificatelor de proprietate, în situația în care apreciază că răspunsul primit la propunerile și sesizările efectuate este nesatisfăcător, pot face contestație la Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii pentru obținerea unei decizii definitive.

Anexa Nr. 6

Modalitatea de aplicare a procedurii prevăzute de art. 5.2 lit. b) din prezentul statut-cadru

Deținătorii certificatelor de proprietate au posibilitatea de a beneficia de o reducere de 10% a prețului de cumpărare a acțiunilor societăților comerciale care sunt oferite spre vânzare de Fondul Proprietății de Stat, în cadrul ofertei publice de vânzare.

1.1. Dreptul de reducere a prețului de cumpărare a acțiunilor societăților comerciale oferit spre vânzare în cadrul unei oferte publice este exercitat potrivit deciziei Consiliului de administrație al Fondului Proprietății de Stat, care stabilește, de la caz la caz, numărul de acțiuni pentru fiecare ofertă publică de vânzare, care sunt vândute cu această reducere.

1.2. Consiliul de administrație al Fondului Proprietății de Stat stabilește condițiile de exercitare a dreptului de reducere a prețului de cumpărare a acțiunilor societăților comerciale, în cadrul ofertei publice de vânzare, cu respectarea următoarelor dispoziții:

a) dreptul la reducerea prețului de cumpărare a acțiunilor Fondului Proprietății de Stat se exercită pentru o sumă corespunzătoare valorii a cel mult zece certificate de proprietate pentru fiecare deținător de certificate de proprietate și pentru fiecare ofertă publică de vânzare; valoarea certificatului de proprietate care se ia în calcul, în acest scop, este ultima valoare publicată de către Fondul Proprietății Private, care a emis respectivele certificate de proprietate;

b) publicarea numărului acțiunilor care se vând și care pot fi achiziționate cu reducere de preț;

c) deținătorii certificatelor de proprietate trebuie să depună certificatele de proprietate pentru care își exercită dreptul de a cumpăra acțiuni cu reducere de preț, în depozit, pe lângă Fondul Proprietății Private care organizează oferta publică de vânzare;

d) Fondul Proprietății Private care organizează oferta publică de vânzare înregistrează într-un registru special cererile prezentate de deținătorii certificatelor de proprietate care au fost depuse în depozit; deținătorii certificatelor de proprietate primesc, în acest sens, o recipisă de depozit;

e) în cazul în care există o diferență între oferta și cererea de cumpărare de acțiuni ale societăților comerciale cu reducere de preț, ajustarea ofertei și a cererii se efectuează potrivit unei proceduri de atribuire conforme practicii pieței internaționale de capitaluri, respectiv pe baza unei reduceri forfetare a cererii sau pe baza unei proceduri de tragere la sorți;

f) lista deținătorilor certificatelor de proprietate care beneficiază de dreptul de a cumpăra acțiuni ale societăților comerciale cu reducere de preț trebuie să fie publicată de Fondul Proprietății Private care a organizat oferta publică de vânzare;

g) acțiunile societăților comerciale sunt atribuite de către Fondul Proprietății Private care a organizat oferta publică de vânzare contra plății prețului, cu luarea în calcul a reducerii de preț acordate, iar certificatele de proprietate sunt restituite deținătorilor în baza recipisei de depozit.

Hotărâre privind aprobarea statutelor proprii ale Fondurilor Proprietății Private

În temeiul art. 64 lit. a) din Legea privatizării societăților comerciale nr. 58/1991,

Guvernul României hotărăște:

Articol unic. - Se aprobă statutele proprii ale Fondurilor Proprietății Private din anexele nr. 1-5 la prezenta hotărâre.

Prim-ministru, Theodor Stolojan | București, 7 august 1992 | Nr. 443.

	Contrasemnează:
	Ministrul economiei și finanțelor, George Danielescu
	Președintele Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii, Adrian Severin

Anexa Nr. 1

Statutul propriu al Fondului Proprietății Private I - Banat-Crișana

Articolul 1

Denumirea

Denumirea fondului este „Fondul Proprietății Private I - Banat-Crișana”.

Denumirea fondului, sediul și capitalul social vor fi menționate în toate documentele emise.

Articolul 2

Forma juridică

Fondul Proprietății Private I - Banat-Crișana (fondul) este organizat sub forma juridică a unei societăți comerciale pe acțiuni, înființat prin Legea privatizării societăților comerciale nr. 58/1991, denumită în continuare lege, și își desfășoară activitatea în conformitate cu:

Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale;
Statutul-cadru al Fondului Proprietății Private, denumit în continuare statut-cadru;
prezentul statut;
celelalte prevederi legale aplicabile.

Articolul 3

Sediul

3.1. Sediul fondului se află în România, municipiul Arad, Calea Victoriei nr. 33-35.

3.2. Consiliul de administrație al fondului are competența să dispună, în funcție de criterii de gestiune, eficacitate și costuri, înființarea de filiale, sucursale, birouri, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea, în țară sau în străinătate.

Articolul 4

Durata

4.1. Fondul are o durată de funcționare, conform prezentului statut, de 5 ani, calculată de la data intrării în vigoare a legii.

4.2. După expirarea perioadei prevăzute la art. 4.1., fondul se reorganizează, fără a se constitui o nouă persoană juridică, într-o societate comercială pe acțiuni de tipul fondurilor mutuale.

Articolul 5

Obiectul de activitate

Fondul are drept obiect de activitate realizarea atribuțiilor prevăzute de lege și acționează în special pentru:

a) administrarea acțiunilor deținute în societățile comerciale care i-au fost arondate, potrivit legii, și în temeiul actelor de transmitere întocmite conform anexei nr. 1 la statutul-cadru; fondul îndeplinește, în calitate de acționar, atribuțiile prevăzute de dispozițiile legale în vigoare, precum și cele prevăzute în acordul acționarilor, încheiat conform modelului din anexa nr. 2 la statutul-cadru;

b) emiterea, către cetățenii români, de certificate de proprietate care reprezintă capitalul social al fondului;

c) luarea de măsuri pentru maximizarea profiturilor și capitalizarea acestora în vederea creșterii valorii certificatelor de proprietate; o parte din profiturile rezultate vor putea fi distribuite, cu titlu de dividende;

d) gestionarea portofoliului de acțiuni și efectuarea de noi investiții în vederea maximizării valorii de piață a certificatelor de proprietate, conform prevederilor anexei nr. 4 la statutul-cadru;

e) luarea de măsuri necesare pentru accelerarea privatizării societăților comerciale în care este acționar, inclusiv prin vânzarea de acțiuni, chiar dacă aceste acțiuni aparțin Fondului Proprietății de Stat, pe baza modalităților și condițiilor definite în acordul acționarilor;

f) asigurarea de servicii de brokeraj în vederea schimbării certificatelor de proprietate pe acțiuni ale societăților comerciale; examinarea, ținând seama de condițiile de piață, a modalităților și determinarea procedurilor de schimb ale certificatelor de proprietate, conform dispozițiilor anexei nr. 3 la statutul-cadru;

g) efectuarea de orice alte operațiuni comerciale, financiare, mobiliare sau imobiliare, direct sau indirect, necesare realizării obiectului său de activitate; participarea la constituirea de societăți comerciale și încheierea de contracte; darea și primirea oricărui fel de asigurări și garanții necesare realizării obiectului său de activitate, cu respectarea dispozițiilor legale.

Articolul 6

Capitalul social, certificatele de proprietate

6.1. Capitalul social al fondului este de 96.650 milioane lei reprezentând, potrivit art. 5 din lege, 30% din capitalul social al societăților comerciale arondate și este determinat potrivit actelor de transmitere de proprietate.

6.2. Capitalul social se divide în certificate de proprietate, titluri de valoare imobiliară la purtător, negociabile în condițiile prevăzute de lege.

6.3. S-au emis 17.500.000 certificate de proprietate, a căror distribuire se efectuează în conformitate cu art. 17 din lege. Certificatele de proprietate neridicate în termen de 180 de zile de la data începerii distribuirii, anunțată de către Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea Întreprinderilor Mici și Mijlocii, se anulează de către fond.

6.4. Pe fiecare certificat de proprietate este înscrisă denumirea „Fondul Proprietății Private I".

6.5. Certificatele de proprietate pot fi negociate la bursă, conform art. 19 din lege.

6.6. Certificatele de proprietate sunt emise în unități de valoare și sunt atașate unui carnet de certificate de proprietate din care cele ale fondului se pot detașa pentru a fi vândute sau schimbate, la cererea deținătorului. Fiecare certificat de proprietate corespunde la 5.000 unități de valoare, indivizibile.

6.7. Transmiterea certificatelor de proprietate se face prin simplă tradițiune, astfel încât orice deținător al unui certificat de proprietate este considerat proprietarul legitim al acestuia.

6.8. Certificatele de proprietate nu pot fi înstrăinate către persoane fizice sau persoane juridice străine. Înstrăinarea certificatelor de proprietate cu încălcarea acestei dispoziții atrage pentru persoana în culpă sancțiunile prevăzute de lege.

Articolul 7

Activitatea financiar-contabilă

7.1. Contul de profit și pierderi și bilanțul contabil la 31 decembrie ale fondului vor fi întocmite anual, în conformitate cu reglementările Ministerului Economiei și Finanțelor privind societățile comerciale, în vigoare la data respectivă.

7.2. Fondul organizează și ține evidența contabilă, potrivit normelor legale în vigoare.

Articolul 8

Drepturile și obligațiile deținătorilor de certificate de proprietate

8.1. Deținerea unui certificat de proprietate presupune acceptarea totală și fără rezerve a prezentului statut.

8.2. Potrivit legii, deținătorii certificatelor de proprietate au următoarele drepturi:

a) să propună acțiuni de îmbunătățire a activității fondului, să declanșeze efectuarea controlului financiar de către cenzori sau să solicite, motivat, înlocuirea membrilor consiliului de administrație, în condițiile precizate în anexa nr. 5 la statutul-cadru;

b) într-o perioadă de 5 ani, calculată de la data intrării în vigoare a legii, și într-un termen limitat, determinat, de la caz la caz, de Consiliul de administrație al Fondului Proprietății de Stat, să cumpere acțiuni, anterior oricărei oferte publice de vânzare, cu reducere de 10% față de prețul ofertei publice de vânzare și până la concurența unei sume care nu poate să depășească ultima valoare publicată a respectivelor certificate de proprietate, în conformitate cu prevederile art. 21 lit. c) din lege. Reducerea se acordă numai la prezentarea certificatului de proprietate emis de Fondul Proprietății Private căruia i-au fost atribuite 30% din acțiunile societății comerciale care face obiectul ofertei publice de vânzare de acțiuni.

Fiecare deținător de certificate de proprietate beneficiază de dreptul de reducere la fiecare ofertă publică de vânzare de acțiuni ale Fondului Proprietății de Stat numai în limita valorii a 10 certificate de proprietate, cu respectarea procedurii din anexa nr. 6 la statutul-cadru;

c) să obțină din partea fondului servicii de brokeraj care să permită:

schimbarea, în condiții de piață, a certificatelor de proprietate în acțiuni, la societățile comerciale care se privatizează;
cumpărarea de acțiuni deținute de Fondul Proprietății de Stat, în condițiile prevăzute la lit. b) a acestui articol;

d) să primească dividende distribuite de consiliul de administrație. Primele dividende vor fi distribuite numai din rezultatele celui de-al patrulea exercițiu economico-financiar. Distribuirea de dividende, începând cu cel de-al patrulea exercițiu economico-financiar, se efectuează dacă există profit, după deducerea cheltuielilor de distribuție;

e) orice alte drepturi stabilite prin lege pentru deținătorii de certificate de proprietate.

Articolul 9

Transmiterea certificatelor de proprietate

9.1. Consiliul de administrație al fondului stabilește condițiile și modalitățile în care deținătorii certificatelor de proprietate pot să-și exercite dreptul de a schimba certificatul de proprietate pe acțiuni ale societăților comerciale arondate fondului care se privatizează.

9.2. Condițiile și modalitățile trebuie să prevadă numărul maxim de acțiuni ale fiecărei societăți comerciale care se privatizează, care pot fi schimbate pe certificate de proprietate, și, în special, categoriile de deținători de certificate de proprietate autorizate să participe la schimb, precum și, dacă este cazul, numărul maxim de certificate care pot fi prezentate la schimb de un singur deținător, în condițiile prevăzute în anexa nr. 3 la statutul-cadru.

9.3. Certificatele de proprietate schimbate pe acțiuni sunt anulate de Fondul Proprietății Private care le-a emis.

Articolul 10

Consiliul de administrație

10.1. Fondul este administrat de un consiliu de administrație.

10.2. Primul consiliu de administrație al fondului este compus din 7 membri, propuși de Guvern, la recomandarea comisiilor economice ale Adunării Deputaților și Senatului, și aprobați separat de cele două Camere.

10.3. Membrii consiliului de administrație al fondului sunt numiți pentru o perioadă de 5 ani.

10.4. Membrii consiliului de administrație sunt aleși, în considerarea înaltelor lor calități morale, dintre persoane cu experiență recunoscută, mai ales în domeniul internațional, în materie de finanțe, drept, industrie și comerț.

10.5. Membrii consiliului de administrație pot fi revocați de autoritatea care i-a numit.

10.6. Consiliul de administrație alege dintre membrii săi, cu majoritatea membrilor consiliului de administrație, un președinte și un vicepreședinte.

10.7. Membrii consiliului de administrație al fondului nu pot face parte, în același timp:

a) din Consiliul de administrație al altui Fond al Proprietății Private sau din Consiliul de administrație al Fondului Proprietății de Stat;

b) din consiliul de administrație al unei societăți comerciale din al cărei capital social s-a atribuit inițial fondului o cotă de 30% și nici nu pot interveni în administrarea acestor societăți, cu orice titlu.

Articolul 11

Ședințele consiliului de administrație

11.1. Consiliul de administrație trebuie să se întrunească cel puțin o dată pe lună, în ședință ordinară.

Consiliul de administrație poate fi convocat în sesiune extraordinară de către președinte sau la cererea a cel puțin 3 dintre membrii săi.

11.2. Consiliul de administrație trebuie să fie convocat, în scris, cu cel puțin 5 zile lucrătoare înainte de data ședinței.

11.3. Convocarea trebuie să conțină ordinea de zi, data și documentele supuse discuției, precum și locul de desfășurare a ședinței.

11.4. În situații care solicită acțiuni urgente, termenul de 5 zile poate fi redus, iar convocarea efectuată oral.

11.5. Consiliul de administrație deliberează, în mod valabil, în prezenta a cel puțin 4 dintre membrii săi.

11.6. Deciziile sunt luate cu majoritatea membrilor prezenți.

11.7. Consiliul de administrație numește un secretar pentru fiecare ședință, pentru întocmirea procesului-verbal.

Articolul 12

Atribuțiile consiliului de administrație

Atribuțiile consiliului de administrație sunt următoarele:

a) alege, dintre membrii săi, un președinte și un vicepreședinte;

b) aprobă raportul de activitate anual, precum și bilanțul contabil și contul de profit și pierderi; raportul de activitate anual se publică în Monitorul Oficial al României;

c) aprobă bugetul de venituri și cheltuieli pentru viitorul exercițiu economico-financiar;

d) aprobă, anunță și publică, periodic, valoarea certificatelor de proprietate și a unității de valoare, în condițiile prevăzute în anexa nr. 4 la statutul-cadru;

e) fixează remunerația membrilor consiliului de administrație, pe baza avizului Guvernului; această remunerație poate cuprinde o parte fixă și o parte variabilă, în raport cu performanțele fondului;

f) aprobă onorariul cenzorilor, pe baza avizului Ministerului Economiei și Finanțelor;

g) propune Fondului Proprietății de Stat măsuri pentru accelerarea procesului de privatizare și colaborează la elaborarea programului anual de privatizare;

h) aprobă negocierea condițiilor vânzării integrale a acțiunilor unei societăți comerciale, conform mandatului dat de Fondul Proprietății de Stat;

i) fixează și aprobă suma dividendelor de distribuit deținătorilor certificatelor de proprietate, potrivit condițiilor stabilite de art. 5.2 lit. d) din statutul-cadrul;

j) fixează și aprobă condițiile și modalitățile de schimbare a certificatelor de proprietate pe acțiuni ale societății comerciale care se privatizează;

k) face recomandări Fondului Proprietății de Stat sau primește mandat din partea acestuia, pentru a fixa limitele de exercitare a dreptului de cumpărare de acțiuni ale Fondului Proprietății de Stat, cu reducere de preț, conform art. 8.2. lit. b) din prezentul statut, ținând seama de oferta de^[1] acțiuni corespunzătoare;

l) aprobă încheierea contractelor, conform dispozițiilor art. 71 din lege, cu persoane fizice sau persoane juridice, române ori străine, recunoscute, în special, pentru competența și onorabilitatea lor;

m) decide asupra propunerilor formulate de către deținătorii certificatelor de proprietate conform art. 8.2. lit. a) din prezentul statut și cu respectarea modalităților prevăzute în anexa nr. 5 la statutul-cadru;

n) realizează orice altă activitate comercială legată de obiectul său de activitate și exercită drepturile prevăzute de Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale pentru adunarea generală a acționarilor.

Articolul 13

Atribuțiile președintelui consiliului de administrație

13.1. Președintele consiliului de administrație execută hotărârile consiliului de administrație.

13.2. Președintele consiliului de administrație exercită funcția de președinte, director general al fondului.

13.3. În cazul absenței sau imposibilității președintelui consiliului de administrație de a-și exercita atribuțiile, vicepreședintele îl înlocuiește în toate atribuțiile și obligațiile sale.

13.4. Președintele consiliului de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) semnează sau aprobă încheierea contractelor în numele fondului, cu excepția celor prevăzute la art. 12.1. lit. l) din prezentul statut;

b) semnează contractele prevăzute de art. 71 din lege, după aprobarea acestora de către consiliul de administrație;

c) aprobă toate operațiunile financiare realizate în numele fondului;

d) numește și revocă persoanele din conducerea operativă a fondului, cu aprobarea prealabilă a consiliului de administrație;

e) angajează și reprezintă fondul în relațiile cu terții și în fața instanțelor jurisdicționale;

f) stabilește și prezintă consiliului de administrație modalitățile de asigurare a serviciilor de brokeraj, pentru schimbarea certificatelor pe acțiuni, la cererea deținătorilor^[2];

g) ia măsurile necesare pentru vânzarea acțiunilor, în condițiile prevăzute de art. 12.1. lit. h) din prezentul statut.

Președintele consiliului de administrație ia, de asemenea, toate măsurile necesare pentru a asigura buna desfășurare a activității fondului.

13.5. Președintele consiliului de administrație răspunde pentru activitatea sa în fața consiliului de administrație al fondului.

Articolul 14

Răspunderea administratorilor

Membrii consiliului de administrație al fondului răspund, în exercitarea mandatului lor, personal și solidar.

Articolul 15

Controlul fondului

15.1. Primii cenzori titulari și supleanții sunt numiți și revocați cu respectarea prevederilor art. 8 din lege.

15.2. Cenzorii fondului sunt obligați:

a) să certifice situația financiară anuală - bilanț contabil, cont de profit și pierderi - care se supune aprobării consiliului de administrație, conform normelor aplicabile societăților comerciale;

b) să certifice remunerația administratorilor;

c) să certifice valoarea certificatelor de proprietate și a unității de valoare corespunzătoare;

d) să întocmească un raport general asupra bilanțului contabil prezentat consiliului de administrație și, dacă este cazul, rapoarte speciale, în cadrul aplicării prevederilor legii.

Articolul 16

Reglementarea litigiilor

16.1. Litigiile rezultate din activitatea fondului, din relațiile cu persoane fizice sau persoane juridice, nesoluționate pe cale amiabilă, sunt supuse spre rezolvare instanțelor de judecată române competente.

16.2. Litigiile rezultate din activitatea fondului, din relațiile cu persoane fizice sau persoane juridice străine, nesoluționate pe cale amiabilă, pot fi supuse spre rezolvare unei instanțe de arbitraj, din țară sau străinătate, sau instanțelor de judecată competente din România.

Articolul 17

Modificarea statutului

Dispozițiile prezentului statut pot fi modificate cu aprobarea Guvernului.

Anexa Nr. 2

Statutul propriu al Fondului Proprietății Private II - Moldova

Articolul 1

Denumirea

Denumirea fondului este „Fondul Proprietății Private II - Moldova”.

Denumirea fondului, sediul și capitalul social vor fi menționate în toate documentele emise.

Articolul 2

Forma juridică

Fondul Proprietății Private II - Moldova (fondul) este organizat sub forma juridică a unei societăți comerciale pe acțiuni, înființat prin Legea privatizării societăților comerciale nr. 58/1991, denumită în continuare lege, și își desfășoară activitatea în conformitate cu:

Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale;
Statutul-cadru al Fondului Proprietății Private, denumit în continuare statut-cadru;
prezentul statut;
celelalte prevederi legale aplicabile.

Articolul 3

Sediul

3.1. Sediul fondului se află în România, municipiul Bacău, str. Oituz nr. 24.

3.2. Consiliul de administrație al fondului are competența să dispună, în funcție de criterii de gestiune, eficacitate și costuri, înființarea de filiale, sucursale, birouri, agenții, reprezentanțe sau altele asemenea, în țară sau în străinătate.