Monitorul Oficial 214/1991
Această pagină a fost migrată la Civvic.ro. Orice modificări veți aduce aici nu vor mai fi propagate pe Civvic.ro. Vă rugăm să faceți orice modificări doriți direct pe Civvic.ro.
Monitorul Oficial al României
Anul III, Nr. issue::0214 - Partea I - Marți, 22 octombrie year::1991
Diverse
Declarația Adunării Deputaților
Adunarea Deputaților a luat cunoștință cu îngrijorare și adâncă preocupare de intențiile declarate ale unui grup de cetățeni români de naționalitate maghiară din județele Covasna și Harghita, autointitulat „grupul politic al U.D.M.R. din Ținutul Secuiesc”, de a trece la declanșarea unor acțiuni având ca scop proclamarea autonomiei teritoriale a acelui ținut.
Așa cum era firesc, aceste intenții au generat nemulțumiri și sentimente de indignare în opinia publică din țara noastră, în rândurile poporului român, întrucât vizează direct suveranitatea statului nostru.
Examinând natura și consecințele unei asemenea intenții, deputații au condamnat însăși ideea punerii în cauză a unității teritoriale a României, socotind că aceasta reprezintă un grav precedent ce ar putea declanșa, în actualul context internațional, alte acțiuni de atentare la ființa statului român.
Totodată, Adunarea Deputaților a luat act de poziția exprimată de reprezentanți ai grupului parlamentar al U.D.M.R., care au arătat că formațiunea lor politică, precum și imensa majoritate a minorității maghiare din țara noastră condamnă orice încercare de atentat la unitatea și integritatea teritorială a României. Declarându-se fii fideli ai acestei țări, pe care o consideră drept patrie firească, ei au apreciat că numai în unitate și strânsă conlucrare cu populația română majoritară și cu celelalte minorități naționale, într-o Românie democratizată și înnoită profund, vor putea fi asigurate drepturile și libertățile lor fundamentale.
Adunarea Deputaților consideră că oricât de grav este gestul grupului menționat mai sus, el nu exprimă atitudinea majorității cetățenilor români de naționalitate maghiară. De aceea socotim că - în interesul cauzei democratizării României, al statornicirii unor relații interetnice democratice și cu adevărat umane - nu se poate admite ca la manifestările extremiste ale unui grup restrâns din rândul minorității maghiare să se răspundă cu poziții similare, extremiste, de oriunde ar veni ele, ceea ce ar duce la înveninarea conviețuirii poporului român cu minoritățile naționale, la deteriorarea imaginii României în lume.
Membrii Adunării Deputaților adresează tuturor cetățenilor patriei chemarea de a nu se lăsa provocați de asemenea acțiuni, de a dovedi discernământ și răspundere civică, de a conlucra, prin înțelegere și toleranță reciprocă, în vederea asigurării unui climat de stabilitate politică și socială în țară, a condițiilor necesare pentru continuarea și adâncirea procesului de democratizare și de transformări structurale inaugurate de Revoluția din Decembrie 1989. Numai acționând în acest fel putem asigura României reputația unei țări capabile să-și rezolve problemele sale și să se afirme ca un partener respectat în raporturile internaționale.
Hotărâri ale Guvernului României
Hotărâre privind plata, pe bază de tarife, a persoanelor care încasează amenzi, imputații, despăgubiri și cheltuieli de judecată, precum și acordarea de stimulente personalului care contribuie la încasarea unor venituri cuvenite altor beneficiari decât bugetul administrației centrale de stat și bugetele locale
- Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Pentru încasarea unor amenzi, imputații, despăgubiri, contribuții, taxe, cheltuieli de judecată, transmise spre urmărire și încasare aparatului fiscal de către organele competente care le-au stabilit, organele din subordinea direcțiilor generale ale finanțelor publice județene și a municipiului București pot folosi, pentru localitățile unde volumul debitelor o justifică, personal angajat prin convenții civile, plătit pe bază de tarife din încasări.
Art. 2. - Stimularea personalului utilizat pentru încasarea, potrivit legii, a unor venituri cuvenite altor beneficiari decât bugetul administrației centrale de stat și bugetele locale, se poate face și prin plata unui anumit procent din comisionul reținut pentru serviciul prestat dacă, în afară obligațiilor de muncă de la funcția de bază, a participat și la realizarea încasării veniturilor de acest fel.
Art. 3. - Veniturile realizate de personalul prevăzut la art. 1 și 2 sunt supuse impozitării, în condițiile legii.
Art. 4. - Tarifele pentru plata personalului care efectuează operațiuni, potrivit art. 1 din prezenta hotărâre, pentru care nu se justifică încadrarea de salariați cu contract de muncă, precum și stimulentele care se pot acorda personalului care contribuie la încasarea unor venituri pentru alte unități pe bază de comision potrivit art. 2, se stabilesc de Ministerul Economiei și Finanțelor și Ministerul Muncii și Protecției Sociale.
Art. 5. - Pentru operațiunile de încasare a impozitelor, taxelor și altor venituri datorate bugetului administrației centrale de stat și bugetelor locale, începând cu anul 1991, Ministerul Economiei și Finanțelor va plăti un comision Casei de Economii și Consemnațiuni, calculat la volumul încasărilor prin unitățile acesteia, ce va constitui cheltuieli ale bugetului administrației centrale de stat. În anul 1991 acest comision este de 0,75%.
Art. 6. - Prezenta hotărâre se aplică începând cu data de 1 octombrie 1991.
Hotărâre privind înființarea unor societăți comerciale ca urmare a reorganizării activității transporturilor feroviare
- Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se înființează societățile comerciale pe acțiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social inițial prevăzute în anexa nr. 1.
Art. 2. - Societățile comerciale pe acțiuni se vor organiza și vor funcționa în conformitate cu dispozițiile legale și cu statutele prevăzute în anexele nr. 2 (2.1 și 2.2)[1].
Art. 3. - Capitalul social inițial al societăților comerciale nou înființate este format prin preluarea activului și pasivului la 30 iunie 1991 de la unitățile desprinse din cadrul Societății Naționale a Căilor Ferate Române prevăzute la pct. 11 și 12 din anexa nr. 3 la Hotărârea Guvernului nr. 570/1991.
Art. 4. - O dată cu înființarea societăților comerciale prevăzute la art. 1 de mai sus, unitățile menționate la pct. 11 și 12 din anexa nr. 3 la Hotărârea Guvernului nr. 570/1991 se desființează.
Art. 5. - Personalul transferat în interesul serviciului de la Societatea Națională a Căilor Ferate Române la societățile comerciale înființate potrivit prezentei hotărâri își menține drepturile specifice salariaților Căilor Ferate Române, precum și salariile negociate în cadrul contractului colectiv de muncă încheiat cu Societatea Națională a Căilor Ferate Române.
De asemenea, acest personal beneficiază și de permise de călătorie gratuită pe calea ferată.
Art. 6. - Anexele nr. 1 și 2 (2.1 și 2.2) fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
Art. 7. - Orice dispoziții contrare prezentei hotărâri se abrogă.
Anexa Nr. 1
societăților comerciale pe acțiuni care se înființează
| Nr. crt. | Denumirea societății comerciale pe acțiuni care se înființează | Obiectul de activitate al societății comerciale | Sediul principal | Valoarea capitalului social inițial - mii lei- ———— a) mijloace fixe b) mijloace circulante |
Unitatea care își încetează activitatea |
| 1. | Societatea comercială de reparat material rulant „Reloc" - S.A. Craiova |
|
Municipiul Craiova, str. Lăpușului nr. 5, județul Dolj | 481.862 ———— a) 341.130 b) 140.732 |
Întreprinderea de reparat material rulant Craiova |
| 1. | Societatea comercială de reparat material rulant „Remar" - S.A. Pașcani |
|
Orașul Pașcani, str. Gării nr. 18, județul Iași | 878.526 ———— a) 730.193 b) 148.833 |
Întreprinderea de reparat material rulant Pașcani |
Anexa Nr. 2
Societății comerciale „................." - S.A.
- Capitolul 1
- Denumirea, forma juridică, sediul, durata
- Articolul 1
- Denumirea societății
Denumirea societății este Societatea comercială „.................." - S.A.
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni" sau inițialele S.A., de capitalul social, numărul de înregistrare și sediul societății.
- Articolul 2
- Forma juridică a societății
Societatea comercială „...................” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
- Articolul 3
- Sediul societății
Sediul societății este în România ................., str. .................... nr. ....., județul .................
Sediul societății va putea fi schimbat în altă localitate din România pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, în condițiile legii.
Societatea poate avea sucursale, birouri, filiale, agenții, reprezentanțe în orice altă localitate de pe teritoriul României sau în alte țări, în conformitate cu legile române și cu prevederile prezentului statut.
- Articolul 4
- Durata societății
Durata societății este nelimitată.
- Capitolul II
- Scopul și obiectul de activitate al societății
- Articolul 5
- Scopul societății
Scopul societății este asigurarea activității de reparații și fabricație de material rulant.
- Articolul 6
- Obiectul de activitate
Obiectul de activitate al societății este .................................
- Capitolul III
- Capitalul social, acțiunile
- Articolul 7
- Capitalul social
Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de ............ mii lei, împărțit în ...... acțiuni nominative cu valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționari.
Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății.
- Articolul 8
- Acțiunile
Acțiunile societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acestea vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.
Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație.
- Articolul 9
- Reducerea sau mărirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
- Articolul 10
- Drepturi și obligații decurgând din acțiuni
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.
Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statutul societății.
Drepturile și obligațiile decurgând din acțiuni urmează de drept acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.
Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor.
Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.
- Articolul 11
- Cesiunea acțiunilor
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște pentru fiecare acțiune decât un singur proprietar.
Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se poate face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.
- Articolul 12
- Pierderea acțiunilor
În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și sa facă publică pierderea prin presă. După scurgerea unui termen de 6 luni de la publicarea pierderii va putea obține un duplicat al acțiunii.
- Capitolul IV
- Adunarea generală a acționarilor
- Articolul 13
- Atribuții
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:
a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;
b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;
c) aleg directorul (directorul general) și adjuncții acestuia, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă; directorul (directorul general) și adjuncții acestuia pot fi aleși și dintre membrii consiliului de administrație;
d) stabilesc competențele și răspunderile consiliului de administrație și comisiei de cenzori;
e) stabilesc nivelul de salarizare a personalului angajat la societate, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;
f) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;
g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții;
h) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aprobă repartizarea profitului între acționari;
i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale, birouri, agenții, reprezentanțe;
j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;
k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;
m) hotărăsc cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;
n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general, directorului, adjuncților acestuia și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;
o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.
Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.
- Articolul 14
- Convocarea adunării generale
Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.
Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul următor.
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.
Convocarea adunării generale a acționarilor va fi făcută cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din țară.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor ce vor face obiectul dezbaterilor.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.
- Articolul 15
- Organizarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează dintre membrii adunării generale un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.
Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatelor existente în societate.
- Articolul 16
- Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor
Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini. La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
- Articolul 17
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii.
Consiliul împuterniciților statului își desfășoară activitatea în conformitate cu prevederile legale și cu propriul său regulament de organizare și funcționare.
Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunări generale a acționarilor.
- Capitolul V
- Consiliul de administrație
- Articolul 18
- Organizare
Societatea comercială „.................” - S.A. este administrată de către un consiliu de administrație format din ... persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori se stabilește de către adunarea generală a acționarilor în raport cu volumul și specificul activității societății.
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari în aceeași proporție cu cota lor de participare la capital.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministerului Transporturilor.
Consiliul de administrație este condus de un președinte. Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.
La prima ședință, consiliul de administrație va alege, dintre membrii săi, un președinte și doi vicepreședinți.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.
Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.
În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor, sau în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu.
Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează în fața terților.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Președintele, vicepreședinții și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În asemenea situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
- Articolul 19
- Atribuțiile consiliului de administrație
Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:
a) aprobă angajarea și concedierea personalului și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;
b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;
c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate;
d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri, potrivit competențelor acordate;
e) aprobă încheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competențelor acordate;
g) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;
h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul următor;
i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curentă a activității societății.
- Capitolul VI
- Articolul 20
- Comitetul de direcție
Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși de consiliul de administrație, fixându-le în același timp și salariile, potrivit legii.
Președintele îndeplinește și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.
Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.
Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări.
În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.
- Capitolul VII
- Gestiunea societății
- Articolul 21
- Comisia de cenzori
Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleasă de adunarea generală a acționarilor, formată din trei membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția experților contabili.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Economiei și Finanțelor.
Adunarea generală alege, de asemenea, cenzorii supleanți care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta la cerere date cu privire la activități, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;
c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații.
Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale.
Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusă din 3 membri.
- Capitolul VIII
- Activitatea societății
- Articolul 22
- Exercițiul economico-financiar
Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an.
Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
- Articolul 23
- Personalul societății
Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor.
Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de directorul general (directorul) al societății.
Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație. Premiile, gratificațiile și alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plătite integral sau parțial în valută, în limita disponibilităților și potrivit legii.
- Articolul 24
- Amortizarea fondurilor fixe
La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere următoarele:
- amortizarea se stabilește prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziție a fondurilor fixe și se include, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii, sau în cheltuielile de circulație și se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe și satisfacerea altor nevoi ale societății;
- prin valoarea de achiziție a fondurilor fixe se înțelege suma cheltuielilor de cumpărare și a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcțiune a fiecărui fond fix;
- amortizarea se calculează de la data punerii în funcțiune a fondurilor fixe.
- Articolul 25
- Reparațiile capitale
Lucrările de reparații capitale se vor executa pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost executate sau, eșalonat, pe mai mulți ani.
- Articolul 26
- Evidența contabilă și bilanțul contabil
Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor.
- Articolul 27
- Calculul și repartizarea profitului
Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește ca diferență între suma totală a veniturilor și suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.
Pentru determinarea acestui profit se va deduce din profitul anual fondul de rezervă, care va fi de cel mult 5% din totalul profitului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.
Din profitul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând profitul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.
Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.
În cazul înregistrării de pierderi părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.
- Articolul 28
- Registrele societății
Societatea ține registrele prevăzute de lege.
- Capitolul IX
- Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
- Articolul 29
- Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va putea face prin hotărârea consiliului împuterniciților statului.
Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.
- Articolul 30
- Dizolvarea societății
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;
b) hotărârea adunării generale;
c) falimentul;
d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
e) numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
f) la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele acestora durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
g) în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.
- Articolul 31
- Lichidarea societății
În caz de dizolvare societatea va fi lichidată.
Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
- Articolul 32
- Litigii
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.
- Capitolul X
- Dispoziții referitoare la personal
- Articolul 33
Întregul personal al societății comerciale va beneficia în continuare de prevederile Decretului nr. 1/1981 și ordinelor în vigoare pentru aplicarea acestuia privind călătoriile gratuite pe C.F.R., ale prevederilor Decretului nr. 98/1990, H.G. nr. 984/1990 și celorlalte drepturi salariale și sociale specifice salariaților C.F.R., inclusiv vechimea la C.F.R.
- Dispoziții finale
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.
Referințe
- ↑ Anexele nr. 2.1 și 2.2 se comunică unităților interesate. Statutul cadru al societăților comerciale înființate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2.
- ↑ Denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social pentru fiecare societate în parte sunt cele prevăzute în anexa nr. 1 la hotărâre.