Monitorul Oficial 220/1991

Această pagină a fost migrată la Civvic.ro. Orice modificări veți aduce aici nu vor mai fi propagate pe Civvic.ro. Vă rugăm să faceți orice modificări doriți direct pe Civvic.ro.

Monitorul Oficial al României

Anul III, Nr. issue::0220 - Partea I - Vineri, 1 noiembrie year::1991

Hotărâri ale Guvernului României

Hotărâre privind asigurarea fondurilor de școlarizare necesare elevilor care se pregătesc pentru aviația civilă

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se suplimentează planul numeric de școlarizare pentru anul 1991-1992, aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 461/1991, cu cifra de 95, reprezentând efectivele de elevi piloți care se pregătesc pentru aviația civilă în Școala militară de aviație „Aurel Vlaicu”.

Art. 2. - Absolvenții piloți ai Școlii militare de aviație „Aurel Vlaicu”, care din motive neimputabile lor (inaptitudine medicală sau psihofizică) nu mai pot continua activitatea de zbor, pot fi repartizați în economia națională pe funcții pentru care, potrivit legii, se cer studii echivalente absolvenților de colegii.

Art. 3. - În scopul finalizării activității de pregătire a actualelor serii de elevi piloți necesari aviației civile, pentru anul 1991, cheltuielile ocazionate, în sumă de 83 milioane lei, se suportă de la bugetul administrației centrale de stat, prin suplimentarea corespunzătoare a bugetului Ministerului Transporturilor o dată cu introducerea influențelor din indexarea cheltuielilor de personal și a celor materiale ca urmare a modificării indicilor de prețuri.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 10 octombrie 1991 | Nr. 700.

Hotărâre privind acordarea unor drepturi pentru stimularea personalului de control financiar de stat al Ministerului Economiei și Finanțelor

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Prevederile art. 3 din Hotărârea Guvernului României nr. 521 din 27 iulie 1991 privind acordarea unor drepturi pentru stimularea personalului Gărzii financiare se aplică și personalului de control al direcțiilor generale ale controlului financiar de stat din centrală și teritoriu ale Ministerului Economiei și Finanțelor.

Art. 2. - Condițiile și modul de acordare a stimulentelor se stabilesc prin norme aprobate de ministrul economiei și finanțelor.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 10 octombrie 1991 | Nr. 704.

Hotărâre privind transferul fără plată al unei părți din imobil de la Departamentul industriei lemnului la Regia autonomă a pădurilor „Romsilva”

Guvernul României hotărăște:

Articol unic. - Pe data prezentei hotărâri se transferă, fără plată, de la Ministerul Industriei - Departamentul industriei lemnului, la Regia autonomă a pădurilor „Romsilva”, o parte din imobilul situat în municipiul București, b-dul Magheru nr. 31, sector 1, cu o valoare de inventar de 2.200.000 lei, potrivit anexei la prezenta hotărâre.

Patrimoniul Regiei autonome a pădurilor „Romsilva”, prevăzut în Hotărârea Guvernului nr. 1335/1990, se majorează corespunzător cu valoarea neamortizată a imobilului ce trece în proprietatea acesteia.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 14 octombrie 1991 | Nr. 727.

Hotărâre privind înființarea Societății comerciale pe acțiuni „Institutul de optoelectronică”

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează Societatea comercială pe acțiuni „Institutul de optoelectronică”, persoană juridică, cu sediul în București-Măgurele, str. Atomiștilor nr. 1, sectorul 5, prin desprinderea din Institutul de fizică atomică a Secției de dispozitive speciale cu laseri, cu preluarea activului și pasivului aferent.

Pe data înființării Societății comerciale pe acțiuni „Institutul de optoelectronică”, Secția de dispozitive speciale cu laseri din Institutul de fizică atomică se desființează.

Art. 2. - Societatea comercială „Institutul de optoelectronică” - S.A. are un capital social inițial în valoare de 30.799.000 lei, conform anexei nr. 1. Valoarea capitalului social se va definitiva după finalizarea acțiunii de reevaluare a patrimoniului, potrivit legii.

Art. 3. - Obiectul de activitate al Societății comerciale „Institutul de optoelectronică” - S.A. constă în efectuarea de cercetări științifice fundamentale avansate de dezvoltare și aplicative din domeniul fizicii, în special al optoelectronicii și laserilor pentru nevoile întregii economii, în mod special pentru M.Ap.N.; cercetări tehnologice și de dispozitive specifice din domeniul optic, optoelectronic și laserilor, civile și speciale; realizarea în producție a unor subansamble și ansamble de înaltă tehnicitate, a unor tehnologii și valorificarea acestora prin întreprinderile producătoare sau la export; întocmirea de studii de specialitate în cadrul unor programe Eosat/Landsat, Programul european Earn și transmiterea rezultatelor în unitățile din economia națională; participarea la constituirea unor societăți comerciale cu persoane juridice din țară sau străinătate în cadrul unor societăți mixte sau acorduri de tip Joint Venture; societatea comercială poate efectua și alte activități specifice domeniului fizicii.

Art. 4. - Societatea comercială „Institutul de optoelectronică” - S.A. se organizează și își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul prevăzut în anexa nr. 2.

Art. 5. - Personalul preluat de la Secția de dispozitive speciale cu laser de către „Institutul de optoelectronică” - S.A. se consideră transferat în interesul serviciului.

Art. 6. - Anexele nr. 1 și 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 14 octombrie 1991 | Nr. 729.

Anexa Nr. 2

Statutul
Societății comerciale pe acțiuni „Institutul de optoelectronică”

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială pe acțiuni „Institutul de optoelectronică”. În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social și numărul de înregistrare.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială „Institutul de optoelectronică” - S.A. București, este persoană juridică română având forma juridică de societate pe acțiuni.

Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, București-Măgurele, str. Atomiștilor nr. 1, sectorul 5. Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe și agenții situate și în alte localități din țară sau în străinătate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată.

Capitolul II

Scopul și obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Scopul societății

Scopul societății este cercetarea științifică și tehnologică avansată din domeniul fizicii, în special al optoelectronicii și laserilor pentru întreaga economie națională și, în mod special, pentru nevoile M.Ap.N., proiectarea și execuția în producție a unor produse din domeniul optoelectronicii și laserilor, aparatură specială cu laseri pentru nevoile M.Ap.N., valorificarea cercetărilor în întreprinderi de profil, întocmirea de studii de specialitate în cadrul unor programe Eosat/Landsat, Programul european Earn etc. și transmiterea rezultatelor acestora în unități din economia națională, acte și activități de comerț intern și import-export, constituirea de filiale, asociații și societăți mixte cu parteneri interni și străini în vederea obținerii de profit.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societății constă în:

• cercetări științifice fundamentale avansate de dezvoltare și aplicative din domeniul fizicii, în special al optoelectronicii și laserilor pentru nevoile întregii economii, în mod special pentru M.Ap.N.;
• cercetări tehnologice și de dispozitive specifice din domeniul optic, optoelectronic și laserilor, civile și speciale;
• proiectarea și realizarea de documentații tehnice pentru dispozitive, subansamble și echipamente optoelectronice civile și speciale;
• realizarea în producție a unor subansamble și ansamble de înaltă tehnicitate, a unor tehnologii și valorificarea acestora prin întreprinderile producătoare sau la export;
• asistență tehnică la întreprinderile producătoare și la beneficiarii de folosință pentru astfel de produse, în vederea punerii în funcțiune, reglării și testării acestora, conform documentațiilor realizate;
• întocmirea de studii de specialitate în cadrul unor programe Eosat/Landsat, Programul european Earn și transmiterea rezultatelor acestora în unitățile din economia națională;
• inginerie și consulting, colaborare și cooperare internă și internațională;
• participarea la constituirea unor societăți comerciale cu persoane juridice din țară sau străinătate în cadrul unor asociații, societăți mixte sau acorduri de tip Joint Venture;
• înființarea de filiale și agenții, unități de desfacere în țară și străinătate;
• import-export și comercializarea unor documentații, produse și servicii;
• comercializarea în țară și străinătate a unor produse en gros sau cu amănuntul;
• pregătirea de specialiști în domeniu prin forme specifice de organizare, în cadrul unor școli cu participare internă și internațională.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 7

Capitalul social inițial, la data înființării, este fixat la suma de 30.799.000 lei, împărțit în 3.080 acțiuni nominative, în valoare nominală de 10.000 lei fiecare.

Capitalul social inițial, împărțit în 3.080 acțiuni nominative de 10.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății.

Capitalul social este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturile și obligațiile ce decurg din acțiuni:

a) fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționar, în condițiile legii, conferă acestuia dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute de statut;

b) exercițiul dreptului de vot este suspendat pentru acționarii care nu sunt la curent cu vărsămintele ajunse la scadență;

c) deținerea acțiunii implică adeziunea de plin drept la statut, cu toate modificările survenite;

d) drepturile și obligațiile legate de acțiune urmează acțiunea în cazul trecerii ei în proprietatea altor persoane;

e) obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund în limita valorilor acțiunilor ce le dețin;

f) patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății, ce se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor, între acționari sau terți, se face în condițiile și cu procedura stabilite de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, beneficiarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin două ziare de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății. După șase luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și financiar-comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de cercetare;

b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) aleg membrii consiliului științific, al cărui președinte face parte, de drept, din consiliul de administrație;

d) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și-l pot revoca; directorul general este și președintele consiliului de administrație;

e) stabilesc nivelul de salarizare a personalului angajat, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

f) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, membrilor consiliului științific, directorului general și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

g) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor;

h) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aprobă repartizarea profitului;

i) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabilesc competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

j) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

k) hotărăsc cu privire la participarea la alte societăți comerciale;

l) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

m) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

n) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;

o) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

p) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general și a cenzorilor pentru paguba pricinuită societății;

r) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.

Adunarea generală extraordinară va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, acționarii prezenți sau reprezentați dețin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, 2 secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.

Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 17

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii.

Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul științific

Articolul 18

Până la reglementarea prin lege a statutului cercetării, organizării și funcționării consiliului științific, se vor aplica reglementările de mai jos.

Articolul 19

Consiliul științific al „Institutului de optoelectronică” - S.A. este organul colectiv de orientare și avizare privind programele și activitățile de cercetare științifică și tehnologică din institut.

Articolul 20

Consiliul științific este format din membri aleși de către adunarea generală a acționarilor dintre salariații institutului, care dețin grade științifice atestate sau care sunt conducători de programe sau conducători de compartimente sau colective de cercetare științifică și tehnologică, pe o perioadă de 2 ani. Numărul membrilor aleși nu trebuie să fie mai mare de 1 la 20 din totalul personalului institutului.

La lucrările consiliului științific pot fi invitați alți specialiști din țară, recunoscuți pentru activitatea desfășurată în domeniul optoelectronicii sau în domenii conexe.

Consiliul științific alege, dintre membrii săi, pe perioada de valabilitate a mandatului său, un președinte și un secretar.

Articolul 21

Atribuții

Elaborează studii de perspectivă privind domeniile de interes pentru țară și pe plan mondial în profilul de activitate a institutului și prezintă propuneri de abordare în institut a unor astfel de cercetări:

• avizează proiectul planului anual și de perspectivă în domeniul cercetării științifice și tehnologice pe baza cărora urmează să se desfășoare respectivele activități în institut, analizează periodic rezultatele obținute și prezintă, după caz, propuneri privind modificări ale acestor programe;
• avizează structura organizatorică și numărul de posturi ale compartimentelor de cercetare științifică și tehnologică din institut;
• analizează și recomandă modalități de formare și dezvoltare științifică a personalului de cercetare;
• urmărește și analizează activitatea seminariilor științifice din compartimentele de cercetare științifică și tehnologică, precum și participarea cercetătorilor din institut la seminarii naționale și internaționale de profil;
• acționează pentru ridicarea nivelului profesional, prin doctorat, și propune conducătorii științifici din institut;
• avizează regulamentul și membrii comisiilor pentru desfășurarea concursului de promovare și atestare științifică;
• recomandă și dă avize științifice pentru burse, doctorate, specializări etc.;
• avizează numirea șefilor sau colectivelor de cercetare științifică și tehnologică din institut;
• propune lucrări de cercetare efectuate în institut în vederea premierii lor de către forurile naționale și internaționale;
• propune acțiuni în cadrul activității de informare și documentare în domeniul optoelectronicii;
• avizează acțiunile de cooperare internațională ale institutului în domeniul cercetării științifice și tehnologice și face propuneri de afiliere la organizații științifice naționale și internaționale.

Articolul 22

În vederea îndeplinirii atribuțiilor ce-i revin, consiliul științific se întrunește cel puțin o dată la 3 luni. Convocarea consiliului științific se face de către președintele consiliului științific, de directorul general sau de cel puțin 1/3 din numărul total de membri.

Hotărârile consiliului științific se iau cu jumătate din numărul total de membri. Procedeul de vot - deschis sau secret - se hotărăște, după caz, de consiliul științific.

Consiliul științific se constituie în cel mult 30 de zile de la înființarea institutului.

Capitolul VI

Consiliul de administrație

Articolul 23

Organizare

Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație, compus din 5 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul și specificul activității societății comerciale.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, al comisiei de cenzori și de director persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitoare la societățile comerciale.

Din consiliul de administrație vor face parte cercetători (ingineri, fizicieni), juriști, economiști cu practică îndelungată în domeniu.

Consiliul de administrație este condus de un președinte. Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se fac de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședință, consiliul de administrație alege, dintre membrii săi, un președinte și un vicepreședinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreședinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședintele, membrii consiliului de administrație, directorii răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Articolul 24

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri, potrivit competențelor acordate;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competențelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VII

Comitetul de direcție

Articolul 25

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membrii aleși din consiliul de administrație, fixându-le în același timp și salariile, potrivit legii. La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuția prevăzută la alineatul de mai sus se exercită cu acordul ministerului de resort.

Președintele îndeplinește și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății și aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări.

În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Capitolul VIII

Gestiunea societății

Articolul 26

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Economiei și Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profiturilor și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Nu sunt compatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidența art. 22 alin. 4, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate.

Capitolul IX

Activitatea societății

Articolul 27

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 28

Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, corespunzătoare limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație.

Articolul 29

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 30

Evidența contabilă și bilanțul cantabil

Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor.

Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial.

Articolul 31

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Din profitul societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a acționarilor, în conformitate cu legislația în vigoare.

Din profitul anual se stabilește fondul de rezervă, care va fi de cel mul 5% din totalul profitului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până la atingerea minimului reprezentând a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

Din profitul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând profitul net cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.

Plata profitului net cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza și hotărî în consecință.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 32

Registrele societății

Societatea ține registrele prevăzute de lege.

Capitolul X

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 33

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea consiliului împuterniciților statului.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

Articolul 34

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• hotărârea adunării generale;
• falimentul;
• pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
• la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
• în orice alte situații, pe baza hotărârilor adunării generale a acționarilor, luate în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 35

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 36

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul XI

Dispoziții finale

Articolul 37

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.