Monitorul Oficial 231/1992
Monitorul Oficial al României
Anul IV, Nr. issue::0231 - Partea I - Vineri, 18 septembrie year::1992
Decrete
Decret privind trecerea în rezervă a unui general din Ministerul Apărării Naționale
În temeiul art. 94 lit. b) din Constituția României,
Președintele României decretează:
Articol unic. - Generalul-maior Culda Iosif Lucian se trece în rezervă prin aplicarea art. 43 lit. f) din Statutul corpului ofițerilor.
Decret privind acordarea gradului de general-maior unui colonel din Ministerul Apărării Naționale și trecerea acestuia direct în retragere
În temeiul art. 94 lit. b) din Constituția României,
Președintele României decretează:
Art. 1. - Pe data de 10 septembrie 1992, colonelului Bîrleanu Gheorghe Anton i se acordă gradul de general-maior.
Art. 2. - Pe aceeași dată, generalul-maior Bîrleanu Gheorghe Anton se trece direct în retragere prin aplicarea art. 46 lit. a) din Statutul corpului ofițerilor.
Hotărâri ale Guvernului României
Hotărâre privind înființarea unei societăți comerciale ca urmare a divizării Societății Comerciale „Rova” - S.A. Roșiori de Vede
Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se înființează Societatea Comercială „Vagmar” - S.A. Craiova, persoană juridică, cu sediul, obiectul de activitate și capitalul social inițial prevăzute în statutul societății.
Societatea comercială pe acțiuni se va organiza și va funcționa în conformitate cu dispozițiile legale și cu statutul prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.
Art. 2. - Societatea Comercială „Vagmar” - S.A. Craiova se înființează, potrivit hotărârii consiliului împuterniciților mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat din 26 mai 1992, prin divizarea Societății Comerciale „Rova” - S.A., cu sediul în Roșiori de Vede, care își menține organizarea și funcționarea aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 77 din 5 februarie 1992.
Art. 3. - Capitalul social inițial, în valoare de731.801 mii lei, al Societății Comerciale „Rova” - S.A. Roșiori de Vede se reduce cu 184.025 mii lei, reprezentând capitalul social preluat de către Societatea Comercială „Vagmar” - S.A. Craiova.
Capitalul social inițial al Societății Comerciale „Vagmar” - S.A. Craiova, nou înființată, este format prin preluarea activului și pasivului la 30 aprilie 1992 de la Societatea Comercială „Rova” - S.A. Roșiori de Vede. După înființare, Societatea Comercială „Vagmar” - S.A. Craiova își va prelua patrimoniul de bază pe baza protocolului de predare-primire ce se va încheia în termen de 30 de zile între aceasta și Societatea Comercială „Rova” - S.A. Roșiori de Vede.
Art. 4. - Personalul Societății Comerciale „Vagmar” - S.A. Craiova își menține toate drepturile specifice salariaților S.N.C.F.R., potrivit prevederilor art. 5 din Hotărârea Guvernului nr. 77/1992.
Art. 5. - Orice dispoziții contrare prezentei hotărâri se abrogă.
Art. 6. - Ministerul Transporturilor va asigura punerea în executare a prezentei hotărâri.
| Contrasemnează: | |
| Ministrul transporturilor, Traian Băsescu |
Anexă
Statutul Societății Comerciale „Vagmar” - S.A. Craiova
- Capitolul I
- Denumirea, forma juridică, sediul, durata
- Articolul 1
- Denumirea societății
Denumirea societății este: Societatea Comercială „Vagmar” - S.A. Craiova.
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.", de capitalul social și numărul de înregistrare în Registrul comerțului, precum și sediul societății.
- Articolul 2
- Forma juridică a societății
Societatea Comercială „Vagmar” - S.A. Craiova este persoană juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
- Articolul 3
- Sediul societății
Sediul societății este în România, municipiul Craiova, Calea București nr. 142, județul Dolj.
Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții situate și în alte localități din țară și străinătate, în conformitate cu legile române și cu prevederile prezentului statut.
- Articolul 4
- Durata societății
Durata societății este nelimitată cu începere de la data înregistrării la Registrul comerțului.
- Capitolul II
- Scopul și obiectul de activitate al societății
- Articolul 5
- Scopul societății
Scopul societății este de a realiza profit conform obiectului de activitate.
- Articolul 6
- Obiectul de activitate
Obiectul de activitate al societății este următorul:
- executarea de construcții, reparații și modernizări de material rulant pentru Căile Ferate Române și pentru alți parteneri din țară și străinătate;
- repararea, producerea și comercializarea de subansamble, piese de schimb, utilaje; dispozitive, instalații, scule și verificatoare specifice activității de construcții și reparații de material rulant, cât și altor domenii de activitate pentru Căile Ferate Române și pentru alți parteneri din țară și străinătate;
- prelucrări și comercializări de materiale și produse din metal, lemn, mase plastice, cauciuc pentru partenerii din țară și străinătate;
- activitate de consulting, tehnico-economic de specialitate, de comerț exterior prin executarea de lucrări de construcții și reparații de material rulant, piese de schimb, subansamble, utilaje, instalații, scule și verificatoare pentru parteneri străini, export-import.
Orice activitate legată direct sau indirect de scopul societății:
- prestări ocazionale de servicii de: transport cu mijloace proprii, service, reparații electrocasnice, lucrări de construcții civile și industriale, lucrări de instalații pentru persoane fizice sau juridice.
Activitatea de bază a societății o constituie reparația și modernizările aferente materialului rulant într-o pondere de peste 90%.
Societatea va acorda prioritate lucrărilor pentru Căile Ferate Române.
- Capitolul III
- Capitalul social, acțiunile
- Articolul 7
- Capitalul social
Capitalul social la 30 aprilie 1992 este fixat la suma de 184.025 mii lei, împărțit în 36.805 acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.
Capitalul social inițial este deținut integral de statul român ca acționar unic până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii și vărsat în întregime la data constituirii societății.
- Articolul 8
- Acțiunile
Acțiunile vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.
Societatea ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății; registrul se păstrează sub îngrijirea consiliului de administrație.
- Articolul 9
- Reducerea sau majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
- Articolul 10
- Drepturile și obligațiile decurgând din acțiuni
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de-a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.
Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statutul societății.
Drepturile și obligațiile decurgând din deținerea de acțiuni urmează de drept acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.
Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut.
- Articolul 11
- Cesiunea acțiunilor
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care recunoaște pentru fiecare acțiune un singur proprietar.
Cesiunea parțială sau totală între acționari sau terți a acțiunilor se face după procedura prevăzută de lege.
- Articolul 12
- Pierderea acțiunilor
În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin două ziare de largă circulație în localitatea unde se află sediul societății.
După șase luni de la publicarea pierderii va putea să obțină un duplicat al acțiunii.
- Capitolul IV
- Adunarea generală a acționarilor
- Articolul 13
- Atribuții
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și socială.
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:
a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;
b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori (supleanți), le stabilesc salariul, îi descarcă de activitate și îi revocă;
c) aleg directorul (directorul general) și directorii adjuncți, le stabilesc salariul, îi descarcă de activitate și îi revocă. Directorii executivi nu vor putea fi membri ai consiliului de administrație al societății. Directorul (directorul general) și adjuncții acestuia pot fi aleși și dintre membrii consiliului de administrație;
d) stabilesc competențele și răspunderile consiliului de administrație și comisiei de cenzori;
e) stabilesc nivelul de salarizare a personalului angajat la societate în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;
f) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;
g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții;
h) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație, al comisiei de cenzori sau expertului de gestiune, după caz; aprobă repartizarea profitului între acționari;
i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale, agenții, reprezentanțe;
j) hotărăsc cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;
k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;
m) hotărăsc cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;
n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;
o) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu privire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;
p) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.
Atribuțiile adunărilor generale ordinare[1] și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.
- Articolul 14
- Convocarea adunării generale
Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.
Adunările generale ordinare au loc o dată pe an la cel mult 2 luni de la încheierea exercițiului economico-financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor, reprezentând cel puțin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv (cu excepția primilor doi ani de la înființarea societății).
Convocarea adunării generale a acționarilor va fi făcută cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.
- Articolul 15
- Organizarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnează dintre membrii adunării generale doi secretari care să facă prezența acționarilor la ședință și să întocmească procesul-verbal al adunării generale.
Procesul-verbal se va înscrie într-un registru sigilat și parafat și va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale ale acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății pot fi invitați și reprezentanții sindicatelor existente în societate.
- Articolul 16
- Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor
Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.
Acționarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii.
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social se va decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor, pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
- Articolul 17
- Împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat
În cadrul societăților comerciale cu capital integral de stat sau parțial de stat, până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea nr. 58/1991 a privatizării societăților comerciale, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciți mandatați de Ministerul Economiei și Finanțelor și un împuternicit mandatat de ministerul de resort.
Mandatarea se face pe bază de contract.
Împuterniciții nu pot face parte din consiliul de administrație și nu pot fi directori ai societății comerciale respective.
Împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat au următoarele atribuții:
a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale;
b) numesc, în condițiile legii, membrii consiliului de administrație, îi descarcă de activitate și îi revocă, cu acordul ministerului de resort;
c) numesc directorii, le stabilesc atribuțiile și îi revocă;
d) stabilesc remunerarea membrilor consiliului de administrație, nivelul de salarizare a membrilor comitetului de direcție, a comisiei de cenzori și a salariaților societății;
e) aprobă bugetul de venituri și cheltuieli;
f) examinează, aprobă și modifică bilanțul și contul de profit și pierderi;
g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabilesc condițiile și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;
h) hotărăsc cu privire la majorarea capitalului social, a numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora;
i) hotărăsc cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;
j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului și la transformarea formei juridice a societății;
k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;
l) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu privire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;
m) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului și a cenzorilor pentru pagube cauzate societății;
n) îndeplinesc orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare și din statutul societății.
Mandatații își desfășoară activitatea în ședințe ordinare, ce se desfășoară semestrial, și în ședințe extraordinare, ce se desfășoară ori de câte ori este nevoie.
Convocarea ședințelor ordinare se face de către președintele consiliului de administrație, la data stabilită în ședința anterioară, iar pentru ședințele extraordinare, convocarea se face prin grija secretarului consiliului, la cererea oricăruia dintre mandatați.
Convocările ședințelor mandataților se fac cu cel puțin 15 zile înainte, mandatații având obligația de a analiza documentele ce urmează să fie discutate în ședință cu cel puțin 10 zile înainte de aceasta.
La ședință pot fi luate hotărâri valabile numai în prezența a 2/3 din numărul membrilor.
Votul este deschis, egal și direct, votul secret putând fi luat pentru hotărâri ce vizează numirea, revocarea, descărcarea de activitate sau acționarea în justiție a directorilor, membrilor consiliului de administrație și cenzorilor. Votul poate fi secret și la solicitarea expresă a cel puțin 2/3 din numărul mandataților.
Președintele consiliului de administrație al societății comerciale prezidează ședințele mandataților. Procesul-verbal al ședinței se încheie de secretarul consiliului și se înregistrează într-un registru special, care va purta semnăturile președintelui și secretarului.
- Capitolul V
- Consiliul de administrație
- Articolul 18
- Organizare
Societatea Comercială „Vagmar” - S.A. Craiova este administrată de către consiliul de administrație format din 5 persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari (în proporție cu cota lor de participare la capital).
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pe care este ales administrator va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat.
Consiliul de administrație este condus de un președinte.
Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.
La prima ședință consiliul de administrație va alege, dintre membrii săi, un președinte și doi vicepreședinți.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.
Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afara acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin jumătate plus unu din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretari.
Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la specialiști pentru studierea anumitor probleme.
În relațiile cu terți, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliul de administrație.
Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor ce li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Președintele, vicepreședinții și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greșelile de administrare a societății. În asemenea situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
- Articolul 19
- Atribuțiile consiliului de administrație
Consiliul de administrație are următoarele atribuții:
a) aprobă angajarea și concedierea personalului și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;
b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;
c) aprobă operațiunile de încasări și plăți conform competențelor stabilite;
d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri conform competențelor acordate;
e) aprobă încheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luare sau dare cu chirie);
f) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte potrivit competențelor stabilite;
g) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;
h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;
i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curentă a activității societății.
- Capitolul VI
- Articolul 20
- Comitetul de direcție
Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși din consiliul de administrație.
Președintele consiliului îndeplinește și funcția de director (director general), calitate în care conduce și comitetul de direcție asigurând conducerea curentă a societății și aducând la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.
Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea voturilor membrilor săi.
Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări.
În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.
- Capitolul VII
- Gestiunea societății
- Articolul 21
- Comisia de cenzori
Gestiunea societății este controlată de acționari și comisia de cenzori, aleși de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați cu excepția experților contabili. În perioada în care statul este acționar unic, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Economiei și Finanțelor.
Adunarea generală poate numi, de asemenea, cenzori supleanți care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari și vor acționa conform legii.
Pentru a putea exercita dreptul la control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;
c) la lichidarea societății controlează operațiunea de lichidare;
d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.
Comisia de cenzori poate cere convocarea adunării generale a acționarilor în cazul în core capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații.
Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează și cu alte dispoziții legale în vigoare.
Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusă din 3 membri.
- Capitolul VIII
- Activitatea societății
- Articolul 22
- Exercițiul economico-financiar
Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
- Articolul 23
- Personalul societății
Membrii consiliului de administrație al societății și cenzorii sunt numiți de adunarea generală a acționarilor.
Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau director (directorul general al societății comerciale).
Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.
Personalul societății comerciale de material rulant își menține toate drepturile specifice salariaților S.N.C.F.R., inclusiv prevederile Decretului-lege nr 98/1990 și ale H.G. nr. 984/1990 în totalitate.
Salariații societăților comerciale de reparat material rulant beneficiază de călătorii gratuite pe calea ferată în interes personal, conform reglementărilor din unitățile de cale ferată.
Condițiile concrete de acordare a gratuităților pe calea ferată în interes personal pentru salariații societăților comerciale de reparat material rulant, membrii de familie ai acestora și pensionari sunt identice cu cele ale personalului S.N.C.F.R. atât în traficul intern cât și internațional. Gratuitățile de transport pe calea ferată acordate personalului societăților comerciale sunt suportate de S.N.C.F.R.
Asigurarea asistenței medicale și sociale pentru întreg personalul societăților comerciale de reparat material rulant și membrii de familie ai acestora se face în rețeaua medicală a Ministerului Transporturilor, în aceleași condiții ca și pentru salariații S.N.C.F.R.
- Articolul 24
- Amortizarea fondurilor fixe
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
La amortizarea fondurilor fixe se vor putea avea în vedere următoarele:
- amortizarea se stabilește prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziție a fondurilor fixe și se include, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii și se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe și pentru alte nevoi ale societății;
- amortizarea se calculează de la data punerii în funcțiune a fondurilor fixe.
- Articolul 25
- Reparații capitale
Lucrările de reparații capitale se vor executa pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost executate sau eșalonate pe mai mulți ani.
- Articolul 26
- Evidența contabilă și bilanțul contabil
Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi bilanțul și contul de profit și pierderi având în vedere reglementările elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor.
Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
- Articolul 27
- Calculul și repartizarea profitului
Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor și se repartizează potrivit legislației în vigoare.
Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de adunarea generală a acționarilor.
În cazul înregistrării de pierderi parțiale, se analizează cauzele și se hotărăște în consecință.
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.
- Articolul 28
- Registrele societății
Societatea ține registrele prevăzute de legislația în vigoare.
- Capitolul IX
- Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
- Articolul 29
- Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformată în alte forme de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor și după obținerea aprobării legale.
În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va face prin hotărârea împuterniciților mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.
- Articolul 30
- Dizolvarea societății
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;
b) hotărârea adunării generale a acționarilor;
c) falimentul;
d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
e) când numărul de acționari s-a redus sub 5, mai mult de 6 luni de la reducerea lui;
f) la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă.
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.
- Articolul 31
- Lichidarea societății
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.
Lichidarea societății comerciale și repartiția patrimoniului se va face după procedura prevăzută de lege.
- Articolul 32
- Litigii
Litigiile societății cu persoane juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societatea comercială și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.
Litigiile personalului român angajat de societate, ivite în raporturile cu aceasta, se rezolvă în conformitate cu legislația română.
- Capitolul X
- Dispoziții finale
- Articolul 33
Prevederile prezentului statut se completează sau se modifică cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.
Societatea comercială prin acțiunile întreprinse va acționa pentru evitarea ajungerii în stare de faliment prin măsuri concrete de prevenire.
Referințe
- ↑ Nota civvic.ro: Completat de noi, cuvântul "ordinare" lipsește în original.