Monitorul Oficial 261/1992
Monitorul Oficial al României
Anul IV, Nr. issue::0261 - Partea I - Marți, 20 octombrie year::1992
Decrete
Președintele României
Decret privind înființarea Ambasadei României în Statul Qatar
În temeiul art. 91 alin. (2) din Constituția României și al Legii nr. 37/1991,
Președintele României decretează:
Art. 1. - Se înființează Ambasada României în Statul Qatar, cu sediul la Doha, încadrată cu 8 posturi.
Art. 2. - Prevederile Decretului nr. 98/1990 se modifică în mod corespunzător.
Hotărâri ale Guvernului României
Guvernul României
Hotărâre privind autorizarea funcționării în România a Fundației „Terre des Hommes” - Olanda
Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se autorizează funcționarea, pe teritoriul României, a Fundației „Terre des Hommes” - Olanda, cu sediul principal în orașul Haga, Speykstraat 3, fiind recunoscută după legislația statului Olanda, potrivit anexelor nr. 1, 2 și 3.
Art. 2. - Fundația „Terre des Hommes” - Olanda va avea domiciliul ales în comuna Tălmaciu, str. Samuil Micu nr. 37, județul Sibiu.
Fundația va funcționa în baza statutului propriu și a împuternicirii acordate potrivit anexelor nr. 1 și 4.
Fundația va desfășura în România, cu respectarea legislației române, acțiuni și activități având drept scop acordarea de ajutor copiilor aflați în suferință.
Art. 3. - Pentru realizarea obiectului său de activitate în România, Fundația „Terre des Hommes” - Olanda va beneficia de toate drepturile prevăzute de legislația română.
Contrasemnează:
p. Ministrul sănătății, George Iacob, secretar de stat
Ministrul justiției, Mircea Ionescu-Quintus
Anexa Nr. 1
Statutul Fundației „Terre des Hommes” - Olanda
Numele, sediul, durata
Articolul 1
1. Fundația poartă numele: Fundația „Terre des Hommes” - Olanda.
2. Ea își are sediul în orașul Haga și este afiliată la Federația Internațională „Terre des Hommes”.
3. Fundația este înființată pentru un timp nelimitat.
Scopul
Articolul 2
Fundația, are drept scop acordarea de ajutor efectiv și imediat copiilor aflați în suferință, în propriul lor mediu de trai, pe tot cuprinsul globului, indiferent de rasă, credință sau apartenență politică.
Articolul 3
Fundația își îndeplinește acest scop prin:
a) formarea unui capital destinat să acopere cheltuielile necesare legate de acordarea acestui ajutor;
b) obținerea, în cadrul îndeplinirii sarcinilor legate de acordarea de ajutor, a unei cât mai strânse colaborări de tip voluntar și dezinteresat, din partea tuturor persoanelor și instanțelor competente.
Capitalul
Articolul 4
Capitalul fundației va fi constituit din:
a) subvenții și donații;
b) daruri, dispoziții testamentare și legate;
c) profituri ale acțiunilor de colectare, de orice natură;
d) orice alt gen de achiziții și beneficii.
Comitetul de conducere
Articolul 5
1. Comitetul de conducere al fundației este alcătuit din minimum 5 și maximum 13 membri.
Numărul membrilor va fi stabilit de comitet, ținându-se cont de dispozițiile prevăzute în alineatul anterior.
2. Comitetul de conducere alege din cadrul său un președinte, un secretar și un casier. Funcțiile de secretar și casier pot fi îndeplinite și de o singură persoană.
3. La ivirea, în cadrul comitetului de conducere, a unuia sau a mai multor locuri libere, membrii rămași în comitetul de conducere se vor îngriji ca, în termen de cel mult 3 luni, să fie numiți unul sau mai mulți înlocuitori, exceptând cazul în care aceștia hotărăsc să nu completeze locul (locurile) liber(e), respectându-se însă dispozițiile prevăzute în acest articol.
4. Numirea unui membru în comitetul de conducere se face pe o perioadă de 4 ani. Renumirea acestuia nu poate avea loc decât de maximum 2 ori.
5. Cei care au împlinit vârsta de 64 ani nu mai pot fi (re)numiți ca membri ai comitetului de conducere. Membrii comitetului de conducere aflați în prezent în funcție trebuie să se retragă într-o perioadă de cel puțin 4 ani, începând cu data de astăzi și pot fi renumiți de cel mult 2 ori, în care caz, renumirea acestora urmează să aibă loc conform dispozițiilor prevăzute în alineatul de mai sus.
6. În cazul în care, indiferent de motive, unul sau mai mulți membri lipsesc din comitetul de conducere, membrii rămași formează totuși un comitet legal de conducere.
7. Membrii comitetului de conducere nu primesc nici o salarizare pentru activitățile depuse. Ei au dreptul însă la o compensație pentru cheltuielile efectuate în exercitarea funcției lor.
Adunările și hotărârile comitetului de conducere
Articolul 6
1. Adunările comitetului de conducere se țin la Haga sau într-o altă localitate stabilită de comitet.
2. În fiecare trimestru calendaristic se va ține cel puțin o adunare a comitetului de conducere.
3. În rest, adunările pot fi ținute ori de câte ori președintele dorește acest lucru sau, dacă unul dintre ceilalți membri ai comitetului solicită aceasta, pe baza unei cereri scrise, adresate președintelui, care să cuprindă în detaliu punctele ordinii de zi. Dacă președintele nu dă curs acestei cereri, astfel încât adunarea nu poate avea loc în termen de 3 săptămâni de la înaintarea unei astfel de cereri, atunci solicitantul în cauză este îndreptățit să convoace el însuși o adunare, în conformitate cu formalitățile de rigoare.
4. Convocarea unei adunări de către președinte - cu excepția celor prevăzute la pct. 3. - trebuie să se facă cu cel puțin 7 zile înainte, perioadă în care nu sunt incluse ziua convocării și ziua întrunirii. Convocarea trebuie să se facă în scris.
5. Convocarea va cuprinde, pe lingă data și locul adunării, și ordinea de zi.
6. Atât timp cât toți membri în funcție ai comitetului sunt prezenți în cadrul unei adunări pot fi luate hotărâri valabile asupra tuturor subiectelor de pe ordinea de zi, cu condiția ca acestea să fie adoptate în unanimitate, chiar dacă nu au fost respectate dispozițiile prevăzute în statut cu privire la convocarea și ținerea adunării.
7. Adunările vor fi prezidate de președintele comitetului de conducere; în cazul absenței acestuia, adunarea însăși va desemna un locțiitor.
8. Asupra dezbaterilor din cadrul adunărilor vor fi întocmite procese-verbale de către secretar sau de către un alt membru al comitetului prezent, indicat de către președinte în acest scop.
Procesele-verbale sunt stabilite și semnate de acei membri care în cadrul adunării au îndeplinit funcția de președinte și secretar.
9. Comitetul de conducere poate lua, în cadrul adunării, hotărâri valabile numai în cazul în care membrii în funcție care formează majoritatea adunării sunt prezenți sau reprezentați. Un membru al comitetului de conducere poate fi reprezentat în cadrul adunării de către un alt coleg din comitet, pe baza unui mandat scris, considerat de către președintele adunării ca fiind suficient adecvat. Un membru al comitetului de conducere nu poate reprezenta în adunare decât un singur coleg de comitet.
10. Comitetul de conducere poate lua hotărâri și în afara adunărilor, cu condiția ca tuturor membrilor să li se ofere posibilitatea de a-și exprima opinia în scris, telegrafic sau prin telex/telefax. Pentru o hotărâre adoptată în această manieră, va fi întocmită de către secretar o dare de seamă - la care vor fi alăturate răspunsurile parvenite - care, după ce este contrasemnată de președinte, va fi atașată la procesul-verbal.
11. Fiecare membru al comitetului de conducere are dreptul la un vot. În măsura în care acest statut nu prevede alt gen de majoritate, toate hotărârile comitetului de conducere vor fi luate pe bază de majoritate absolută a voturilor valabile.
12. Toate votările din cadrul adunării vor avea loc prin vot deschis, exceptând cazul în care președintele consideră că un vot scris este de dorit sau când unul dintre membrii cu drept de vot își exprimă înainte de votare preferința pentru un astfel de vot. Voturile scrise se dau prin intermediul unor scrisori nesemnate, închise.
13. Voturile necompletate vor fi considerate nule.
14. În cazul tuturor litigiilor privind votările, litigii neprevăzute în statut, hotărăște președintele.
Competența și reprezentanța comitetului de conducere
Articolul 7
1. Comitetul de conducere este însărcinat cu administrarea fundației.
2. Comitetul de conducere are competența de a încheia acorduri privind cumpărarea, înstrăinarea sau contestarea bunurilor aflate în registrele sale.
3. Comitetul de conducere nu are competența de a încheia acorduri prin care fundația se declară garantă sau, în mod distinct, codatoare, prin care aceasta garantează pentru obligațiile unei terțe părți sau se declară garantă pentru datoriile unei terțe părți.
Articolul 8
Atât din punct de vedere juridic cât și extrajudiciar, fundația va fi reprezentată exclusiv de 2 membri ai comitetului de conducere care Vor acționa în comun.
Încheierea mandatului de membru al comitetului de conducere
Articolul 9
Mandatul unui membru al comitetului de conducere se încheie:
a) la sfârșitul unei perioade administrative, prin decesul unuia dintre membrii comitetului, în caz de pierdere a liberului control asupra propriei capacități, la cererea în scris de a-și prezenta demisia; de asemenea, în caz de concediere în temeiul art. 288, partea a 2-a a Codului civil;
b) printr-o hotărâre în acest sens a tuturor celorlalți membri ai comitetului de conducere față de un coleg de comitet.
Consilieri și comisii
Articolul 10
1. Comitetul de conducere poate numi consilieri, care să-i asiste pe membrii comitetului de conducere la îndeplinirea sarcinilor acestora.
2. Comitetul de conducere poate institui comisii cărora să le încredințeze anumite atribuții.
Anul fiscal și bilanțul de sfârșit de an
Articolul 11
1. Anul fiscal corespunde cu anul calendaristic.
2. La sfârșitul fiecărui an fiscal se încheie bilanțul fundației.
Pe data acestuia, casierul întocmește o balanță valorică și o situație de venituri și cheltuieli pe anul fiscal încheiat, date care, însoțite de un raport al unui expert financiar extern, vor fi înaintate comitetului de conducere în termen de 6 luni de la încheierea anului fiscal.
3. Bilanțul de sfârșit de an va fi evaluat de către comitetul de conducere.
Regulament
Articolul 12
1. Comitetul de conducere are competența de a stabili un regulament, în care să se reglementeze acele puncte care nu sunt cuprinse în acest statut.
2. Regulamentul nu poate fi în contradicție cu legea sau cu statutul de față.
3. Comitetul de conducere are oricând competența de a modifica sau anula regulamentul.
4. Cu privire la stabilirea, modificarea și anularea regulamentului, sunt aplicabile dispozițiile prevăzute în art. 13 pct. 1.
Modificarea statutului
Articolul 13
1. Comitetul de conducere are competența de a modifica statutul de față, cu excepția oricărei modificări privind scopul urmărit de fundație. Hotărârea, în acest sens, trebuie să fie luată cu unanimitate de voturi în cadrul unei adunări, în care toți membrii comitetului de conducere trebuie să fie prezenți sau reprezentați, fără ca în comitetul de conducere să existe vreun loc liber.
'2. Sub pedeapsa de a fi declarată nulă și neavenită, modificarea trebuie să fie concretizată prin act notarial.
3. Membrii comitetului de conducere sunt obligați să depună o copie autentificată a modificării, precum și statutul modificat, la biroul Registrului Public al Fundațiilor, ținut de Camera de Comerț și Fabrici din regiunea în care fundația își are sediul.
Desființarea și lichidarea
Articolul 14
1. Comitetul de conducere este competent să desființeze fundația. Asupra luării unei astfel de hotărâri sunt aplicabile dispozițiile prevăzute în art. 13 pct. 3.
2. După desființare, fundația continuă să existe până la lichidarea capitalului deținut de aceasta.
3. Lichidarea este efectuată de către comitetul de conducere.
4. Lichidatorii se îngrijesc ca actul de desființare să fie înscris în registrul menționat în art. 13 pct. 3.
5. În timpul lichidării, dispozițiile acestui statut rămân valabile atât cât este posibil.
6. Un eventual sold pozitiv al fundației desființate va fi utilizat, atât cât este posibil, în conformitate cu scopul acesteia.
7. După încheierea lichidării, datele contabile și documentele fundației desființate vor fi păstrate timp de 30 de ani de către cel mai tânăr lichidator.
Dispoziții finale
Articolul 15
În toate cazurile în care atât legea, cât și statutul de față nu sunt aplicabile, hotărăște comitetul de conducere.
Anexa Nr. 2
- Traducere din limba olandeză -
Camera de Comerț Haga
Alexander Gogelweg 16, Postbus 29718. 2502 LS Haga
Tel. 070-3795795, Tel. Consult. 070-3469359, Fax 070-3457600
Număr dosar: S 149287 pagina 00001
Extras din Registrul Fundațiilor al Camerei de Comerț
Datele persoanei juridice:
Forma juridică: Fundație .........................................................
Numele statutar: Fundația „Terre des Hommes” - Olanda ...........................
Numele prescurtat: Fundația „Terre des Hommes” - Olanda .........................
Sediul statutar: Haga ............................................................
Adresa: Van Speykstraat 3, 2518EV Haga............................................
Înființare: 11-05-1966 ...........................................................
Durata: nelimitată ..............................................................
Act ultima modificare a statutului: 20-10-1988 ......................................
Membru(i) de conducere:
Numele: Hoogendijk, Cornelia Jan/1 ..................................................
Data nașterii: 12-08-1931 ..........................................................
Adresa: Sonsbeekweg 46, 6814 BE Arnhem...............................................
Intrarea în funcție: 00-00-1972 ......................................................
Titlul: Președinte ...................................................................
Competența: Competență comună (cu alți membri, vezi statutul) ........................................
Începutul (prezentei) împuterniciri: 00-00-1972 .....................................................
Numele: Dam, Johannes/8 ..............................................................................
Data nașterii: 03-06-1945 ............................................................................
Adresa: Alfred Nobellaan 629, 3731 DT DE BILT ............................................................
Intrarea în funcție: 17-03-1988 ...........................................................................
Titlul: Secretar .......................................................................................
Competența: Competență comună (cu alți membri, vezi statutul) ................................................
Începutul (prezentei) Împuterniciri: 17-03-1988 ................................................................
Numele: Vleer, Jelle Freerk Anthonius/9 .........................................................................
Data nașterii: 04-12-1941 .......................................................................................
Adresa: Meerdyk 1, 1843 KB Grootschermer .........................................................................
Intrarea în funcție: 08-09-1988 ..................................................................................
Titlul: Vicepreședinte ........................................................................................
Competența: Competență comună (cu alți membri, vezi statutul) ................................................
Număr dosar: S 149287 pagina 00002
Începutul (prezentei) Împuterniciri: 08-09-1988 ...............................................................
Numele: Mulder, Peter/12 .....................................................................................
Data nașterii: 01-04-1929 ....................................................................................
Adresa: Prins Bernhardweg 24, 6862ZH Oosterbeek .............................................................................
Intrarea în funcție: 17-01-1991 ............................................................................................
Titlul: Casier .........................................................................................................
Competența: Competență comună (cu alți membri, vezi statutul) .......................................................................
Începutul (prezentei) Împuterniciri: 17-01-1991 ..................................................................................
Numele: Vernhout, Johannes Clemens. Maria/13 .................................................................................
Data nașterii: 15-05-1938 ...............................................................................................
Adresa: Oude Amersfoortseweg 62, 1213 AE Hilversum .....................................................
Intrarea în funcție: 18-04-1991 ...................................................
Titlul: Membru în conducere ...................................................................................................
Competența: Competență comună (cu alți membri, vezi statutul) ............................................................
Începutul (prezentei) Împuterniciri: 18-04-1991 .........................................................................
Valabil numai în cazul în care este însoțit de semnătura originală din partea Camerei ........................................
Anexa Nr. 3
Banque Franco Roumaine - Bucarest
Paris, le 19.06.1992
Terre des Hommes
Extrait de compte
Page 1
Compte 22140005090 USD
| Solde precedent au: 12.06.92 | 100.00 | |||
| Date | Libelle | Valeur | Debit | Credit |
| 1606 | Cap soc/vir D/O Terre des Homme | 110692 | 29 850.00 | |
| Nouveau solde au: 19.06.1992 | 29 950.00 | |||
Anexa Nr. 4
Domnule Prim-ministru,
Subsemnata, Monica Săvulescu-Voudouris, în calitate de reprezentant al Fundației „Terre des Hommes” - Nederland, vă rog să binevoiți a dispune autorizarea funcționării pe teritoriul României a Fundației „Terre des Hommes” - Nederland, organizație care are drept scop acordarea de ajutor copiilor aflați în suferință.
Pentru toate acțiunile pe care fundația le va realiza pe teritoriul României, potrivit obiectului și programelor sale de activitate, împuternicim pe coordonatorul nostru permanent în România, dl Hans Hunink și (pentru tranzacțiile financiare) Firma „Coopers & Lybrand” (filiala România).
Monica Săvulescu Voudouris
Domnului Prim-ministru al României
București, 29 iunie 1992.
Guvernul României
Hotărâre privind autorizarea funcționării în România a Societății „Brooke Foundation Inc.”
Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se autoriză funcționarea pe teritoriul României a Societății „Brooke Foundation Inc.”, persoană juridică de drept privat, fără scop lucrativ, cu sediul în orașul Columbia, statul Maryland, Statele Unite ale Americii, fiind recunoscută după legile Statelor Unite ale Amerieii, potrivit anexelor nr. 1 a), 1 b) și 1 c) la prezenta Hotărâre.
Art. 2. - Societatea „Brooke Foundation Inc.” va avea domiciliul ales în municipiul București, Calea Victoriei nr. 101, bloc 1, scara A, etaj 1, ap. 2, sectorul 1.
Societatea va funcționa în baza statutului propriu și a împuternicirii acordate de conducerea Societății „Brooke Foundation Inc.”, potrivit anexelor nr. 2 și 3 la prezenta Hotărâre.
Societatea va desfășura în România, cu respectarea legislației române, activități în scop educațional și caritabil.
Art. 3. - Pentru realizarea obiectului său de activitate în România, Societatea „Brooke Foundation Inc.” va beneficia de toate drepturile prevăzute de legislația română.
Contrasemnează:
p. Ministrul sănătății, George Iacob, secretar de stat
Ministrul justiției, Mircea Ionescu-Quintus
Anexa Nr. 1 a)
- Traducere din limba engleză -
Statul Maryland 158713
Departamentul de Stat pentru Taxe și Impozite
Eu, subsemnatul Billie I. Swoboda, de la Departamentul de Stat pentru Taxe și Impozite al statului Maryland, certific prin prezenta că acest departament, în virtutea legilor acestui stat, este deținătorul evidențelor acestui stat referitoare la pierderea sau suspendarea actelor constitutive, sau la societățile care fac tranzacții în acest stat, iar eu sunt funcționarul în drept să eliberez acest certificat.
în continuare, certific că „Brooke Foundation Inc.” este o societate constituită în mod legal și existând în conformitate și în virtutea legilor statului Maryland, iar numita societate a înaintat toate rapoartele anuale solicitate, nu are penalizări datorită înaintării acestor rapoarte și are un agent rezident.
Astfel, societatea este, la data eliberării acestui certificat, în bună ordine din punctul de vedere al acestui departament și este în mod legal autorizată să exercite toate activitățile enunțate în actul sau certificatul său constitutiv și să facă tranzacții în statul Maryland.
Spre credință am semnat și am aplicat sigiliul Departamentului de Stat pentru Taxe și Impozite al statului Maryland.
Baltimore, azi 28 aprilie 1992
Semnat Billie Swoboda
Șef birou II
Sigiliu
Anexa Nr. 1 b)
- Traducere din limba engleză -
Citizens Bank din Maryland Pentru cine este interesat:
Vă informăm că „Brooke Foundation Inc.” are un cont la Citizens Bank din Maryland, no. 014-2685. Adresa lui „Brooke Foundation Inc.” este 9024 Queen Maria Court, Columbia, Maryland 21045, U.S.A.
Semnat Keith S. Walton, Trezorier adjunct/Manager de ramură Citizens Bank din Maryland 5805 Stevens Forest Rd , Columbia, Md 21045
Anexa Nr. 1 c)
- Traducere din limba engleză -
The Brooke foundation
Calea Victoriei Nr. 101 Bl, 1, Sc. A, Et. 1, App. 2B
Sector 1, București, România Ph: 59 73 76, Fax: 105000
Înțelegere
Această înțelegere este efectivă începând cu data de 1 aprilie 1992, între World Vision International („WVI”), o corporație organizată și înființată în baza legii corporațiilor religioase nepatrimoniale (non-profit), având sediul în Monrovia, California, pe de o parte, și dr. Barbara Bascom, dr. James Bascom și Fundația „Brooke”, organizație nepatrimonială (not-for-profit) înființată sub incidența legilor din statul Maryland, cu sediul în Columbia, Maryland pe de altă parte. Referiri la dr. Barbara Bascom și dr. James Bascom se vor face prin „Bascomi”.
Întrucât WVI a coordonat programele cunoscute ca „ROSES” și „MERP” în România, și Bascomii au avut roluri de conducere ca angajați ai WVI în România în cadrul acestor programe; și
întrucât Bascomii și-au îndeplinit satisfăcător sarcinile și părțile sunt în acord ca anumite responsabilități să fie reformulate; și
întrucât WVI și Bascomii au fost de acord că o entitate separată, sub conducerea Bascomilor, va coordona pe mai departe programele ROSES și MERP (cu implicarea în unele situații a WVI, în general în cele puțin tehnice); și
întrucât Fundația „Brooke” s-a înființat ca o nouă entitate, cu specificațiile de mai sus, și WVI este de acord să fie o sursă inițială de fonduri pentru Fundația „Brooke” până în septembrie 1993,
s-au hotărât următoarele:
1. programele: Fundația „Brooke” va continua programele ROSES și MERP și le va coordona;
2. alocarea fondurilor: WVI va plăti sumele de bani și va transfera, mijloacele fixe Fundației „Brooke” pentru continuarea activităților de către aceasta. Aceste fonduri vor fi folosite exclusiv pentru programele descrise în înțelegere, costuri administrative și compensații aferente programelor.
Autorizarea pentru plata acestor sume de bani se va face de către directorul WVI, dl. Loc Le-Chau, cu semnătura dl. James Bascom în bugete detaliate, trimestriale. Rezultă răspunderile financiare și contabile ale Fundației „Brooke” pentru sumele încredințate.
A. Balanța pe anul financiar 1992 (1 aprilie '92 - 30 septembrie '92):
Admin 30,000 U$
Roses 192,000 U$
Merp 100,000 US
Total: 292,000 U$
B. Balanța pe anul financiar 1993 (1 octombrie '92 - 30 septembrie '93):
Admin 60,000 U$
Roses 364,000 U$
Merp 100,000 u$
Total 424,000 U$
Sumele datorate pentru anul financiar 1992 vor fi plătite către Fundația „Brooke” până sau la data de 15 aprilie 1992. Sumele pentru anul financiar 1993 vor fi plătite în tranșe trimestriale egale la 1 octombrie 1992, 1 ianuarie 1993, 1 aprilie 1993 și 1 iulie 1993.
Conform cu originalul
Anexa Nr. 2
- Traducere din limba engleză -
Brooke Foundation INC.
Statut
Aprobat și primit pentru înregistrare la Departamentul de Stat pentru Taxe și Impozite al statului Maryland, azi 14 februarie 1992, ora 11,56 a.m., în conformitate cu legea și dispozițiile de înregistrare.
Către grefierul Tribunalului din districtul Howard:
Se certifică prin prezenta că documentul anexat, împreună cu avizele aferente, a fost înregistrat primit, aprobat și înregistrat la Departamentul de Stat pentru Taxe și Impozite al statului Maryland.
Se returnează lui Ronald E. Mason
9024 Queen Maria Court
Columbia, Maryland 21045
Statul Maryland
Certific prin prezenta că aceasta este o copie adevărată și completă a documentului 16203051794/A 380692 (cuvânt indescifrabil) în acest birou.
Data: 28.04.1992
Departamentul de Stat pentru Taxe și Impozite
Prin semnătură indescifrabilă
Sigiliu
Brooke Foundation
Statut
- Unu: Eu, Ronald E. Mason, domiciliat în 9024 Queen Măria Court, Columbia, Maryland 21045, având vârsta de peste 18 ani, prin prezenta, constitui o societate în conformitate și în virtutea legilor generale ale statului Maryland.
- Doi: Numele societății (numită în continuare societate) este „The Brooke Foundation Incorporated”.
- Trei: Scopurile pentru care se constituie societatea sunt:
a) societatea este organizată exclusiv pentru scopuri educaționale și caritabile, incluzând, pentru realizarea acestor scopuri, distribuirea către organizații, care sunt calificate ca organizații scutite (de impozit) în conformitate cu secțiunea 501 (c) (3) din Codul venitului intern/1954 (sau cu prevederile corespunzătoare din orice viitoare lege a Statelor Unite privind venitul intern) și, în mod mai precis, să primească și să administreze fonduri pentru astfel de scopuri caritabile și educaționale, toate pentru bunăstarea publică și nu pentru alte interese și, pentru aceasta, să primească și să dețină, prin testament, legat, cadou, cumpărare sau concesionare, fie definitiv, fie în custodie pentru astfel de obiective și scopuri, orice proprietate imobiliară sau mobilă, mixtă, fără limită în ceea ce privește mărimea sau valoarea, cu excepția acelora, dacă acestea există, impuse de lege; să vândă, să transfere și să dispună de oricare astfel de proprietate și să investească și să reinvestească capitalul rezultat din acestea, să folosească și să cheltuiască venitul astfel obținut pentru oricare din scopurile menționate mai sus, fără limitări, cu excepția celor, dacă acestea există, ce pot fi conținute în actul prin care această proprietate este primită, să primească în custodie orice proprietăți mobile, imobile sau mixte, în termenii unui testament, act de încredințare sau alt instrument de fideicomisiune pentru scopurile menționate și, în administrarea acestora, să îndeplinească directivele și să exercite împuternicirile conținute în instrumentul de încredințare, în virtutea căruia este primită proprietatea, incluzând cheltuirea capitalului ca și a venitului, pentru unul sau mai multe astfel de scopuri, dacă se autorizează sau se dispune aceasta în instrumentul de încredințare în virtutea căruia aceasta este primită, dar nu poate fi primit și acceptat nici un cadou, testament sau legat al unei astfel de proprietăți dacă aceasta este condiționată sau limitată într-o astfel de manieră care să dispună împărțirea venitului sau a capitalului la orice persoană sau organizație, alta decât „organizația caritabilă” sau pentru alte scopuri decât „cele caritabile”; în înțelesul acestor termeni așa cum este definit în Articolul nouă al acestui statut, sau dacă în opinia consiliului de administrație, aceasta prejudiciază scutirea societății de impozitele federale în conformitate cu secțiunea 501 (c) (3) a Codului venitului intern/1954, așa cum este în prezent în vigoare și cu modificările ulterioare; să primească, să dețină titluri, să dețină și să folosească profiturile și venitul capitalului, obligațiilor sau a altor garanții ale oricărei societăți din țara sau din străinătate, dar numai pentru scopurile menționate, sau pentru unele dintre ele; și, în general, să exercite oricare din împuternicirile pentru care o societate non-profit, organizată în conformitate cu prevederile aplicabile din Codul adnotat al statului Maryland pentru scopuri științifice, educaționale și caritabile, toate pentru bunăstarea publică, poate fi autorizată sa le exercite, dar numai în limitele în care exercitarea acestor împuterniciri promovează scutirea (de impozite);
b) nici o parte a veniturilor nete ale societății nu poate fi dată în beneficiu sau să fie distribuită membrilor săi, directorilor, funcționarilor sau altor persoane particulare, exceptând cazul în care societatea este autorizată și împuternicită să plătească compensații rezonabile pentru serviciile aduse și să facă plăți și repartizări în vederea promovării scopurilor precizate în Articolul trei din prezentul statut.
Nici o parte substanțială a activității societății nu va fi desfășurată ca propagandă sau în alt mod, să tindă să influențeze legislația, iar societatea nu va participa sau interveni (inclusiv prin publicarea și distribuirea de declarații) în nici o campanie politică în favoarea nici unui candidat la o funcție publică. Indiferent de alte prevederi ale acestui statut, societatea nu va desfășura nici o altă activitate nepermis a fi desfășurată:
a) de o societate scutită de impozitul pe venituri în conformitate cu secțiunea 501 (c) (3) a Codului venitului intern/1954 (său cu prevederile corespunzătoare ale oricărei viitoare legi a Statelor Unite privind venitul intern);
sau
b) de o societate la care aportul este deductibil în conformitate cu secțiunea 170 (c) (2) a Codului venitului intern/1954 (sau cu prevederile corespunzătoare ale oricărei legi viitoare a Statelor Unite privind venitul intern.);
c) incluse printre scopurile educaționale și caritabile pentru care societatea este organizată, așa cum se precizează și se limitează în subparagrafele a) și b) ale acestui articol trei: de asistență medicală, socială și umanitară pentru comunitățile și țările din toată lumea, care au nevoie de aceasta.
- Patru: Adresa poștală a sediului societății în acest stat este 9024 Queen Măria Court, Columbia, MD 21045. Numele și adresa poștală ale agentului rezident al societății în acest stat sunt Ronald E. Mason, 9024 Queen Maria Court, Columbia, MD 21045, Acest agent rezident este o persoană care locuiește efectiv în acest stat.
- Cinci: Societatea nu este organizată pentru profit, nu va avea capital social și nu va fi autorizată să emită capital social. Numărul calificativelor, precum și alte chestiuni legate de membrii săi vor fi reglementate de regulamentul de ordine interioară al societății,
- Șase: Numărul directorilor societății va fi de 5 (cinci), număr ce poate fi mărit sau micșorat în conformitate cu regulamentul de ordine interioară al societății, dar nu va fi niciodată mai mic de 3 (trei). Numele directorilor care vor fi în funcție pînă la prima adunare generală sau pînă când succesorii lor vor fi în mod regulamentar aleși și calificați, sunt:
Ronald E. Mason, 9024 Queen Măria Court, Columbia, Md 21045;
James F. Bascom, 18327 Poppy Seed Ln., Germantown, Md 20874;
Barbara B. Bascom, 18327 Poppy Seed Ln., Germantown, Md 20874;
I, Dewayne Wynn, 7847 E. San Carlos Rd., Scottalale, Az 85258;
Jane K. Sweeney, 2256 Wibledon Cir., Silver Spring, Md 2Q906.
- Șapte: în ceea ce privește dizolvarea societății sau suspendarea activității ei, datorate naturii ei impracticabile sau nepotrivite, bunurile societății rămase la acel moment în proprietatea ei vor fi distribuite, transferate, transmise, livrate și plătite oricărei alte societăți de caritate (așa cum vor fi definite aici) ale acestui stat sau ale oricărui alt stat, având un caracter sau scop similar sau analog, fiind într-un fel asociată sau în legătură cu societatea căreia i-a aparținut proprietatea înainte.
- Opt: Societatea va putea, prin regulamentul de ordine interioară, să stabilească orice alte prevederi sau condiții în ceea ce privește organizarea sau conducerea afacerilor societății, cu condiția ca aceasta să nu'fie în contradicție cu articolele privind societatea sau contrare legislației statului Maryland sau Statelor Unite.
- Nouă: În acest articol de constituie:
a) referitor la „organizații caritabile” sau „caritabile organizații” se înțeleg societăți, trusturi, fonduri, fundații, organizații, create sau organizate în Statele Unite sau în oricare din posesiunile sale, fie sub incidența legilor Statelor Unite, ale oricărui stat sau teritoriu, Districtului Columbia, sau oricărei posesiuni ale Statelor Unite, organizate și funcționând în scopuri exclusiv caritabile, unde nici o parte a veniturilor nete nu revine sau nu este plătibilă și nu este în beneficiul nici unui acționar particular sau persoane, și din a căror activitate nici o parte substanțială nu se desfășoară ca propagandă sau nu tinde în alt mod să influențeze legislația, și care nu participă și nu intervine (inclusiv prin publicarea sau distribuirea de declarații) în nici o campanie politică în beneficiul vreunui candidat la o funcție publică. Intenția este ca organizația descrisă în acest articol nouă să fie îndreptățită la scutirea de impozitul federal pe venituri în conformitate cu secțiunea 501 (e) (3) a Codului venitului intern/ 1954, așa cum este acum în vigoare sau cum va fi modificat ulterior;
b) termenul „scopuri caritabile” se limitează și include numai scopuri religioase, caritabile, literare, educaționale sau pentru probe științifice privind securitatea publică, cu înțelesul termenilor folosiți în secțiunea 501 (c) (3) a Codului veniturilor interne/1954, dar numai acele scopuri care constituie, de asemenea, scopuri de caritate publică, în conformitate cu legile Statelor Unite, ale oricărui stat sau teritoriu, Districtului Columbia, sau ale oricărei posesiuni a Statelor Unite, incluzând, dar nelimitându-se la acordarea de burse tinerilor și tinerelor, astfel ca aceștia să poată (urma) frecventa instituții educaționale.
- Zece:
a) Societatea va distribui venitul său în fiecare exercițiu financiar la acea dată și în asemenea manieră încât să nu devină pasibilă de impunere datorită venitului nedistribuit, în conformitate cu secțiunea 4942 a Codului venitului intern/1954, sau cu prevederile corespunzătoare ale oricărei legi federale ulterioare privitoare la impozite.
b) Societatea nu se va implica în nici un fel de negocieri așa cum sunt ele definite în secțiunea 4941 (d) a Codului venitului intern/1954 sau în prevederile corespunzătoare ale oricărei legi federale ulterioare privitoare la impozite.
c) Societatea nu va reține nici o proprietate suplimentară așa cum este definită în secțiunea 4943 (c) a Codului venitului intern/1954 sau în prevederile corespunzătoare ale oricărei legi federale ulterioare privitoare la impozite.
d) Societatea nu va face nici o investiție într-o astfel de manieră încât să o facă pasibilă de impozitare în conformitate cu secțiunea 4944 a Codului venitului intern/1954 sau cu prevederile corespunzătoare ale oricărei legi federale ulterioare privitoare la impozite.
e) Societatea nu va face nici o cheltuială impozabilă așa cum este definită în secțiunea 4945 (d) a Codului venitului intern/1954 sau în prevederile corespunzătoare ale oricărei legi federale ulterioare privitoare la impozite.
Spre credință am semnat acest statut azi, 14 februarie 1992, și confirm că acesta este întocmit de mine.
Semnat Ronald E. Mason
Anexa Nr. 3
- Traducere din limba engleză -
Procura
Ronald Edward Mason, Director executiv la „Brooke Foundation Inc”, titular, cu sediul în 9024 Queen Maria Court, Columbia, Maryland 21045, numește prin prezenta pe James F. Bascom, medic din București, România, ca mandatar al său, pentru a acționa în locul și cu aceeași autoritate ca și titularul, pentru întocmirea următoarelor acte:
Să îndeplinească orice activitate privitoare la orice depunere, cont, împrumut, sau altă activitate bancară în legătură cu Banca Societe Generale București, România. Această procură include, în mod special, dar nu se limitează la dreptul de a depune, a retrage, a semna cecuri sau chitanțe, a emite ordine de oprire a plății și de a îndeplini orice tranzacție bancară necesară sau posibilă în legătură cu relațiile mele bancare cu Banca Societe Generale București, România.
Să valideze un act sau alt instrument de transfer, transferând interesele mele asupra următoarelor bunuri imobiliare:
orice bunuri considerate necesare pentru funcționarea organizației.
Să acționeze pentru mine în legătură cu următoarele:
să semneze contracte și documente și să cumpere furnituri, echipamente și alte resurse pentru uzul organizației.
Această procură este valabilă începând cu 30 aprilie 1992 până la 30 aprilie 1993
Semnat
Ronald Edward Mason, ca titular
Statul Maryland
Regiunea Howard
Ronald Edward Mason s-a prezentat personal în fața mea și a confirmat întocmirea acestei procuri pentru scopurile precizate aici.
Data: 1.05.1992
Sigiliul notarial
Semnătura notarului
Autorizația expiră la 1 mai 1994.
Guvernul României
Hotărâre privind garantarea unui credit în valută pentru achiziționarea de aparatură medicală
În temeiul prevederilor art. 3 din Legea nr. 81/1992,
Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se aprobă garantarea, de către Ministerul Economiei și Finanțelor, a unui credit în sumă de până la 38 milioane DM, în vederea asigurării resurselor financiare necesare achiziționării de aparatură medicală pentru dotarea instituțiilor prevăzute la art. 2 din prezenta hotărâre.
Art. 2. - Beneficiarii care vor semna și utiliza creditul menționat la art. 1 sunt următorii:
- Ministerul Sănătății 25 mil. DM
- Ministerul de Interne 2 mil. DM
- Ministerul Transporturilor 6 mil. DM
- Serviciul Român de Informații 5 mil. DM
Total: 38 mil. DM
Art. 3. - Ministerul Economiei și Finanțelor va asigura sumele în lei necesare pentru plata sumelor scadente și a altor obligații de plată aferente creditului prin introducerea acestora în bugetele anuale ale beneficiarilor de credit.
Art. 4. - Prezenta Hotărâre intră în vigoare începând cu data de 4 septembrie 1992.
Contrasemnează:
Ministrul economiei și finanțelor, George Danielescu
p. Ministrul bugetului, veniturilor statului și controlului financiar, Nicolae Văcăroiu, secretar de stat
Guvernul României
Hotărâre privind majorarea de către România a capitalului său autorizat la Banca Internațională pentru Reconstrucție și Dezvoltare - B.I.R.D. -, conform Rezoluției nr. 425/27 aprilie 1988 „Creșterea generală de capital 1988” a Consiliului Guvernatorilor B.I.R.D.
Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se aprobă majorarea capitalului deținut de România în calitate de membru la Banca Internațională pentru Reconstrucție și Dezvoltare cu 1760 acțiuni în valoare de 212.317.600 dolari S.U.A, conform Rezoluției nr. 425/27 aprilie 1988 „Creșterea generală de capital 1988” a Consiliului Guvernatorilor B.I.R.D.
Art. 2. - Cota de 0,3% aferentă majorării capitalului, ce se va plăti în valută, de 636.952,8 dolari S.U.A, se acoperă de către Banca Națională a României din rezerva valutară a statului.
Art. 3. - Echivalentul în lei al cotei de 0,3% plătibile în valută, prevăzute la art. 2 și al cotei de 2,7% din valoarea acțiunilor ce se va pune la dispoziția B.I.R.D. în monedă națională prin emiterea unui bilet la ordin semnat de ministrul economiei și finanțelor și depozitat la Banca Națională a României, stabilit la cursul de schimb de la data efectuării operațiunii se acoperă din influențele favorabile rezultate din reevaluarea stocurilor de aur și argint efectuată în trimestrul 1/1992.
Art. 4. - Ministerul Economiei și Finanțelor și Banca Națională a României vor aduce la îndeplinire prevederile acestei hotărâri.
Contrasemnează:
Ministrul economiei și finanțelor, George Danielescu
Guvernatorul Băncii Naționale a României, Mugur Isărescu
Guvernul României
Hotărâre privind fuzionarea Societății Comerciale „Precon” - S.A. Oradea cu Societatea Comercială „Sine” - S.A. Oradea
Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se aprobă fuzionarea Societății Comerciale „Precon” - S.A. Oradea cu Societatea Comercială „Sme” ™ S.A. Oradea, înființate prin Hotărârea Guvernului nr. 1340/1990.
Art. 2. - Urmare fuziunii, Societatea Comercială „Sme” - S.A. Oradea se desființează, iar activul și pasivul se preiau pe bază de proces-verbal, conform bilanțului la 31.08.1992, de către Societatea Comercială „Precon” r- S.A. care continuă activitatea.
Art. 3. - Obiectul de activitate, sediul și capitalul social al Societății Comerciale „Precon” - S.A. sunt cuprinse în anexa nr. 1 și anexa nr. 2 care fac parte din prezenta Hotărâre.
Art. 4. - Patrimoniul net al Societății Comerciale „Precon” - S.A, Oradea, în valoare de 190.082 mii lei, este determinat conform Hotăririi Guvernului nr. 945/ 1990, definitivarea acestuia finalizându-se pe baza reevaluării, în condițiile prevăzute de Hotărârea Guvernului nr. 26/1992.
Art. 5. - Se modifică corespunzător anexa nr. 1 - poz. 19 și 23 -, precum și anexa nr. 2 - poz. 19 și 23 - din Hotărârea Guvernului nr. 1340/1990.
Art. 6. - Orice dispoziție contrară prezentei hotărâri se abrogă.
Contrasemnează:
p. Ministrul lucrărilor publice și amenajării teritoriului Victor Dumitrache, secretar de stat
Anexa Nr. 1
Lista societăților comerciale pe acțiuni în domeniul construcțiilor, care fuzionează
| Nr. crt. | Denumirea societăților comerciale care fuzionează | Denumirea societății comerciale înființate prin fuziune | Obiectul de activitate al societății comerciale rezultate prin fuziune | Sediul societății comerciale care se înființează | Valoarea capitalului social inițial, din care: a) fonduri fixe b) mijloace circulante - mii lei - | Societatea comercială care își încetează activitatea |
| 0 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 |
| 1. | „Precon” - S.A. Oradea
|
„Precon” - S.A. Oradea | Realizarea în țară și în străinătate de lucrări de construcții:
|
Oradea, str. Cazaban nr. 50, județul Bihor | 190.082 din care:
a) 105.926 b) 84.156 |
„Sme” - S.A. Oradea poz. 23 din H.G. nr. 1340/1990 |
Anexa Nr. 2
Statutul Societății Comerciale „Precon” - S.A.
Capitolul I
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
Articolul 1
Denumirea societății
Denumirea societății este Societatea Comercială „Precon” - S.A.
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele: „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de sediul societății, de capitalul social și de numărul de înregistrare la Registrul comerțului.
Articolul 2
Forma juridică a societății
Societatea Comercială „Precon” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
Articolul 3
Sediul societății
Sediul societății este în România, Oradea, str. Cazaban nr. 50, județul Bihor.
Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea și alte sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții, situate și în alte localități din țară și din străinătate.
Articolul 4
Durata societății
Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerțului.
Capitolul II
Scopul și obiectul de activitate al societății
Articolul 5
Scopul societății este realizarea și comercializarea de lucrări în domeniul construcțiilor și realizarea de prestații cu mijloace de mecanizare în același domeniu, în Condiții de eficiență.
Articolul 6
Obiectul de activitate al societății
Obiectul de activitate este: realizarea în țară și în străinătate de lucrări de construcții, realizarea și comercializarea de produse și materiale necesare activității de construcții; lucrări de mecanizare și transport auto, prestații cu utilaje de construcții și mijloace de transport în țară și străinătate, reparații la utilaje, realizarea și comercializarea de produse și piese de schimb pentru utilaje de construcții, precum și orice reparații pentru mașini și autoturisme ale persoanelor fizice și juridice; ambutisare pentru numere de circulație auto; consulting, marketing, proiectare în construcții, încercări și verificări de laborator, studii topo, asistență tehnică și instalații în tehnica de calcul, ofertare și contractare, activitate de cantine; comerț intern și extern cu amănuntul și cu ridicata pentru orice tipuri de produse, transport de persoane, turism intern și internațional.
Capitolul III
Capitalul social, acțiunile
Articolul 7
Capitalul social
Capitalul social inițial al societății comerciale nou înființate este de 190.082 mii. lei.
Capitalul social se divide în 380.164 acțiuni nominative, în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.
Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.
Articolul 8
Acțiunile
Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.
Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății, sub îngrijirea consiliului de administrație.
Articolul 9
Reducerea sau mărirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărâri adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 10
Drepturi și obligații decurgând din acțiuni
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și alte drepturi prevăzute în statut.
Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligațiile societății sunt garantate de capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.
Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prevăzute în statut.
Articolul 11
Cesiunea acțiunilor
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se poate face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.
Articolul 12
Pierderea acțiunilor
În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunilor.
Capitolul IV
Adunarea generală a acționarilor
Articolul 13
Atribuții
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică, financiară și comercială.
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:
a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituite a compartimentelor funcționale și de producție;
b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerația, îi descarcă de activitate și îi revocă;
c) numesc directorul (directorul general), îi stabilesc remunerația, îl descarcă de activitate și îl revocă;
d) stabilesc competențele și răspunderile consiliului de administrație și comisiei de cenzori;
e) stabilesc nivelul de salarizare a personalului angajat la societate, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;
f) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;
g} hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții;
h) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz; aprobă repartizarea profitului între acționari;
i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;
j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și Ia cesiunea acțiunilor;
k) hotărăsc cu privire-la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea și lichidarea societății;
m) hotărăsc cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;
n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație (directorul general), directorul, adjuncților acestuia și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;
o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.
În perioada în care statul este acționar unic, hotărârile în problemele prevăzute la lit. 1) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății.
Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.
Articolul 14
Convocarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.
Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la 2 luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare se convoacă, la cererea acționarilor, reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.
Adunarea generală extraordinară va fi convocată de către administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.
Articolul 15
Organizarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de către președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.
Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatului.
Articolul 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor
Hotărârile adunării generale se iau prin vot deschis.
Acționarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii.
La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentanți, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii pentru acționarii absenți sau nereprezentați și chiar pentru cei care au votat împotrivă.
Articolul 17
Până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea nr. 58/1991 privind privatizarea societăților comerciale, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciți mandatați de Ministerul Economiei și Finanțelor și un împuternicit mandatat de Ministerul Lucrărilor Publice și Amenajării Teritoriului.
Articolul 18
Împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat nu pot face parte din consiliul de administrație și nu pot fi directori ai societății.
Capitolul V
Consiliul de administrație
Articolul 19
Organizarea
Societatea comercială pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din 7-15 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, puțind avea și calitatea de acționari.
Alegerea administratorilor se face de către adunarea generală a acționarilor.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de aceeași acționari care au desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală eu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.
Până la constituirea adunării generale a acționarilor, conform legii, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de către împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul ministerului de resort.
La prima ședință, consiliul de administrație va alege, dintre membrii săi, un președinte și 1-3 vicepreședinți.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de cite ori este necesar, dar cel puțin o dată pe lună, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de către președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.
Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat și de secretar.
Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.
În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul și adjuncții acestuia răspund, individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșelile în administrarea societății. în astfel de situații, ei vor fi revocați prin Hotărârea adunării generale a acționarilor.
Articolul 20
Atribuțiile consiliului de administrație
Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:
a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;
b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;
c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate;
d) aprobă operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri, în condițiile prevederilor legale;
e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabilește tactica și strategia de marketing;
g) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competențelor acordate;
h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;
i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.
Capitolul VI
Articolul 21
Comitetul de direcție
Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși de către consiliul de administrație, fixându-le în același timp și salariile, potrivit legii.
Președintele îndeplinește și,funcția de director general (director) în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.
Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.
Comitetul de direcție este obligat să comunice, la fiecare ședință a consiliului de administrație, registrul său de deliberări.
În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.
Capitolul VII
Gestiunea societății
Articolul 22
Comisia de cenzori
Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleasă de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați cu excepția cenzorilor contabili.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Economiei și Finanțelor.
Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.
Comisia de cenzori arc următoarele atribuții principale:
- în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
- la încheierea exercițiului economico-financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;
- la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
- prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de ”consiliul de administrație în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații.
Atribuțiile și modul de funcționare ale comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.
Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusă din 3 membri.
Capitolul VIII
Activitatea societății
Articolul 23
Exercițiul economico-financiar
Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
Articolul 24
Personalul societății
Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație, prin directorul general al societății comerciale.
Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.
Până la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de către consiliul de administrație. Premiile, gratificațiile și alte asemenea drepturi, acordate anual personalului, pot fi plătite integral sau parțial în valută, în limita disponibilităților, potrivit legii.
Articolul 25
Amortizarea fondurilor fixe
Amortizarea fondurilor fixe se determină și se utilizează în condițiile prevăzute de lege.
Articolul 26
Evidența contabilă și bilanțul contabil
Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor.
Contul de profit și pierderi va fi publicat în Monitorul Oficial al României, conform legii.
Articolul 27
Calculul și repartizarea profitului
Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în conformitate cu prevederile legii
Din profitul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal precum și sumele utilizate pentru constituirea unor fonduri aprobate în condițiile prevederilor legale, rezultând profitul cuvenit acționarilor, care se repartizează sub formă de dividende proporțional cu aportul acestora la capitalul social.
Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare, potrivit prevederilor legale.
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.
Articolul 23
Registrele societății
Societatea ține registrele prevăzute de lege.
Capitolul IX
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
Articolul 29
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin Hotărârea adunării generale a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va putea face prin Hotărâre a Guvernului.
Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.
Articolul 30
Dizolvarea societății
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
- imposibilitatea realizării obiectului social;
- hotărârea adunării generale;
- falimentul;
- pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
- numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
- la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
- în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luate în unanimitate.
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă la Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.
Articolul 31
Lichidarea societății
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.
Lichidarea societății și repartiția, patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 32
Litigii
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența organelor judecătorești din România.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.
Capitolul X
Articolul 33
Dispoziții finale
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.
Referințe
- ↑ Notă: Notariatul de Stat al municipiului București - Serviciul traduceri - a legalizat, sub nr. 69027/25.06.1992, semnătura traducătorului acestui stat.
- ↑ Notă: Notariatul de Stat al municipiului București - Serviciul traduceri - a legalizat, sub nr. 69028/ 25.06.1992, semnătura traducătorului acestui act.
- ↑ Notă: Notariatul de Stat al municipiului București - Serviciul traduceri a legalizat, sub nr. 56085/13.04.1992, semnătura traducătorului acestui act.
- ↑ Notă: Notariatul de Stat al municipiului București - Serviciul traduceri a legalizat, sub nr. 156084/ 13.05.1992, semnătura traducătorului acestui act.
- ↑ Notă: Notariatul de Stat al municipiului București - Serviciul traduceri - a legalizat, sub nr. 51087/ 13.05.1992, semnătura traducătorului acestui statut.
- ↑ Notă: Notariatul de Stat al municipiului București - Serviciul traduceri - a legalizat, sub nr. 56086/ 13.05.1992, semnătura traducătorului acestui act.