Monitorul Oficial al României

Anul IV, Nr. issue::0287 - Partea I - Marți, 17 noiembrie year::1992

Hotărâri ale Guvernului României

Hotărâre privind înființarea de societăți comerciale pe acțiuni prin reorganizarea Institutului de Cercetări Prelucrare Cauciuc și Mase Plastice București

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează societățile comerciale pe acțiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1, prin reorganizarea Institutului de Cercetări Prelucrare Cauciuc și Mase Plastice București.

Art. 2. - Societățile comerciale pe acțiuni, înființate potrivit prezentei hotărâri, se vor organiza și vor funcționa în conformitate cu statutele prevăzute în anexele nr. 2.1, 2.2, și 2.3^[1].

Art. 3. - Societățile comerciale nou-înființate își vor definitiva patrimoniul net și, respectiv, capitalul social determinat pe baza raportărilor bilanțiere de la 30.06.1992, și le vor reface, cu prilejul reevaluării patrimoniului, conform prevederilor Hotărârii Guvernului nr. 26/1992.

Art. 4. - Pe data înființării societăților comerciale pe acțiuni, Institutul de Cercetări Prelucrare Cauciuc și Mase Plastice București își încetează activitatea, urmând ca societățile comerciale nou-înființate să preia activitățile specifice conform statutelor.

Activul și pasivul unității de stat care își încetează activitatea se preiau de către societățile comerciale nou-înființate, conform datelor de bilanț la zi, pe bază de protocoale de predare-primire.

Personalul care trece la societățile comerciale nou-înființate se consideră transferat.

Art. 5. - Începând cu data prezentei hotărâri, se anulează punctul 14 din anexa nr. 1 și anexa nr. 2.14 la Hotărârea Guvernului nr. 158/7 martie 1991.

Art. 6. - Anexele nr. 1 și nr. 2.1, 2.2 și 2.3 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Prim-ministru, Theodor Stolojan | București, 20 octombrie 1992 | Nr. 665.

	Contrasemnează:
	p. Ministrul industriei, Virgil Mușetescu secretar de stat
	Ministrul economiei și finanțelor, George Danielescu

Anexa Nr. 1

Lista societăților comerciale care se înființează în baza Legii nr. 15/1990

Nr. crt.	Denumirea societății comerciale	Forma juridică	Sediul ————— Localitatea, județul	Principalul obiect de activitate	Capitalul social inițial ————— Structura^[2] conform bilanțului la 30 iunie 1992 (mil. lei)	Denumirea unităților care își încetează activitatea
1.	Societatea Comercială "CERELAST - Institutul de Cercetări pentru Prelucrarea Elastomerilor" - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	București, șoseaua Olteniței nr. 181	Executarea de lucrări de cercetare fundamentală, aplicativă și de dezvoltare în domeniul prelucrării elastomerilor, al materiilor prime și auxiliarilor specifici fabricării anvelopelor și articolelor tehnice din cauciuc, executarea de noi produse (anvelope, articole tehnice din cauciuc ș.a.); proiectarea tehnologică pentru utilaje și SDV-uri specifice; servicii în domeniul calității, analize de laborator, testări pe standuri și în exploatare; standardizări și omologări de produse; operațiuni de import-export; consultanță, asistență tehnică, alte servicii.	200,9 ———— (171+29,9)	Institutul de Cercetări Prelucrare Cauciuc și Mase Plastice București - secțiile de cercetare anvelope, articole tehnice din cauciuc și cărbuni activi
2.	Societatea Comercială „INCERPLAST” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	București, str. Ziduri Moși nr. 22, sector 2	Cercetare, elaborare tehnologii, consultanță și asistență tehnică în domeniul prelucrării maselor plastice; producția și comercializarea articolelor și dispozitivelor utilizate în medicina umană și veterinară, a altor materiale plastice cu utilizări în industria alimentară, farmaceutică, cosmetică, electronică, agricultură și alte domenii; proiectare SDV-uri specifice; import-export prelucrate din materiale plastice, piese de schimb, utilaje, tehnologii, licențe, brevete de investiții, servicii în domeniul calității, standardizării și mărcilor, studii de marketing de fezabilitate, alte servicii.	10,0 ———— (4,9+5,1)	Institutul de Cercetări Prelucrare Cauciuc și Mase Plastice București
3.	Societatea Comercială „CEPROPLAST” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	Iași, str. Chișinăului nr. 23, județul Iași	Elaborarea de lucrări de cercetare în domeniul polimerilor termoplastici, finalizate prin tehnologii specifice, proiecte, normative de calitate etc.; obținerea produselor prelucrate din materiale plastice; elaborarea studiilor de specialitate, activitate de comerț interior și exterior în domeniul materiilor prime, auxiliarilor și accesoriilor specifice, a pieselor de schimb, utilajelor și tehnologiilor aferente domeniului de bază al activității; activitate de consultanță și comerț interior și exterior pentru domeniile specifice prin negocieri de brevete, de invenții, mărci, licențe, know-how; valorificarea tehnologiilor proprii prin vânzare sau prin participare în calitate de coacționar în societăți comerciale cu scop lucrativ. Acordarea de asistență tehnică în domeniul activității specifice în țară și în străinătate.	15,5 ———— (9,4+6,1)	Institutul de Cercetări Prelucrare Cauciuc și Mase Plastice București - Secția de cercetare mase plastice Iași

Anexa Nr. 2

Statutul^[3] Societății Comerciale „...............” - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea Comercială „................” - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social și numărul de înregistrare.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea Comercială „.................” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea .................., str. ..................., nr. ..... Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții situate și în alte localități din țară și din străinătate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerțului.

Capitolul II

Scopul și obiectul de activitate ale societății

Articolul 5

Scopul societății este: realizarea de lucrări de cercetare fundamentală, aplicativă și de dezvoltare în domeniul prelucrării elastomerilor, al materiilor prime și auxiliare specifice, al realizării de noi produse (anvelope, articole tehnice etc.) pe bază de elastomeri, a noi procese tehnologice moderne de fabricare și formare a acestor produse; promovarea și punerea în aplicare a unor inițiative de interes național în domeniul prelucrării elastomerilor; cercetarea sorbenților pe bază de cărbune activ și a materialelor și dispozitivelor filtrante pe baza lor; realizarea unor produse specifice în serii mici sau unicate la înalt nivel tehnic (microproducție), comercializarea în țară și străinătate a produselor și informațiilor specifice (licență, know-how, consultanță și asistență tehnică); realizarea de beneficii.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății este:

................................................................................................................................

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial este fixat la suma de ................... lei, împărțit în ........... acțiuni nominative în valoare de .......... lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.

Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de ............ lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin 2 ziare de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul general este și președintele consiliului de administrație;

d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, directorului general, a membrilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

f) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea profitului;

h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;

m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.

Hotărârile în problemele prevăzute la lit. l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la 2 luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Acționarii votează prin vot secret sau deschis, după caz.

La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 17

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat, potrivit legii.

Împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat își desfășoară activitatea în conformitate cu propriul regulament de organizare și funcționare, aprobat de organul care a înființat societatea.

Împuterniciții mandatați vor reprezenta interesele capitalului de stat până la aplicarea prevederilor articolul. 39 din Legea privatizării societăților comerciale nr. 58/1991.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 18

Organizare

Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din 3 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, comisiei de cenzori și director, persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Componența consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședință, consiliul de administrație alege, dintre membrii săi, un președinte și un vicepreședinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreședinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terți, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri, potrivit competențelor acordate;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competențelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI

Articolul 20

Comitetul de direcție

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, fixând în același timp și salariile membrilor acestuia potrivit legii.

La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuția prevăzută la alineatul de mai sus se execută cu acordul ministerului de resort.

Președintele consiliului de administrație îndeplinește și funcția de director general, asigurând conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele obiectului de activitate al societății.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să prezinte, la fiecare ședință a consiliului de administrație, registrul său de deliberări.

În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Capitolul VII

Gestiunea societății

Articolul 21

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Economiei și Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului economico-financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului economico-financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioada de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidența art. 18 alin. 3, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate.

Capitolul VIII

Activitatea societății

Articolul 22

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 23

Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul ministerului de resort.

Restul personalului este angajat de către directorul general al societății comerciale.

Salarizarea personalului se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Articolul 24

Amortizarea fondurilor fixe

Amortizarea fondurilor fixe se determină și se utilizează în condițiile prevăzute de lege.

Articolul 25

Evidența contabilă și bilanțul contabil

Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor.

Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii.

Articolul 26

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Din profitul societății rămas după plata impozitelor pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor.

Din profitul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând profitul cuvenit acționarilor, care se repartizează sub formă de dividende proporțional cu aportul acestora la capitalul social.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital.

Articolul 27

Registrele societății

Societatea va ține registrele prevăzute de lege.

Capitolul IX

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 28

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în alta formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

Articolul 29

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

imposibilitatea realizării obiectului social;
falimentul;
pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 30

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 31

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul X

Dispoziții finale

Articolul 32

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

Articolul 33

Împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat vor exercita atribuțiile adunării generale a acționarilor pe perioada cât societatea comercială are capital integral de stat.

Hotărâre privind aprobarea divizării Societății Comerciale „Tomiris” - S.A. Iași

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se aprobă, conform hotărârii împuterniciților statului din data de 29 iulie 1992, divizarea Societății Comerciale „Tomiris” - S.A. Iași și înființarea Societății Comerciale „Victoria-Conf" - S.A. Iași.

Art. 2. - Societatea Comercială „Victoria-Conf” - S.A. Iași este persoană juridică română, cu sediul în Iași, b-dul Tudor Vladimirescu nr. 87.

Art. 3. - Obiectul de activitate al Societății Comerciale „Victoria-Conf” - S.A. Iași este prevăzut în statutul societății, anexă la prezenta hotărâre.

Art. 4. - Capitalul social al Societății Comerciale „Victoria-Conf” - S.A. Iași este de 4.353 mii lei și se constituie prin preluarea, în urma divizării, a unei părți din capitalul social al Societății Comerciale „Tomiris” - S.A. Iași, care rămâne cu un capital social de 557.584 mii lei.

Hotărârea Guvernului nr. 1200/1990, anexa nr. 1, poziția 86, se modifică în mod corespunzător.

Capitalul social al celor două societăți comerciale va fi modificat ca urmare a reevaluării mijloacelor fixe, conform art. 4 din Hotărârea Guvernului nr. 26/1992.

Art. 5. - Activul și pasivul Societății Comerciale „Victoria-Conf” - S.A. Iași se preiau de către aceasta, conform datelor din bilanțul contabil la data de 30 iunie 1992, pe bază de protocol de predare-primire.

Art. 6. - Personalul care trece la Societatea Comercială „Victoria-Conf” - S.A. Iași va fi considerat transferat.

Art. 7. - Ministerul Industriei va aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri.

Prim-ministru, Theodor Stolojan | București, 21 octombrie 1992 | Nr. 668.

	Contrasemnează:
	p. Ministrul industriei^[4], Dan Constantinescu
	Ministrul economiei și finanțelor, George Danielescu
	Ministrul bugetului, veniturilor statului și controlului financiar, Florian Bercea

Anexă

Statutul Societății Comerciale „Victoria-Conf” - S.A. Iași

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea Comercială „Victoria-Conf” - S.A. Iași.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social și numărul de înregistrare la Registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea Comercială „Victoria-Conf” - S.A. Iași este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, Iași, b-dul Tudor Vladimirescu nr. 37. Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții, situate și în alte localități din țara și străinătate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerțului.

Capitolul II

Scopul și obiectul de activitate ale societății

Articolul 5

Scopul societății este producerea și comercializarea confecțiilor textile, executarea și comercializarea de lucrări de proiectare confecții.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății este: producerea de confecții textile, proiectare confecții și comercializarea lor, import-export și alte activități legate direct sau indirect de obiectul de bază.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial este fixat la suma de 4.353 mii lei împărțit în 871 acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.

Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut.