Monitorul Oficial 322/1992

Monitorul Oficial al României

Anul IV, Nr. issue::0322 - Partea I - Miercuri, 9 decembrie year::1992

Hotărâri ale Guvernului României

Hotărâri privind reorganizarea Regiei Autonome a Nemetaliferelor în Societatea Comercială „Cominex” - S.A. Cluj

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Pe data prezentei hotărâri se înființează Societatea Comercială „Cominex” - S.A. Cluj, cu sediul în municipiul Cluj-Napoca, str. Horea nr. 78, județul Cluj, prin preluarea unor subunități prevăzute în anexa nr. 1 din cadrul Regiei Autonome a Nemetaliferelor, care se reorganizează prin divizare.

Art. 2. - Pe aceeași dată, Exploatarea Minieră Altîn Tepe se desprinde din patrimoniul Regiei Autonome a Nemetaliferelor și trece la Regia Autonomă a Cuprului.

Art. 3. - Societatea Comercială „Cominex” - S.A. Cluj se va organiza și va funcționa în conformitate cu dispozițiile legale și cu statutul prevăzut în anexa nr. 1 a.

Art. 4. - Capitalul social inițial al Societății Comerciale „Cominex” - S.A. Cluj, în valoare de 4.214,9 milioane lei, este format prin preluarea activului și pasivului pe bază de bilanț la 31 decembrie 1991, potrivit anexei nr. 2 a.

Art. 5. - Valoarea patrimoniului net al Exploatării Miniere Altîn Tepe este de 173,0 milioane lei, reprezentând activul și pasivul aferente activității, potrivit anexei nr. 2 b.

Art. 6. - Se majorează patrimoniul net al Regiei Autonome a Cuprului cu valoarea de 173,0 milioane lei, aferentă patrimoniului preluat de la două exploatări miniere Altîn Tepe, modificându-se și, respectiv, completându-se anexa nr. 1 și prevederile art. 7 din Hotărârea Guvernului nr, 1287/1990 privind înființarea Regiei Autonome a Cuprului. Regia Autonomă a Cuprului va întocmi programe proprii de redresare și restructurare a activității Exploatării Miniere Altîn Tepe.

Art. 7. - Societatea Comercială „Cominex” - S.A. Cluj va proceda ia reducerea treptată a activității la Exploatarea Minieră Iara și va pune în aplicare programele elaborate pentru reconversia social-economică și profesională a forței de muncă rămase disponibilă datorită sistării activității de extracție a minereurilor de fier. Programele vor fi elaborate și realizate cu încadrarea în cheltuielile și fondurile bugetare alocate Exploatării Miniere Iara pentru anul 1992.

Art. 8. - Patrimoniul net determinat potrivit anexei nr. 2 a și 2 b, împreună cu indicatorii din programele de activitate pe anul 1992 prevăzuți în anexa nr. 3, 3 a și 3 b, aferenți Regiei Autonome a Nemetaliferelor, vor fi preluați, pe bază de protocol, de către Societatea. Comercială „Cominex” - S.A. Cluj și, respectiv, de către Regia Autonomă a Cuprului, pentru domeniile lor de activitate.

Art. 9. - Personalul Regiei Autonome a Nemetaliferelor, care trece la Societatea Comercială „Cominex” - S.A. Cluj și, respectiv, la Regia Autonomă a Cuprului, se consideră transferat.

Art. 10. - Societatea Comercială „Cominex”' - S.A. Cluj va exploata perimetrele miniere aferente substanțelor nemetalifere de la Regia Autonomă a Nemetaliferelor, prin concesionare, în condițiile legii.

Art. 11. - Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, Regia Autonomă a Nemetaliferelor se desființează, iar hotărârile Guvernului nr. 1288/19.90 privind înființarea Regiei Autonome a Nemetaliferelor și nr. 302/1992 privind înființarea unor societăți prin desprinderea unor subunități din cadrul Regiei Autonome a Nemetaliferelor se abrogă.

Art. 12. - Ministerul Industriei va aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri.

Prim-ministru, Theodor Stolojan | București, 28 septembrie 1992 | Nr. 604.

Contrasemnează:

Ministrul industriei, Dan Constantinescu

Ministrul economiei și finanțelor, George Danielescu

Ministrul bugetului, veniturilor statului și controlului financiar, Florian Bercea

Anexa nr. 1

Subunitățile componente ale Societății Comerciale „Cominex” - S.A. Cluj, preluate din cadrul Regiei Autonome a Nemetaliferelor

1. Exploatarea Minieră Harghita

2. Exploatarea Minieră Iara

3. Exploatarea Minieră Suncuiuș

4. Exploatarea Minieră Aghireș

5. Exploatarea Minieră Căpuș

6. Exploatarea Minieră Jibou

7. Exploatarea Minieră Cluj

8. Institutul de Cercetări și Proiectări Miniere Cluj

9. Centrul de informatică minieră Cluj.

Sucursala minieră Dobrogea

1. Exploatarea Minieră Mahmudia

2. Exploatarea Minieră Medgidia.

Anexa nr. 1 a

Statutul Societății Comerciale „Cominex” - S.A. Cluj

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea Comercială „Cominex” - S.A. Cluj.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „Societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social și numărul de înregistrare la Registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea Comercială „Cominex” - S.A. Cluj este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea Cluj-Napoca, str. Horea nr. 78, județul Cluj. Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții situate și în alte localități din țară și străinătate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerțului.

Capitolul II

Scopul și obiectul de activitate ale societății

Articolul 5

Scopul societății este: gestionarea, protejarea și exploatarea zăcămintelor de substanțe nemetalifere din perimetrele încredințate spre exploatare, prin concesionare, potrivit legii.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății este:

1. Gestionarea și protecția zăcămintelor de substanțe nemetalifere din perimetrele încredințate spre exploatare.

2. Extracția, prepararea și comercializarea nisipurilor cuarțoase, calcarului, bentonitei, feldspatului, dolomitei, argilei refractare și caolinoase și altor substanțe minerale utile din zăcămintele și câmpurile miniere aferente.

3. Executarea de lucrări de cercetare geologică și tehnologică și extinderea perimetrelor în exploatare și pentru creșterea gradului de cunoaștere a celor existente.

4. Executarea de lucrări miniere de deschidere și pregătire în subteran și de descopertare în cariere.

5. Menținerea și dezvoltarea capacităților existente, precum și deschiderea de noi câmpuri miniere.

6. Executarea lucrărilor de reparații ale utilajelor, asigurarea și fabricarea de piese de schimb, subansamble și confecții metalice.

7. Executarea de lucrări de construcții-montaj, industriale și civile.

8. Producerea de materiale de construcții pe bază de substanțe minerale nemetalifere.

9. Efectuarea de transporturi auto speciale și de persoane, cu mijloace proprii.

10. Asigurarea bazei materiale, efectuarea de lucrări și prestări de servicii legate de obiectul de activitate.

11. Elaborarea de studii, proiecte și documentații în vederea menținerii capacităților de producție existente, a punerii în valoare de noi zăcăminte de substanțe nemetalifere.

12. Proiectarea, realizarea, întreținerea și exploatarea programului și sistemelor informatice.

13. Activități de import-export cu produse miniere nemetalifere, utilaje, piese de schimb, materiale utilizate în activitatea minieră.

14. Colaborarea directă cu băncile de comerț exterior, efectuarea operațiunilor de fond valutar.

15. Activități necesare efectuării reconversiei forței de muncă.

16. Producerea și comercializarea echipamentelor de lucru și protecție, textile, utilaje miniere, piese de schimb.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial este fixat la suma de 4.229,9 milioane lei, împărțit în 84.598 acțiuni nominative în valoare nominală de 50.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.

Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de 50.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a 2 administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin 2 ziare de largă circulație în localitatea în care se află sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor; sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul general este și președintele consiliului de administrație;

d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, directorului general, a membrilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

f) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli Tși, după caz, programul de activitate pe exercițiul economico-financiar următor;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea profitului, potrivit legii;

h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

k) hotărăsc cu privire la adaptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

1) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;

m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.

Hotărârile în problemele prevăzute la lit. 1) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la 2 luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent, pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat Cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății

Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unui din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care 1-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.

Acționarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii.

La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 17

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat, potrivit legii.

Împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat își desfășoară activitatea în conformitate cu propriul regulament de organizare și funcționare.

Atribuțiile împuterniciților mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat vor înceta, de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 18

Organizare

Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus, din 5 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea și calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, comisiei de cenzori și de director, persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Componența consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.

Consiliul de administrație se întrunește fa sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Membrii consiliului de administrație, președintele, vicepreședintele, directorul general, răspund individual sau solidar, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea , societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are iii principal următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri potrivit competențelor acordate;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competențelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI

Articolul 20

Comitetul de direcție

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, fixându-i în același timp și salariile, potrivit legii.

La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuția prevăzută la alineatul de mai sus se execută cu acordul ministerului de resort.

Președintele îndeplinește și funcția de director general, asigurând conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație în limitele obiectului de activitate al societății.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări.

În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Capitolul VII

Gestiunea societății

Articolul 21

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Economiei și Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului economico-financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidența art. 18 alin. 3, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau remunerație de la administratori sau de la societate.

Capitolul VIII

Activitatea societății

Articolul 22

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 23

Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul ministerului de resort.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Până la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul'general al societății comerciale.

Articolul 24

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 25

Evidența contabilă și bilanțul contabil

Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor.

Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Articolul 26

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Din profitul societății rămas după plata impozitelor pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării, fondul de stimulare a salariaților și se plătesc dividende.

Societatea își constituie fond de rezervă și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societate în condițiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărâ în consecință.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital.

Articolul 27

Registrele societății

Societatea ține registrele prevăzute de lege.

Capitolul IX

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 28

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este unic acționar, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate, cerute la înființarea societăților.

Articolul 29

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• falimentul;
• pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 8 luni;
• la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
• în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă la Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 30

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 31

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul X

Dispoziții finale

Articolul 32

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

Articolul 33

Împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat vor executa atribuțiile adunării generale a acționarilor pe perioada cât societatea comercială are capital integral de stat.

Anexa nr. 2

Situația determinării patrimoniului net al Regiei Autonome a Ne metaliferelor, pe baza elementelor cuprinse în bilanț la 31 decembrie 1991

A. Elemente de activ	- mii lei -
1. Mijloace fixe la valoarea neamortizată	3.227.082
2. Mijloace circulante (exclusiv creanțe și decontări)	2.633.781
3. Creanțe certe	79.177
4. Alte active	7.584
5. Vărsăminte efectuate în plus	-
6. Mijloace și cheltuieli pentru investiții	808.968
TOTAL A (1+2+3+4+5+6)	5.756.572
B. Elemente de pasiv
1. Obligații certe	621.820
2. Credite bancare	1.283.237
3. Alte pasive	250.651
4. Creditori și furnizori pentru investiții și reparații capitale	32.298
5. Credite pentru investiții	180.670
6. Alte surse pentru investiții	-
7. Credite pentru pierderi	-
8. Beneficii de vărsat	-
TOTAL B (1+2+3+4+5+6+7+8)	2.368.676
C. Patrimoniul net al unității la 31 decembrie 1991	4.387.896

Anexa nr. 2 a

Situația determinării patrimoniului net al Societății Comerciale „Cominex” - S.A. Cluj, pe baza elementelor cuprinse în bilanț

A. Elemente de activ	- mii lei -
1. Mijloace fixe la valoarea neamortizată	3.094.082
2. Mijloace circulante (exclusiv creanțe și decontări)	2.478.081
3. Creanțe certe	79.157
4. Alte motive	7.564
5. Vărsăminte efectuate în plus	-
6. Mijloace și cheltuieli pentru investiții	808.968
TOTAL A (1+2+3+4+5+6)	6.467.852
B. Elemente de pasiv
1. Obligații certe	608.820
2. Credite bancare	1.251.237
3. Alte pasive	250.651
4. Creditori și furnizori pentru investiții și reparații capitale	32.298
5. Credite pentru investiții	108.959
6. Alte surse pentru investiții	-
7. Credite pentru pierderi	-
8. Beneficii de vărsat	-
TOTAL B (1+2+3+4+5+6+7+8)	2.252.965
C. Patrimoniul net al unității economice la 31 decembrie 1991	4.214.887

Anexa nr. 2 b

Situația determinării patrimoniului net al Exploatării Miniere Altîn Tepe, pe baza elementelor cuprinse în bilanț la 31 decembrie 1991

A. Elemente de activ	- mii lei -
1. Mijloace fixe la valoarea neamortizată	133.000
2. Mijloace circulante (exclusiv creanțe și decontări)	155.700
3. Creanțe certe	20
4. Alte active	-
5. Vărsăminte efectuate în plus	-
6. Mijloace și cheltuieli pentru investiții	-
TOTAL A (1+2+3+4+5+6)	288.700
B. Elemente de pasiv
1. Obligații certe	12.000
2. Credite bancare	32.000
3. Alte pasive	-
4. Creditori și furnizori pentru investiții și reparații capitale	-
5. Credite pentru investiții	71.711
6. Alte surse pentru investiții	-
7. Credite pentru pierderi	-
8. Beneficii de vărsat	-
TOTAL B (1+2+3+4+5+6+7+8)	115.711
C. Patrimoniul net al unității economice la 31 decembrie 1991	173.009

Anexa nr. 3

Indicatorii din programul de activitate al Regiei Autonome a Nemetaliferelor

Nr. Crt.	Indicatori	U.M.	1989	1990	1991	Prev. 1992
1.	Venituri din activitatea economică	mil. lei	2.166,0	1.558,3	4.646,8	15.780,4
2.	Cheltuieli aferente veniturilor	mil. lei	2.108,20	1.902,5	4.981,4	16.301,5
3.	Cheltuieli la 1.000 lei venituri	lei/1.000 lei	973,3	1.220,9	1.072,0	1.033,0
4.	Pierderi	mil. lei	-	344,2	334,6	521,1
5.	Beneficii	mil. lei	57,8	-	-	-
6.	Nr. personal	nr.	16.193	15.328	12.550	11.045
	din care:
	- muncitori	nr.	13.074	13 133	10 979	9.662
7.	Salariu mediu	lei	3.863	4.515	10.119	18.100
8.	Comenzi externe
	- export	mil. $	-	-	-	-
		mil. ruble	-	-	-	-
	- import	mil. $	0,1	0,2	0,3	1,8
		mil. ruble	3,0	1,3	-	-
9.	Productivitatea muncii	lei	133 761	101.684	370.263	1.428.737
10.	Investiții	mii lei	385.200	267.200	243.200	932.300

Anexa nr. 3 a

Indicatorii din programul de activitate al Societății Comerciale „Cominex” - S.A. Cluj

Nr. crt.	Indicatori	UM.	1989	1990	1991	1992
1.	Venituri din activitatea economică	mil. lei	2 029,3	1.514,1	4.587	15.466,4
2.	Cheltuieli aferente veniturilor	mil. lei	1.969,4	1.790,6	4.807	15.397,3
3.	Cheltuieli la 1.000 lei venituri	lei/1.000 lei	970,2	1.182,6	1.048	995,5
4.	Pierderi	mil. lei	-	276,5	220,0	-
5	Beneficii	mil. lei	60,4	-	-	69,1
8.	Nr. personal	nr.	15.295	14.499	11.890	10.450
	din care:
	- muncitori		12.261	12.378	10.370	9.112
7.	Salariu mediu	lei/salariat	3.397	4 539	10.132	17.514
8.	Comerț exterior
	- export	mil. $	-	-	-	-
	- export	mil. ruble	-	-	-	-
	- import	mil. $	0,1	0,2	0,3	1,8
	- import	mil. ruble	3,0	1,3	-	-
9.	Productivitatea muncii	lei/salariat	132.710	104.428	385.786	1.480.038
10.	Investiții	mii lei	363.270	250.482	228.882	912.000

Anexa nr. 3 b

Indicatorii din programul de activitate al Exploatării Miniere Altîn Tepe

Nr. crt.	Indicatori	U.M.	1939	1990	1991	1992
1.	Venituri din activitatea economică	mil. lei	136,2	44,2	59,8	314,0
2.	Cheltuieli aferente veniturilor	mil. lei	138,8	111,9	174,4	904,2
3.	Cheltuieli la 1.000 lei venituri	lei/1.000 lei venit	1.020	2.531,6	2.916,4	2.879,6
4.	Pierderi	mil. lei	2,6	677	114,6	590,2
5.	Beneficii	mil. lei	-	-	-	-
6.	Nr. personal	nr.	898	829	660	595
	din care:
	- muncitori		813	755	609	550
7.	Salariu mediu	lei/salariat	3.291	4.098	9.893	23.400
8.	Comerț exterior
	- export	mil. $	-	-	-	-
		mil. ruble	-	-	-	-
	- import	mil. $	-	-	-	-
		mil. ruble	-	-	-	-
9.	Productivitatea muncii	lei/salariat	151.670	53.317	90.606	527.731
10.	Investiții	mii lei	21.930	16.718	14.318	70.300

Hotărâre privind divizarea Societății Comerciale „Unirea” - S.A. Cluj-Napoca

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se aprobă, conform hotărârii împuterniciților mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat din 17 septembrie 1992, divizarea Societății Comerciale „Unirea” - S.A. Cluj-Napoca cu capital integral de stat și înființarea societăților comerciale pe acțiuni, ca persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1.

Art. 2. - Societățile comerciale pe acțiuni, înființate ca urmare a divizării, se vor organiza și vor funcționa în conformitate cu legislația în vigoare și cu statutele proprii prevăzute în anexele nr. 2(2.1-2.3).

Art. 3. - Capitalul social al societăților comerciale pe acțiuni înființate ca urmare a divizării s-a stabilit conform datelor din bilanțul contabil la 30 iunie 1992.

Activul și pasivul se preiau de către societățile comerciale nou înființate, pe bază de protocol.

Art. 4. - Capitalul social al Societății Comerciale „Unirea” - S.A. Cluj-Napoca, prevăzută la pct. 2 din anexa nr. 1 la Hotărârea Guvernului nr. 1254/1990, se diminuează corespunzător cu partea din valoarea capitalului social transmisă societăților comerciale nou-înființate prin divizare.

Art. 5. - Societățile comerciale nou-înființate își vor definitiva capitalul social pe baza reevaluării patrimoniului, în condițiile prevăzute prin Hotărârea Guvernului nr. 26/1992.

Art. 6. - La înființare, societățile comerciale nou-înființate vor prelua personalul aferent activităților desprinse din cadrul Societății Comerciale „Unirea” - S.A. Cluj-Napoca.

Personalul astfel preluat se consideră transferat.

Art. 7. - Anexele nr. 1 și 2 (2.1.-2.3.) fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 8. - Ministerul Industriei va aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri.

p. Prim-ministru, Dan Mircea Popescu | București, 20 noiembrie 1992 | Nr. 763.

Contrasemnează:

Ministrul industriei, Dan Constantinescu

Ministrul economiei și finanțelor, George Danielescu

Ministrul bugetului, veniturilor statului și controlului financiar, Florian Bercea

Anexa nr. 1

Lista societăților comerciale care se înființează în baza Legii nr. 31/1990, prin desprinderea din Societatea Comercială „Unirea” - S.A. Cluj-Napoca

Nr. crt.	Denumirea societății comerciale	Forma juridică	Sediul —————— localitatea, județul	Obiectul principal de activitate	Capitalul social - mii. lei - —————— Structura conf. bilanțului la 30 iunie 1992	Denumirea unității și societatea din care s-a desprins
0	1	2	3	4	5	6
1.	Societatea Comercială „UNIREA” -S.A. Cluj-Napoca	Societate comercială pe acțiuni	P-ța 1 Mai nr. 1-2, Cluj-Napoca, județul Cluj	Proiectarea și producerea de utilaje pentru industria ușoară	486,2 —————— 313,9+172,3	Fabrica „Unirea I” din cadrul Societății Comerciale „UNIREA” - S.A. Cluj-Napoca
2.	Societatea Comercială „MAFIR” - S.A. Cluj-Napoca	Societate comercială pe acțiuni	B-dul Muncii nr. 14, Cluj-Napoca, județul Cluj	Proiectarea și producerea de mașini de filat, răsucit și diverse	355,2 —————— 261,6+93,6	Fabrica „Unirea II” din cadrul Societății Comerciale „UNIREA” - S.A. Cluj-Napoca
3.	Societatea Comercială „ATEX”- S.A. Huedin	Societate comercială pe acțiuni	Str. Vlădeasa nr. 433, Huedin, județul Cluj	Producerea și comercializarea accesoriilor pentru utilaj textil	78,2 —————— 61,9+16,3	Fabrica „Unirea I” din cadrul Societății Comerciale „UNIREA” - S.A. Cluj-Napoca

Anexa nr. 2

Statutul Societății Comerciale „..........” - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea Comercială „...............” S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social și numărul de înregistrare la Registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea Comercială „..........” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este În România, localitatea ............. Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții, situate și în alte localități din țară și din străinătate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerțului.

Capitolul II

Scopul și obiectul de activitate ale societății

Articolul 5

Scopul societății este:

...................................................................................................

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății este:

....................................................................................................

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial este fixat la suma de ....... mii. lei, împărțit în ....... acțiuni nominative în valoare nominală de ....... lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.

Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de ....... lei fiecare, este în întregime subscris

de statul român, în calitate de acționar unic; și vărsat în întregime la data constituirii societății.

Capitalul social inițial este deținut integral de stalul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor, între acționari sau terți, se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin 2 ziare de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul general este și președintele consiliului de administrație;

d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, directorului general și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

f) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz; programul de activitate pe exercițiul economico-financiar următor;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aprobă repartizarea profitului conform legii;

h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor: aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

1) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;

m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.

Hotărârile în problemele prevăzute la lit. 1) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la 2 luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor, reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unui din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care 1-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 17

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat, potrivit legii.

Împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat își desfășoară activitatea în conformitate cu propriul regulament de organizare și funcționare, aprobat de organul care a înființat societatea.

Împuterniciții mandatați vor reprezenta interesele capitalului de stat până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizării societăților comerciale nr. 58/1991.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 18

Organizare

Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din 3 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Când, se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant; Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, al comisiei de cenzori și de director, persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Componența consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședință, consiliul de administrație alege, dintre membrii săi, un președinte și un vicepreședinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreședinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care, a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri, potrivit competențelor acordate;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competențelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI

Gestiunea societății

Articolul 20

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Economiei și Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți, care vor înlocui în condițiile legii pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului economico-financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului economico-financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidența art. 18 alin. 3, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 21

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 22

Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Până la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Articolul 23

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 24

Evidența contabilă și bilanțul contabil

Societatea va ține evidența contabila, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor.

Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii.

Articolul 25

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Din profitul societății rămas după plata impozitelor pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor.

Societatea își constituie fond de rezervă și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 26 Registrele societății Societatea ține registrele prevăzute de lege.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 27

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

Articolul 28

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• falimentul;
• pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
• la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
• în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luate în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă la Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 23

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 30

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul IX

Dispoziții finale

Articolul 31

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

Articolul 32

Împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat vor executa atribuțiile adunării generale a acționarilor pe perioada cât societatea comercială are capital integral de stat.