Monitorul Oficial 323/1992
Monitorul Oficial al României
Anul IV, Nr. issue::0323 - Partea I - Joi, 10 decembrie year::1992
Hotărâri ale Guvernului României
Guvernul României
Hotărâre privind autorizarea funcționării în România a Filialei Organizației „Hoit International Children's Services, Inc.” din S.U.A.
Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se autorizează funcționarea pe teritoriul României a Filialei Organizației „Holt International Children's Services, Inc.”, cu sediul principal în Statele Unite ale Americii, City View 1195, Eugene, statul Oregon, 97402, fiind recunoscută după legislația acestui stat.
Art. 2. - Filiala Organizației „Holt International Children's Services, Inc.” va avea sediul în municipiul București, b-dul Banu Manta nr. 21, bl. 35, et. 3, ap. 61, sectorul 1, conform statutului.
Filiala va funcționa pe baza împuternicirii acordate și a statutului, prevăzute în anexele nr. 1 și 2.
Filiala va desfășura în România, cu respectarea legislației române, acțiuni și activități privind ajutorarea copiilor și familiilor acestora prin oferirea de asistență socială și dezvoltarea serviciilor sociale și educaționale.
Art. 3. - Pentru realizarea obiectului său de activitate în România, Filiala Organizației „Holt International Children's Services, Inc.”, din S.U.A., va beneficia de toate drepturile prevăzute de legislația română.
Art. 4. - Anexele fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
Contrasemnează:
Ministrul sănătății, Mircea Maiorescu
Ministrul justiției, Mircea Ionescu-Quintus
Anexa nr. 1
Statutul Filialei române a Organizației „Holt International Children's Services, Inc.”
Articolul 1
„Holt International Children's Services, Inc.” este o organizație nepatrimonială, cu sediul în Statele Unite ale Americii, City View 1195, Eugene, statul Oregon, 97402.
Scopurile sale sunt umanitare și caritabile, această organizație ajutând copii și familii cu copii, prin oferirea de asistență socială și dezvoltarea serviciilor sociale și educaționale pentru copii.
Această organizație acționează, în general, ca o societate educațională privată, nonprofit, interesată în bunăstarea copiilor și, în particular, în domeniul adopțiilor internaționale.
Articolul 2
Filiala română a acestei organizații va avea aceleași scopuri ca și organizația principală. Ea va dezvolta în România programe de asistență socială pentru copiii ce necesită ajutor, va încuraja și va susține financiar dezvoltarea serviciilor de asistență socială pentru copii și familiile acestora, care au probleme deosebite.
Articolul 3
Fondurile filialei vor fi asigurate prin donații; aceste donații vor fi folosite de filială în conformitate cu scopurile sale. Filiala poate primi atât donații în băni, cât și sub formă de bunuri diferite, pentru activitățile umanitare și caritabile, pe care filiala le va folosi în interesul copiilor.
Articolul 4
Filiala nu va desfășura decât activități nonprofit; caritabile și umanitare, și nu va obține avantaje financiare proprii. Veniturile filialei vor servi numai la îndeplinirea scopurilor nepatrimoniale.
Articolul 5
Sediul filialei este în București, b-dul Banu Manta nr. 21, bloc 35, et. 3, ap. 61, sectorul 1. Filiala va putea deschide reprezentanțe sau birouri în orice localitate din țară, unde intenționează să acționeze.
Articolul 6
Structura organizatorică a filialei va fi hotărâtă de către organizația principală din S.U.A. Filiala va fi condusă de un director de filială.
Articolul 7
Filiala poate angaja în mod legal atât personal român, cât și personal străin, în conformitate cu legile române în vigoare, și va beneficia de scutiri de taxe și impozite, conform prevederilor legale din România.”
Articolul 8
Orice modificare a prezentului statut va forma obiectul unei informări adresate autorităților competente române.
David C. Crowley, reprezentantul Organizației „Holt International Children's Services, Inc.”
Anexa nr. 2 [1]
„Holt International Children's Services, Inc.” - P. O. Box 2880 - Eugene, OR 97402 - (503) 687 - 2202 - Fax (503) 683-6175.
24 iunie, 1992
Celor în drept:
Prin prezenta vi-l prezentăm pe domnul David Crowley, care este directorul Organizației „Holt International Children's Services, Inc.” în România.
Domnul Crowley este împuternicit să desfășoare activitatea oficială a Organizației „Holt International Children's Services, Inc.” în România și este responsabil pentru toate operațiunile care includ, dar nu se limitează, la reprezentarea organizației față de Guvernul României, față de U.S.A.I.D. și față de alte organizații, după cum este necesar pentru desfășurarea activității Organizației „Hoit International Children's Services, Inc.”
Domnul Crowley este împuternicit să negocieze și să semneze acorduri (contracte) pentru „Holt International Children's Services, Inc.”, care se referă la sănătatea publică și alte activități similare în România, să deruleze activități bancare pentru această organizație în România, în conformitate cu procedura de funcționare a acesteia și cu legile statului român.
Vă rugăm să acordați domnului Crowley tot sprijinul necesar pentru îndeplinirea sarcinilor sale.
Statul Oregon, Ţinutul Lane
Cu sinceritate, Donald D. Ware, director, membru al consiliului de administrație
(Se certifică, de către notar, semnătura lui Donald D. Ware, la 25 iunie 1992)
Anexa nr. 3 [2]
U.S.Bank
Trust & Investor Services Center
811 Willamette Street
Post Office Box 10308
Eugene, OR 974402308
503-465-4074
503-465-4076 Fax
Celor în drept:
Din evidențele noastre reiese că „Hoit International Children's Services, Inc.” este clientul acestei bănci de la data la care a deschis un cont la 2 octombrie 1975. Contul a fost derulat în mod satisfăcător. În prezent, soldul contului curent este în sumă de 234.215,64 USD, iar soldul contului fiduciar este de 84.156,44 USD.
„Hoit International Children's Services, Inc.” autorizează periodic transferuri telegrafice din contul fiduciar într-un cont pe care organizația l-a deschis la „Agro-Bank” la București, pentru desfășurarea activităților sale din România.
Sperăm că aceste informații vor fi suficiente pentru scopurile dumneavoastră.
Cu sinceritate,
Banca U.S. din Oregon
David A. Frosaker,
vicepreședinte și director
(503) 465-4073
1-800-722-2196
Semnat și jucat în fața mea, astăzi 4 august 1992, de către David A. Frosaker.
ss. indescifrabil/Joan Loomis, notar” public, statul Oregon.
Prin prezenta solicit și autorizez U.S. Bank din Oregon să dea informațiile de mai sus în legătură cu contul nr. 0011317 și contul nr. 883-1809800 în numele Organizației „Holt International Children's Services, Inc.”
Pentru Organizația „Holt International Children's Services, Inc.” (semnat indescifrabil)
Kevin Sweeney, director, Serviciul contabilitate.
(Se certifică, de către notarul public pentru statul Oregon, la 3 august 1992, semnătura lui Kevin Sweeney).
Guvernul României
Hotărâre pentru aprobarea divizării parțiale a Societății Comerciale cu capital integral de stat „Avicola Gilău” - S.A.
Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se aprobă divizarea parțială a Societății Comerciale cu capital integral de stat „Avicola Gilău” - S.A.[3], județul Cluj.
Ca urmare a divizării parțiale ia ființă Societatea Comercială cu capital integral de stat „Avicola Valea Seacă” - S.A. prin preluarea unei fracțiuni din activul și pasivul Societății Comerciale „Avicola Gilău” - S.A., corespunzătoare Fermei nr. 12 - Valea Seacă.
Societatea Comercială „Avicola Valea Seacă” - S.A. este persoană juridică română și are sediul principal în municipiul Cluj-Napoca, str. Valea Seacă nr. 1 A, județul Cluj.
Art. 2. - Societatea Comercială „Avicola Valea Seacă” - S.A. are un capital social în valoare de 48.284 mii lei3 stabilit pe baza bilanțului întocmit la 30.06.1992 de Societatea Comercială „Avicola Gilău” - S.A.
Valoarea capitalului se va definitiva după finalizarea acțiunii de reevaluare a patrimoniului, potrivit Hotărârii Guvernului nr. 26/1992.
Ca urmare a divizării parțiale, capitalul social al Societății Comerciale „Avicola Gilău” - S.A. este de 210.417 mii lei.
Art. 3. - Obiectul de activitate al Societății Comerciale „Avicola Valea Seacă” - S.A. constă în:
a) creșterea păsărilor pentru ouă de reproducție și ouă de consum;
b) creșterea tineretului aviar pentru înlocuire și reproducție de broiller;
c) valorificarea ouălor de incubație, ouălor de consum și a cărnii de pasăre, pentru consum intern și pentru export;
d) incubație, obținerea puilor de o zi și comercializarea lor;
e) prestări servicii;
f) operațiuni de import-export.
Art. 4. - Societatea Comercială „Avicola Valea Seacă” S.A. își desfășoară activitatea în conformitate cu legislația română și cu statutul prevăzut în anexa la prezenta hotărâre.
Art. 5. - Orice prevederi contrare prezentei hotărâri se abrogă.
{SemnPm|Theodor Stolojan|București|17 noiembrie 1992|744}}
Contrasemnează:
Ministrul economiei și finanțelor, George Danielescu
Ministrul agriculturii și alimentației, Fetru Mărculescu'
Anexă
Statutul Societății Comerciale „Avicola Valea Seacă” - S.A.
Capitolul I
Denumirea, forma juridică, durata
Articolul 1
Denumirea societății
Denumirea societății este Societatea Comercială „Avicola Valea Seacă” - S.A.
În toate anunțurile, facturile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea unității va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de sediul unității, capitalul social și numărul de înregistrare la Registrul comerțului.
Articolul 2
Forma juridică a societății
Societatea Comercială „Avicola Valea Seacă” - S.A. este persoană juridică româna, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
Articolul 3
Sediul societății
Sediul societății este în România, municipiul Cluj-Napoca, str. Valea Seacă nr. 1 A, județul Cluj. Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții, situate și în alte localități din țară și din străinătate.
Articolul 4
Durata societății
Durata societății este nelimitată cu începere de la data înmatriculării la Registrul comerțului.
Capitolul II
Articolul 5
Obiectul de activitate al societății
Obiectul de activitate al societății este:
a) creșterea păsărilor pentru ouă de reproducție și ouă de consum;
b) creșterea tineretului aviar pentru înlocuire și producție de broiller;
c) valorificarea ouălor de incubație, ouălor de consum și a cărnii de pasăre atât pentru consum intern, cât și pentru export;
d) incubație, obținerea puilor de o zi și valorificarea lor;
e) prestări servicii;
f) Operațiuni de import-export.
Capitolul III
Capitalul social, acțiunile
Articolul 6
Capitalul social
Capitalul Social inițial al societății comerciale este în valoare de 48.284 mii lei și se compune din mijloace fixe în valoare de 40.566 mii lei și mijloace circulante în valoare de 7.718 mii lei.
Capitalul social inițial este împărțit în 9.656 acțiuni nominative, în valoare de 5.000 lei fiecare, subscrise în întregime de statul român în calitate de acționar unic și vărsat integral la data constituirii societății comerciale.
Capitalul social inițial-este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.
Articolul 7
Acțiunile
Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.
Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.
Articolul 8
Reducerea sau mărirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 9
Drepturi și obligații decurgând din acțiuni
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale.
Deținerea acțiunii implică adeziunea, de drept, la statut.
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor-pe care le dețin.
Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății ce i se va repartiza de adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.
Articolul 10
Cesiunea acțiunilor
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.
Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.
Articolul 11
Pierderea acțiunilor
În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.
Capitolul IV
Adunarea generală a acționarilor
Articolul 12
Atribuții
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:
a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;
b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerația, îi descarcă de activitate și îi revocă;
c) aleg directorul, îl descarcă de activitate și îl revocă, directorul fiind și președintele consiliului de administrație;
d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, directorului, membrilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;
e) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul anului viitor;
f) examinează, aprobă sau modifică bilanțul sau contul de profit și pierderi, după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea profitului;
g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;
h) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;
i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;
j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;
1) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;
m) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului și a cenzorilor, pentru pagubele pricinuite societății;
n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.
Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.
Articolul 13
Convocarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.
Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor, reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.
Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată, în Monitorul Oficial al României și într-unui din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul unității sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul adunării.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.
Articolul 14
Organizarea adunării generate a acționarilor
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 1/2 din capitalul social, iar la a doua convocare, oricare ar fi partea de capital reprezentat de acționarii prezenți, cu majoritate de voturi.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cei puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, 2 secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.
Procesul-verbal al adunării generale se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va ' fi semnat de persoanele care au prezidat ședința și de secretarul care 1-a întocmit.
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale ale acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.
Articolul 15
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală
Hotărârile adunării generale se iau prin vot deschis.
Acționarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați ori care au votat contra.
Articolul 16
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate v de împuterniciții mandatați de către Ministerul
Economiei și Finanțelor și Ministerul Agriculturii și Alimentației să reprezinte interesele capitalului de stat, potrivit legii, până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.
Împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile care derivă din această calitate.
Împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat nu pot face parte din consiliul de administrație și nu pot fi directori ai societății comerciale.
Împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat îndeplinesc orice alte atribuții care derivă din lege și din statutul societății.
Împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat își vor înceta activitatea la data la care se ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.
Capitolul V
Consiliul de administrație
Articolul 17
Organizare
Societatea comercială este administrată de către consiliul de administrație, compus din 5 administratori aleși de adunarea generală pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe o nouă perioadă de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.
Adunarea generală va alege ca nou administrator o persoană indicată de aceiași acționari care au desemnat pe predecesorul său.
Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală eu perioada care a rămas până Ia expirarea mandatului predecesorului său.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, al comisiei de cenzori și de director persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile, au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale,
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul Ministerului Agriculturii și Alimentației.
Consiliul de administrație este condus de un președinte.
Competența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.
La prima ședință, consiliul de administrație alege, dintre membrii săi, un vicepreședinte»
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi.
Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.
Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge ia experți pentru studierea unor probleme.
În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împutenicirii date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreședinți, desemnat de consiliu.
Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limitele drepturilor ce li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul și adjuncții acestuia răspund, individual său solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății.
În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
Articolul 18
Atribuțiile consiliului de administrație
Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:
a) angajează și concediază personalul societății și stabilește drepturile și obligațiile acestuia, în condițiile legii;
b) stabilește îndatoririle și responsabilitatea personalului societății, pe compartimente;
c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate;
d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri, potrivit competențelor acordate;
e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabilește tactica și strategia de marketing;
g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competențelor acordate;
h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 80 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs.
Capitolul VI
Gestiunea societății
Articolul 19
Comisia de cenzori
Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori formată din 3 membri, care trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Economiei și Finanțelor.
Adunarea generală alege același număr de cenzori supleanți, care vor înlocui, în condițiile legii, cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
a) în cursul exercițiului economico-financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exercițiului economico-financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor ”Şi informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;
c) la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social ori de modificare a statutului și obiectului societății.
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv (cu excepția primilor doi ani de la constituirea societății) sau ori de câte Ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare. Atribuțiile și modul de funcționare ale comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.
Cenzorii și cenzorii supleanți se aleg pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidența art. 17 alin. 6, precum și cei care sunt rude sau afini până la gradul IV inclusiv sau soții administratorilor pri cel care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât: aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate.
Capitolul VII
Activitatea societății
Articolul 20
Exercițiul economico-financiar
Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu economico-financiar începe la data constituirii societății.
Articolul 21
Personalul societății
Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul Ministerului Agriculturii și Alimentației.
Restul personalului este angajat de consiliul de administrație sau de către directorul societății comerciale, în condițiile prevăzute de lege.
Salariile se stabilesc prin negocieri, în condițiile prevăzute de lege.
Plata salariilor, impozitului pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de consiliul de administrație sau de către directorul societății comerciale.
Articolul 22
Amortizarea fondurilor fixe
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
Articolul 23
Evidența contabilă și bilanțul contabil
Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor.
Bilanțul,și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial al României.
Articolul 24
Calculul și repartizarea profitului
Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii și se reflectă în bilanțul contabil.
Profitul rămas după plata impozitului pe profit se repartizează conform prevederilor legale.
Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărâ în consecință.
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limitele capitalului subscris.
Articolul 25
Registrele societății
Societatea ține registrele prevăzute de lege.
Capitolul VIII
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
Articolul 26
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformată în altă formă Juridică de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va face numai cu aprobarea împuterniciților mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat.
Articolul 27
Dizolvarea societății
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
a) imposibilitatea realizării obiectului social;
b) hotărârea adunării generale;
c) falimentul;
d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
e) numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
f) în orice altă situație, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă la Registrul comerțului și publicată. în Monitorul Oficial al României.
Articolul 28
Lichidarea societății
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 29
Litigii
Litigiile unității cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.
Capitolul IX
Dispoziții finale
Articolul 30
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.
Guvernul României
=== Hotărâre privind înființarea Societății Comerciale „Agromixt” Izvoarele - S.A.
Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se înființează Societatea Comercială „Agromixt” Izvoarele - S.A., cu capital de stat, persoană juridică română, având sediul în comuna Izvoarele, județul Giurgiu, prin preluarea activului și pasivului Asociației Economice de Stat și Cooperatiste Legumicole Izvoarele, județul Giurgiu, care se desființează.
Art. 2. - Societatea Comercială „Agromixt” Izvoarele - S.A. are un capital social în valoare de 9.226 mii lei, stabilit pe baza bilanțului întocmit la 30 iunie 1992.
Valoarea capitalului se va definitiva după finalizarea acțiunii de reevaluare a patrimoniului, potrivit Hotărârii Guvernului nr. 26/1992.
Art. 3. - Obiectul de activitate al Societății Comerciale „Agromixt” Izvoarele - S.A. constă în:
a) efectuarea lucrărilor de bază ale solului;
b) asigurarea asistenței tehnice și tehnologice agricole la terți;
c) producerea de cereale și produse legumicole;
d) valorificarea producției proprii;
e) semiindustrializarea și industrializarea produselor realizate și valorificarea lor la intern și export.
Art. 4. - Societatea Comercială „Agromixt” Izvoarele - S.A. își desfășoară activitatea în conformitate cu legislația română și cu statutul prevăzut în anexa la prezenta hotărâre.
Art. 5. - Personalul care trece de la Asociația Economică de Stat și Cooperatistă Legumicolă Izvoarele la societatea comercială pe acțiuni înființată se consideră transferat.
Contrasemnează:
Ministrul agriculturii și alimentației, Petru Mărculescu
Ministrul economiei și finanțelor, George Danielescu
Anexă
Statutul Societății Comerciale „Agromixt” Izvoarele - S.A.
Capitolul I
Denumirea, forma juridică, durata
Articolul 1
Denumirea societății
Denumirea societății este Societatea Comercială „Agromixt” Izvoarele - S.A.
În toate anunțurile, facturile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea unității va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de sediul unității, capitalul social și numărul de înregistrare la Registrul comerțului.
Articolul 2
Forma juridică a societății
Societatea Comercială „Agromixt” Izvoarele - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
Articolul 3
Sediul societății
Sediul societății este în România, comuna Izvoarele, județul Giurgiu. Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii,
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții, situate și în alte localități din țară și din străinătate.
Articolul 4
Durata societății
Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării la Registrul comerțului.
Capitolul II
Articolul 5
Obiectul de activitate al societății
Obiectul de-activitate al societății este:
a) efectuarea lucrărilor de bază ale solului;
b) acordarea asistenței tehnice și tehnologice agricole la terți;
c) producerea de cereale și produse legumicole;
d) valorificarea producției proprii prin desfacerea pe piața internă și externă;
e) semiindustrializarea și industrializarea produselor realizate și valorificarea lor la intern și export.
Capitolul III
Capitalul social, acțiunile
Articolul 6
Capitalul social
Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 9.226 mii lei și se compune din mijloace fixe în valoare de 7.211 mii lei și mijloace circulante în valoare de 2.015 mii lei.
Capitalul social inițial este împărțit în 1.845 acțiuni nominative, în valoare de 5.000 lei fiecare, subscrise în întregime de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsate integral la data constituirii societății comerciale.
Capitalul social inițial este deținut integral de statul român ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.
Articolul 7
Acțiunile
Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.
Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.
Articolul 8
Reducerea sau mărirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 9
Drepturi și obligații decurgând din acțiuni
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și orice alte drepturi prevăzute în statut și în legislație.
Deținerea acțiunii implică adeziunea, de drept, la statut.
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.
Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății ce i se va repartiza de adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.
Articolul 10
Cesiunea acțiunilor
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.
Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.
Articolul 11
Pierderea acțiunilor
În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.
Capitolul IV
Adunarea generală a acționarilor
Articolul 12
Atribuții
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:
a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;
b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerația, îi descarcă de activitate și îi revocă;
c) aleg directorul, îl descarcă de activitate și îl revocă, directorul fiind și președintele consiliului de administrație;
d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, directorului, membrilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;
e) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul anului viitor;
f) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi, după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea profitului;
g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;
h) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;
i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;
j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;
1) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;
m) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului și a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societății;
n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.
Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.
Articolul 13
Convocarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.
Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.
Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită:
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul unității sau din cea mai apropiată localitate,
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul adunării.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.
Articolul 14
Organizarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generala ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 1/2 din capitalul social, iar la a doua convocare, oricare ar fi partea de capital reprezentat de acționarii prezenți, cu majoritate.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți și reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează dintre membrii adunării generale 2 secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.
Procesul-verbal al adunării generale se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoanele care au prezidat ședința și de secretarul care 1-a întocmit.
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale ale acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.
Articolul 15
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală
Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.
Acționarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați, ori care au votat contra.
Articolul 16
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de împuterniciții mandatați de către Ministerul Economiei și Finanțelor și Ministerul Agriculturii și Alimentației să reprezinte interesele capitalului de stat, potrivit legii, până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.
Împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile care derivă din această calitate.
Împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat nu pot face parte din consiliul de administrație și nu pot fi directori ai societății comerciale.
Împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat îndeplinesc orice alte atribuții care derivă din lege și din statutul societății.
Împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat își vor înceta activitatea la data la care se ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.
Capitolul V
Consiliul de administrație
Articolul 17
Organizare
Societatea comercială este administrata de către consiliul de administrație, compus din 5 administratori aleși de adunarea generală pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe o perioadă de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant,
Adunarea generală va alege ca nou administrator o persoană indicată de aceeași acționari care au desemnat pe predecesorul său.
Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, al comisiei de cenzori și de director persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile, au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitoare la societățile comerciale.
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul Ministerului Agriculturii și Alimentației.
Consiliul de administrație este condus de un președinte.
Competența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.
La prima ședință, consiliul de administrație alege, dintre membrii săi, un vicepreședinte.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul său ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi.
Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesar cel puțin 11% din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu 15 zile înainte. Aceasta se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.
Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea unor probleme.
În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirii date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreședinți, desemnat de consiliu.
Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limitele drepturilor ce li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul și adjuncții acestuia răspund, individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății.
În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
Articolul 18
Atribuțiile consiliului de administrație
Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:
a) angajează și concediază personalul societății și stabilește drepturile și obligațiile acestuia, în condițiile legii;
b) stabilește îndatoririle și responsabilitatea persoanelor societății, pe compartimente;
c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate-;
d) aprobă operațiunile de cumpărare, și vânzare de bunuri potrivit competențelor acordate;
e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabilește tactica și strategia de marketing;
g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competenței acordate;
h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs.
Capitolul VI
Gestiunea societății
Articolul 19
Comisia de cenzori
Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori formată din 3 membri, care trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Economiei și Finanțelor.
Adunarea generală alege același număr de cenzori supleanți, care vor înlocui - în condițiile legii - cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
a) în cursul exercițiului economico-financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidență și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exercițiului economico-financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;
c) la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social ori de modificare a statutului și obiectului societății.
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor-2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare. Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.
Cenzorii și cenzorii supleanți se aleg pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intră sub incidența art. 17 alin. 6, precum și cei care sunt rude sau afini până la gradul IV inclusiv sau soții administratorilor, ori cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate.
Capitolul VII
Activitatea societății
Articolul 20
Exercițiul economico-financiar
Exercițiul economico-financiar începe cu 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
Articolul 21
Personalul societății
Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul Ministerului Agriculturii și Alimentației.
Restul personalului este angajat de consiliul de administrație sau de către directorul societății comerciale, în condițiile prevăzute de lege.
Salariile se stabilesc prin negocieri, în condițiile prevăzute de lege.
Plata salariilor, a impozitului pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de consiliul de administrație sau de către directorul societății comerciale.
Articolul 22
Amortizarea fondurilor fixe
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
Articolul 23
Evidența contabilă și bilanțul contabil
Societatea va ține evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor.
Bilanțul și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial al României.
Articolul 24
Calculul și repartizarea profitului
Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii și se reflectă în bilanțul contabil.
Profitul rămas după plata impozitului pe profit se repartizează conform prevederilor legale.
Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societate în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărâ în consecință.
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limitele capitalului subscris.
Articolul 25
Registrele societății
Societatea ține registrele prevăzute de lege.
Capitolul VIII
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
Articolul 26
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformată în altă formă juridică de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va face numai cu aprobarea împuterniciților mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat.
Articolul 27
Dizolvarea societății
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
a) imposibilitatea realizării obiectului social;
b) hotărârea adunării generale;
c) falimentul;
d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
e) numărul de acționari va fi redus sub 5 mai mult de 6 luni;
f) în orice altă situație, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă la Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.
Articolul 28
Lichidarea societății
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 29
Litigii
Litigiile unității cu persoane fizice sau juridice româna sunt de competența instanțelor judecătorești din România.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.
Capitolul IX
Dispoziții finale
Articolul 30
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.
Referințe
- ↑ Traducere. Notariatul de Stat al municipiului București - Serviciul traduceri certifică, sub nr. 96052 din 25 august 1992, exactitatea traducerii în limba română.
- ↑ Traducere. Notariatul de Stat al municipiului București - Serviciul traduceri certifică, sub nr. 96054 din 25 august 1992, exactitatea traducerii în limba română.
- ↑ Societatea Comercială „Avicola-Gilău” - S.A. a fost înființată prin Hotărârea Guvernului nr. 1250/1990, publicata în Monitorul Oficial al României, Partea I. nr. 27 din 1 februarie 1991.
===