Monitorul Oficial 38/1991

Această pagină a fost migrată la Civvic.ro. Orice modificări veți aduce aici nu vor mai fi propagate pe Civvic.ro. Vă rugăm să faceți orice modificări doriți direct pe Civvic.ro.

Monitorul Oficial al României

Anul III, Nr. issue::0038 - Partea I - Sâmbătă, 23 februarie year::1991

Hotărâri ale Adunării Deputaților

Hotărâre privind demisia unui deputat

În temeiul art. 165 din Regulamentul Adunării Deputaților,

Adunarea Deputaților hotărăște:

Articol unic. - Adunarea Deputaților ia act de cererea de demisie prezentată de doamna deputat Cosmin Victoria, aparținând Grupului parlamentar al Frontului Salvării Naționale, Circumscripția electorală nr. 41 București și declară vacant locul de deputat deținut de aceasta.

Președintele Adunării Deputaților, Marțian Dan | București, 11 februarie 1991 | Nr. 3.

Hotărâri ale Guvernului României

Hotărâre privind construirea de locuințe proprietate personală prin utilizarea sumelor atrase de la populație

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Construirea de locuințe proprietate personală se realizează, începând cu 1 ianuarie 1991, cu ajutorul sumelor atrase de la populație.

Art. 2. - La încheierea contractului de vânzare-cumpărare preliminar, cumpărătorul va depune contravaloarea apartamentului, calculat pe baza prețului legal în vigoare, beneficiind de prevederile art. 9 din Decretul-lege nr. 61/1990 privind acordarea de credite de la Casa de Economii și Consemnațiuni.

Art. 3. - Contractul de vânzare-cumpărare preliminar se va încheia în ordinea de înregistrare a cererilor efectuate de la 1 ianuarie 1990 și existente la unitățile specializate de vânzare a locuințelor.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 4 februarie 1991 | Nr. 87.

Hotărâre privind înființarea Societății comerciale „Compania de turism pentru tineret" - S.A.

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează Societatea comercială „Compania de turism pentru tineret" - S.A., denumită și „C.T.T." - S.A., persoană juridică română, cu sediul în municipiul București, str. Onești nr. 4-6, sectorul 1.

Art. 2. - Societatea comercială „Compania de turism pentru tineret” - S.A. se organizează și își desfășoară activitatea în conformitate cu legislația română și cu statutul societății prevăzut în anexa la prezenta hotărâre.

Art. 3. - Capitalul social inițial al societății în sumă de 1.569.038 mii lei, stabilit pe baza bilanțului întocmit la data de 30.06.1990, se preia de la Compania autonomă de turism pentru tineret și are următoarea structură:

• mijloace fixe: 786.867 mii lei
• mijloace circulante: 782.171 mii lei.

Valoarea capitalului social va fi corectată pe baza reevaluării patrimoniului, în condițiile prevăzute de lege.

Art. 4. - Obiectul de activitate al Societății comerciale „Compania de turism pentru tineret” - S.A. este cel prevăzut în statut.

Art. 5. - Activul și pasivul Companiei autonome de turism pentru tineret, care se desființează, se preia de Societatea comercială „Compania de turism pentru tineret” - S.A., cu excepția fracțiunii din patrimoniu reprezentând Complexul sportiv, turistic și de agrement „Herăstrău" București.

Art. 6. - Personalul care trece la Societatea comercială „Compania de turism pentru tineret" - S.A. se consideră transferat în interesul serviciului, beneficiind timp de trei luni de diferența până la salariul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.

Art. 7. - Orice dispoziții contrare prezentei hotărâri se abrogă.

Art. 8. - Anexa face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 4 februarie 1991 | Nr. 91.

Anexă

Statutul Societății comerciale „Compania de turism pentru tineret” - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială „Compania de turism pentru tineret” - S.A., prescurtat „C.T.T.” - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială „Compania de turism pentru tineret” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, municipiul București, str. Onești nr. 4-6, sectorul 1. Sediul societății va putea fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, în condițiile legii.

Societatea poate avea sucursale, birouri, filiale, agenții, reprezentanțe în orice altă localitate de pe teritoriul României sau în alte țări, în conformitate cu legile române și prevederile prezentului statut.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării actului în registrul comerțului.

Capitolul II

Scopul și obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Scopul societății îl constituie organizarea, stimularea și facilitarea dezvoltării turismului și a altor forme de petrecere a timpului liber în rândul tuturor categoriilor de tineri.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății îl reprezintă:

a) elaborarea și valorificarea programelor pentru dezvoltarea eficientă și diversificată a activităților turistice de odihnă și petrecere a timpului liber pentru tineret;

b) organizarea și derularea de primiri și trimiteri de turiști în regim de reciprocitate, pe bază valutară, în compensație valutară, precum și în orice alte condiții avantajoase pentru companie, stabilind relații cu organisme de turism pentru tineret și studenți din alte țări, precum și cu alți parteneri externi interesați. Pentru aceste activități limita de vârstă a participanților se stabilește de comun acord cu partenerii străini;

c) asigurarea exploatării cu eficiență economică și socială a potențialului material din patrimoniul său (capacități de cazare, alimentație, transport, agrement etc.)

d) organizarea și realizarea de prestații de servicii în lei și valută, specifice obiectului său de activitate;

e) efectuarea în mod nemijlocit a operațiunilor de export, import și schimb de mărfuri, prestarea directă și intermedierea prestării de servicii cu încasări și plăți valutare, pe bază de contracte, cu respectarea reglementărilor financiar-valutare ale statului român;

f) efectuarea de operațiuni de schimb valutar în baza autorizării și în condițiile stabilite de Banca Națională a României; comercializarea de mărfuri din import și din țară în lei și valută;

g) participarea la organizații și reuniuni internaționale pe probleme din domeniul său de activitate;

h) organizarea activității de publicitate și educație turistică în rândul tineretului, utilizarea mijloacelor de informare în masă, desfășurarea acțiunilor de publicitate externă;

i) organizarea și realizarea, pe principii economice, pentru necesitățile proprii și terți, după caz, a unor activități complementare sau conexe (întreținere, reparații, depozitare și transporturi de mărfuri, spălătorie, laboratoare culinare, publicitate și reclamă turistică, prelucrare automată a datelor etc.);

j) organizarea activității de cercetare și documentare în domeniul turismului și a celorlalte forme de petrecere a timpului liber pentru tineret, precum și asupra tendințelor dezvoltării acestora pe plan intern și internațional;

k) organizarea și realizarea altor activități producătoare de venituri, pentru asigurarea fondurilor necesare dezvoltării și facilitării turismului pentru tineret.

Obiectul de activitate poate fi completat sau modificat în funcție de cerințe și necesități, în conformitate cu reglementările legale.

Capitolul III

Capitalul social. Acțiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 1.569.038 mii lei, stabilit pe baza bilanțului contabil încheiat la 30.06.1990 și se compune din: mijloace fixe în valoare de 786.867 mii lei, mijloace circulante în valoare de 782.171 mii lei.

Capitalul social inițial va fi corectat pe baza reevaluării patrimoniului efectuate conform Hotărârii Guvernului nr. 945/1990 și este deținut integral de stat, în calitate de acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 8

Acțiunile

Societatea va emite, după îndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 6 alin. 2, acțiuni nominative în valoare nominală de 5 mii lei fiecare și care vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații ce decurg din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statutul societății.

Drepturile și obligațiile ce decurg din deținerea de acțiuni urmează de drept acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor.

Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei părți cuvenite acestuia la lichidarea societății efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care recunoaște pentru fiecare acțiune un singur proprietar.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se poate face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație al societății și să facă publică pierderea prin presă. După scurgerea unui termen de 6 luni de la publicarea pierderii va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) stabilește competențele și răspunderile consiliului de administrație și comisiei de cenzori;

d) stabilește nivelul de salarizare al personalului angajat la societate, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

e) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

f) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi, competitive;

g) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții;

h) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

i) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale, birouri, agenții, reprezentanțe;

j) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

k) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

l) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea și lichidarea societății;

m) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general, directorului, adjuncților acestora și a cenzorilor pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăște în orice alte probleme privind societatea.

Hotărârile în problemele prevăzute la lit. k) și l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății în perioada în care statul este acționar unic.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale

Adunarea generala se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a fondului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor doi ani de la înființarea societății.

Convocarea adunării generale a acționarilor va fi făcută cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din țară.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor constitui obiectul dezbaterilor.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează dintre membrii adunării generale doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatelor existente în societate.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari, prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 17

Consiliul împuterniciților statului

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii.

Consiliul împuterniciților statului își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul societății.

Consiliul împuterniciților statului se va desființa de drept la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul împuterniciților statului este compus din 15 persoane și se numește prin ordin al ministrului tineretului și sportului. Din consiliul împuterniciților statului fac parte în mod obligatoriu:

• reprezentantul Ministerului Finanțelor;
• reprezentantul Departamentului tineretului;
• reprezentantul Departamentului turismului;
• reprezentantul Departamentului comerțului interior;
• ingineri, tehnicieni, economiști, juriști și referenți specializați în domeniul de activitate al societății.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște validarea cu votul a jumătate + unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezența a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Membrii consiliului împuterniciților statului își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile ce derivă din această calitate.

Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.

Periodic, consiliul împuterniciților statului prezintă Ministerului Tineretului și Sportului un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada următoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare.

Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 18

Societatea comercială „Compania de turism pentru tineret” - S.A. este administrată de către un consiliu de administrație, format din 11 persoane, ales de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi alese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori se stabilește de către adunarea generală a acționarilor în raport cu volumul și specificul activității societății.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari în aceeași proporție cu cota lor de participare la capital.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generala a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pe care este ales administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministerului Tineretului și Sportului.

Consiliul de administrație este condus de un președinte. Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor. La prima ședință consiliul de administrație va alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul social de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație, deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte.

Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședinții și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În asemenea situații ei vor fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are în principal următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă acțiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe), potrivit competențelor acordate;

e) aprobă încheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competențelor acordate;

g) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecția mediului;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privirea la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul următor;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curentă a activității societății.

Capitolul VI

Articolul 20

Comitetul de direcție

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși de consiliul de administrația, fixându-le în același timp și salariile, potrivit legii.

Președintele îndeplinește și funcția de director, calitate în care conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să comunice la fiecare ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări.

În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Capitolul VII

Gestiunea societății

Articolul 21

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleasă de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția experților contabili.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, cenzori supleanți care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor, se completează cu dispozițiile legale.

Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusă din 5 membri.

Capitolul VIII

Activitatea societății

Articolul 22

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 23

Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generala a acționarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de directorul societății.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație. Premiile, gratificațiile și alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plătite integral sau parțial în valută, în limita disponibilităților și potrivit legii.

Articolul 24

Amortizarea fondurilor fixe

La amortizarea fondurilor fixe sa vor avea în vedere următoarele:

• amortizarea se stabilește prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziție a fondurilor fixe și se include, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație, utilizându-se pentru înlocuirea mijloacelor fixe și satisfacerea altor nevoi ale societății;
• prin valoarea de achiziții a fondurilor fixe se înțelege suma cheltuielilor de cumpărare și a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcțiune a fiecărui fond fix;
• amortizarea se calculează de la data punerii în funcțiune a fondurilor fixe.

Articolul 25

Reparații capitale și investiții noi

Lucrările de reparații capitale și de investiții noi se vor executa pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost executate, sau eșalonat pe mai mulți ani.

Articolul 26

Evidența contabilă și bilanțul contabil

Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Articolul 27

Calculul și repartizarea beneficiilor

Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește ca diferență între suma totală a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.

Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până la atingerea a minimum 25% din capitalul social), precum și alte cote prevăzute de reglementările în vigoare.

Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 28

Registrele societății

Societatea ține registrele prevăzute de lege.

Capitolul IX

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 29

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic transformarea formei juridice a societății se va putea face prin hotărâre a Guvernului.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

Articolul 30

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

a) imposibilitatea realizării obiectului social;

b) hotărârea adunării generale;

c) falimentul;

d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

e) numărul de acționari s-a redus sub 5, mai mult de 6 luni;

f) la cererea oricărui acționar, dacă împrejurări de forță majoră și consecințele acestora durează mai mult de 8 luni iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;

g) în orice alte situații prevăzute de lege, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 31

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 32

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul X

Dispoziții finale

Articolul 33

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

Hotărâre privind înființarea Societății comerciale „Protan” - S.A.

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează Societatea comercială „Protan” - S.A. cu sediul în municipiul București, str. Tăbăcarilor nr. 6-10, sector 4, prin preluarea activului și pasivului de la Întreprinderea „Protan”, care se desființează.

Capitalul social inițial, în valoare de 387.630 mii lei, stabilit pe Baza bilanțului la 30 septembrie 1990, are următoarea structură:

• mijloace fixe la valoarea rămasă - 343.124 mii lei;
• mijloace circulante și alte active - 44.506 mii lei.

Valoarea capitalului societății va fi corectată după finalizarea evaluării patrimoniului, potrivit legii.

Capitalul social se constituie prin acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.

Art. 2. - Societatea comercială „Protan - S.A. se înființează ca societate pe acțiuni, cu personalitate juridică, și va avea ca obiect de activitate:

• ecarisarea teritoriului țării, în scopul evitării apariției și difuzării bolilor epizootice - infectocontagioase și parazitare - la animale, al igienizării abatoarelor, precum și a altor unități de industrie alimentară, prin preluarea și prelucrarea cadavrelor de animale și deșeurilor de origine animală;
• producerea făinurilor proteice furajere de origine animală, a grăsimilor industriale și furajere, precum și a derivatelor obținute din prelucrarea superioară a unor produse de bază.

Cadavrele și deșeurile de origine animală - materie primă - se preiau pe bază de contracte comerciale, în conformitate cu cadrul legal, adoptat potrivit principiilor economiei de piață și prevederilor Codului civil, Codului comercial român și statutului propriu.

Art. 3. - Societatea comercială „Protan” - S.A. își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul din anexă.

Art. 4. - Personalul trecut la societate de la Întreprinderea „Protan” se consideră transferat în interesul serviciului.

Personalul încadrat cu salariu mai mic are dreptul, timp de 3 luni, la diferența până la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz.

Art. 5. - Anexa face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 6. - Pe data prezentei hotărâri orice dispoziție contrară se abrogă.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 4 februarie 1991 | Nr. 92.

Anexă

Statutul Societății comerciale „Protan” - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială „Protan” - S A.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială „Protan” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, municipiul București, str. Tăbăcarilor nr. 6-10, sector 4. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea are în componența sa filiale situate în teritoriu.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului.

Capitolul II

Obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Obiectul de activitate al societății este:

• ecarisarea teritoriului țării, în scopul evitării apariției și difuzării bolilor epizootice - infectocontagioase și parazitare - la animale, al igienizării abatoarelor, precum și a altor unități de industrie alimentară, prin preluarea și prelucrarea cadavrelor de animale și deșeurilor de origine animală;
• producerea făinurilor proteice furajere de origine animală, a grăsimilor industriale și furajere, precum și a derivatelor obținute din prelucrarea superioară a unor produse de bază.

Cadavrele și deșeurile de origine animală - materie primă - se preiau pe bază de contracte comerciale, în conformitate cu noul cadru legal, adoptat potrivit principiilor economiei de piață și prevederilor Codului civil, Codului comercial român și statutului propriu. La cererea clienților sau a organelor de protecție sanitar-veterinară, societatea poate proceda, contra cost, la colectarea și distrugerea unor cantități de deșeuri de origine animală sau cadavre animaliere ce nu pot fi valorificate prin prelucrare superioară, dacă aceste cantități depășesc prevederile contractuale.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 6

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 387.630 mii lei și se compune din: mijloace fixe în valoare de 343.124 mii lei și mijloace circulante de 44.506 mii lei.

Capitalul social al societății este de 387.630 mii lei împărțit în 77.526 acțiuni nominative în valoare de 5.000 lei fiecare.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății, sub îngrijirea consiliului de administrație.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aportul în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total, în natură, prin hotărârea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată, de către consiliul de administrație, comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul l0

Majorarea sau reducerea capitalului societății, atâta timp cât este integral de stat, se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune conferă acționarilor dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor pe care le-au subscris.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea acțiunilor se va face potrivit legii.

Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează în titlu.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

d) aprobă și modifică programele anuale de activitate și bugetul societății;

e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziția de piață, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi, competitive;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examinează și aprobă bilanțul sau contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și ale comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea, desființarea și organizarea filialelor societății;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație; hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor;

n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 14 lit. a)-g) și n), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)-o), precum și celelalte atribuții ce le revin, potrivit legii și prezentului statut.

Articolul 16

Adunarea generală este convocată de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunarea generală ordinară are loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Adunarea generală extraordinară se convoacă în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor reprezentând 1/10 din capitalul social sau la cererea comisiei de cenzori.

Adunarea generală va fi convocată de administrări ori de câte ori va fi nevoie.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 17

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre acționari, doi secretari care vor verifica prezența acționarilor și vor întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Articolul 18

Adunarea generală ordinară este valabil constituită și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este valabil constituită și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărâri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 19

În perioada în care statul este acționarul unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii, până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul împuterniciților statului este constituit din 9 membri numiți, potrivit legii, de Ministerul Agriculturii și Alimentației, astfel: câte un reprezentant al Ministerului Agriculturii și Alimentației, al Ministerului Finanțelor, al Ministerului Resurselor și Industriei și ingineri, economiști, juriști, alți specialiști din domeniul de activitate al societății.

Membrii consiliului împuterniciților statului numiți până la constituirea adunării generale a acționarilor își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivând din această calitate.

Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți, în care sunt numiți ca împuterniciți, întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.

Din consiliul împuterniciților statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, furt din avutul personal, viol, omor, tâlhărie, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Consiliul împuterniciților statului prezintă semestrial Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la închiderea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensată material, conform înțelegerii pe bază de contract.

Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor, și în prezența a 4/5 și votul de 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Remunerarea se face în tantieme, reprezentând cote procentuale din beneficiu, în condițiile stabilite de Guvern.

Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 20

Organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație format din 9 persoane, alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi alese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, și ia decizii cu majoritatea simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori.

Președintele consiliului de administrație îndeplinește și funcția de director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație în limitele și pe baza împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa acestuia, de către unui dintre administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administrație vor,putea exercita orice act care este legat de administrarea societății, în interesul acesteia în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație, precum și directorii, răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.

Articolul 21

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) aprobă angajarea și concedierea personalului;

b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor;

d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității produselor și de protecție a mediului;

e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la închiderea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul bugetului societății pe anul următor;

f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI

Articolul 22

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, numită în condițiile legii de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri, care nu pot avea o altă funcție în cadrul societății, și tot atâția supleanți.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Articolul 23

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Articolul 24

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, casa și evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
• la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;
• în cazul lichidării societății, controlează operațiunile de lichidare;
• prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 25

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 26

Exercițiul economico-financiar al societății începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 27

Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice ale Ministerului Finanțelor.

Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se supun aprobării Ministerului Finanțelor și se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Articolul 28

Profitul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.

Articolul 29

Nivelul salariilor pentru personalul societății, categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.

Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societății și se înscriu în contractul colectiv de muncă, încheiat conform prevederilor legii.

Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale, ținând seama de prevederile contractului colectiv de muncă.

Articolul 30

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii

Articolul 31

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Cât timp societatea va avea capitalul integral de stat, ea va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Articolul 32

Dizolvarea societății poate avea loc în următoarele situații:

• imposibilitatea realizării obiectului de activitate;
• pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;
• în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Articolul 33

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății se va face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 34

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 35

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

Hotărâre privind majorarea numărului maxim de posturi în cadrul Direcției generale a penitenciarelor din subordinea Ministerului Justiției

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se majorează cu 2.000 numărul maxim de posturi ale Direcției generale a penitenciarelor din subordinea Ministerului Justiției.

Art. 2. - Repartizarea posturilor în cadrul Direcției generale a penitenciarelor se face prin ordin al ministrului justiției.

Art. 3. - Ministerul Finanțelor va introduce modificările corespunzătoare în indicatorii economici și financiari pe anul 1991 ai Ministerului Justiției, potrivit prevederilor prezentei hotărâri.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 4 februarie 1991 | Nr. 94.

Hotărâre privind asigurarea bazei materiale în sectorul producției de petrol, gaze și cărbune

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Banca Națională a României va garanta rambursarea creditelor ce urmează a fi obținute prin Banca Română de Comerț Exterior - S.A. pentru importurile necesare asigurării bazei materiale în sectorul producției de petrol, gaze și cărbune, prevăzute în anexele nr. 1-3.

Art. 2. - Anexele la prezenta hotărâre se comunică celor interesați.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 6 februarie 1991 | Nr. 96.

Hotărâre privind sprijinirea activității persoanelor fizice, persoanelor juridice și organizațiilor neguvernamentale din străinătate, care desfășoară în România activități cu caracter umanitar, medical și social

Guvernul României hotărăște :

Art. 1. - În scopul examinării ofertelor de ajutoare umanitare, medicale și sociale, făcute de persoane fizice, persoane juridice sau organizații neguvernamentale din străinătate, și al rezolvării unor probleme legate de transportul și distribuirea acestor ajutoare în România, se constituie, la Ministerul Sănătății, o comisie având componența prevăzută în anexa la prezenta hotărâre.

Art. 2. - Comisia constituită potrivit prevederilor art. 1 are următoarele atribuții:

• stabilește și prezintă Ministerului Afacerilor Externe, Ministerului Sănătății, Ministerului Muncii și Protecției Sociale, Secretariatului de Stat pentru Handicapați, Ministerului Învățământului și Științei, Ministerului Culturii și Ministerului Tineretului și Sportului nevoile de ajutor umanitar, medical și social, pentru ca, în contactele acestora cu persoane fizice, persoane juridice și organizații neguvernamentale de peste hotare, să le comunice în străinătate;
• examinează ofertele de ajutor umanitar, medical și social făcute de persoane fizice, persoane juridice și organizații neguvernamentale din străinătate, în structura și valoarea lor, precum și cheltuielile aferente, și face organelor și organizațiilor interesate propuneri privind acceptarea acestora;
• cooperează cu persoanele fizice, persoanele juridice și organizațiile neguvernamentale din țară, în vederea primirii, depozitării și expedierii la beneficiari a ajutoarelor primite din străinătate;
• sprijină persoanele străine care însoțesc ajutoarele trimise din străinătate în obținerea facilităților ce li se cuvin potrivit legii;
• rezolvă, în cooperare cu organele și organizațiile din țară, eventualele probleme ivite în acțiunea de primire a ajutoarelor umanitare, medicale și sociale din străinătate.

Art. 3. - (1) În cazul în care transportul ajutoarelor umanitare, medicale și sociale donate din străinătate nu se asigură de persoana sau organizația expeditoare, acesta se efectuează de către organizațiile române de transport internațional sau intern. Cheltuielile de transport se decontează de Ministerul Lucrărilor Publice, Transporturilor și Amenajării Teritoriului și se recuperează de acesta de la bugetul de stat.

(2) Decontarea cheltuielilor de transport se face pe baza documentelor încheiate de părțile din contractul de transport, vizate de către unitatea beneficiară de ajutoare.

Art. 4. - (1) Persoanele fizice care însoțesc sau, după caz, acordă ajutoare umanitare, medicale sau sociale din străinătate, acceptate la propunerea comisiei prevăzute la art. 1, beneficiază în România de următoarele facilități:

a) scutirea de taxe de viză sau rezidență;

b) posibilitatea de a plăti în lei următoarele prestații :

• cazare în unități hoteliere, la tariful aplicat cetățenilor români;
• chiria pentru spațiile locative, de depozitare și operative;
• folosirea mijloacelor de transport;
• servirea mesei;
• cumpărarea bonurilor de carburant pentru transportul cu mijloace proprii în cursul acțiunii de ajutor;
• folosirea mijloacelor de telecomunicații (telefon, telefax, telex);
• transportul de la intrarea și până la ieșirea din țară, din momentul începerii și până la terminarea acțiunii pe teritoriul român, dacă transportul se efectuează prin organizațiile de transport din România.

(2) Plățile în lei se efectuează pe baza dovezii de efectuare a schimbului valutar la organizațiile de schimb din țară.

Art. 5. - Facilitățile prevăzute la art. 4 se acordă pe baza avizului eliberat de comisia prevăzută la art. 1; în aviz se va specifica perioada pentru care se acordă facilitățile. Facilitățile acordate nu pot depăși valoarea ajutorului dobândit.

Art. 6. - Ministerele și celelalte organe centrale în subordinea cărora se află unitățile beneficiare de ajutor umanitar, medical sau social vor lua, potrivit prevederilor legale, măsuri pentru asigurarea depozitării, evidenței, pazei, precum și a distribuirii ajutoarelor primite.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 6 februarie 1991 | Nr. 97.

Anexă

Componența comisiei

1. Reprezentantul Ministerului Sănătății coordonatorul activității comisiei;
2. Reprezentantul Secretariatului de Stat pentru Handicapați;
3. Reprezentantul Ministerului Muncii și Protecției Sociale;
4. Reprezentantul Ministerului Finanțelor;
5. Reprezentantul Ministerului Afacerilor Externe;
6. Reprezentantul Ministerului de Interne;
7. Reprezentantul Ministerului Comerțului și Turismului;
8. Reprezentantul Ministerului Apărării Naționale;
9. Reprezentantul Ministerului Culturii;
10. Reprezentantul Ministerului Învățământului și Științei;
11. Reprezentantul Ministerului Tineretului și Sportului;
12. Reprezentantul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Amenajării Teritoriului.

Hotărâre privind înființarea Regiei autonome „Multiproduct"

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Pe data prezentei hotărâri se înființează Regia autonomă „Multiproduct", cu sediul în municipiul București.

Regia autonomă „Multiproduct” se organizează și funcționează în conformitate cu Legea nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale și cu regulamentul de organizare și funcționare, anexă la prezenta hotărâre.

Art. 2. - Regia autonomă „Multiproduct” are ca scop asigurarea condițiilor tehnico-materiale și organizatorice pentru ca persoanele condamnate din penitenciare, să poată desfășura o activitate productivă și pentru calificarea acestora în meserii utile, în vederea reintegrării lor sociale după executarea pedepsei privative de libertate.

Obiectul de activitate al regiei este producerea și valorificarea pe piața internă și la export, de produse industriale și executarea de lucrări.

Art. 3. - Patrimoniul Regiei autonome „Multiproduct”, în valoare de 231,5 milioane lei, stabilit pe baza bilanțului contabil din 30 septembrie 1990, este format din activul și pasivul preluate de la Întreprinderea de metalurgie prelucrătoare Aiud, Fabrica de mobilă Gherla, Fabrica de mobilă I. L. Caragiale, Întreprinderea de împletituri și confecții metalice Poarta Albă, Întreprinderea de confecții Târgșor și Întreprinderea de încălțăminte Craiova, care se desființează.

Valoarea patrimoniului va fi corectată după finalizarea completă a evaluărilor acestuia, în termen de 45 de zile de la data prezentei hotărâri.

Art. 4. - În structura Regiei autonome „Multiproduct” funcționează, ca subunități: Întreprinderea de metalurgie prelucrătoare Aiud, Fabrica de mobilă Gherla, Fabrica de mobilă I. L. Caragiale, Întreprinderea de împletituri și confecții metalice Poarta Albă, Întreprinderea de confecții Târgșor și Întreprinderea de încălțăminte Craiova.

Regia autonomă „Multiproduct” poate înființa în structura sa secții și ateliere.

Art. 5. - Personalul trecut la regie și la subunitățile sale, de la Direcția generală a penitenciarelor și de la unitățile economice desființate, este considerat transferat în interesul serviciului.

Ofițerii, maiștrii militari și subofițerii care își desfășoară activitatea în cadrul Regiei autonome „Multiproduct” și în subunitățile din structura acesteia își mențin toate drepturile ce decurg din calitatea de militar, potrivit legii.

Art. 6. - Pe data prezentei hotărâri se abrogă H.C.M. nr. 516/1963 privind înființarea întreprinderilor economice subordonate Ministerului de Interne.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 6 februarie 1991 | Nr. 98.

Anexă

Regulament de organizare și funcționare a Regiei autonome „Multiproduct”

Capitolul I

Dispoziții generale

Art. 1. - Regia autonomă „Multiproduct” este persoană juridică, funcționează pe bază de gestiune economică și autonomie financiară și își desfășoară activitatea pe baza prezentului regulament.

Art. 2. - Sediul regiei este în municipiul București, sectorul 2, strada Maria Ghiculeasa nr. 47.

Capitolul II

Scopul, obiectul de activitate și atribuțiile regiei

Art. 3. - Regia are ca scop asigurarea condițiilor tehnico-materiale și organizatorice pentru ca persoanele condamnate, din penitenciare, să poată desfășura o activitate productivă și pentru calificarea acestora în meserii utile, în vederea reintegrării lor sociale după executarea pedepsei privative de libertate.

Art. 4. - Regia are ca obiect de activitate producerea și valorificarea, pe piața internă și la export, de produse industriale și executarea de lucrări.

Art. 5. - Principale atribuții ale regiei autonome sunt următoarele:

• asigură programarea și urmărirea producției, precum și a lucrărilor de menținere a capacităților de producție și crearea de noi capacități;
• urmărește conducerea proceselor tehnologice și de muncă pentru utilizarea rațională a forței de muncă, a utilajelor și instalațiilor din dotare în condiții de siguranță deplină de funcționare;
• asigură coordonarea activității de calificare a forței de muncă specială și de pregătire profesională a personalului militar și civil de specialitate, precum și a măsurilor de protecție socială a forței de muncă;
• studiază piața internă și externă pentru cunoașterea tehnologiilor moderne, în vederea orientării dezvoltării tehnologice, a aprovizionării și desfacerii produselor;
• asigură finanțarea și executarea lucrărilor de investiții și construcții-montaj;
• programează, coordonează și urmărește activitatea organizatorică în vederea asigurării reparațiilor și întreținerii utilajelor din dotare;
• efectuează export de produse din nomenclatorul propriu de fabricație, precum și importul de mașini, utilaje, materii prime, piese de schimb necesare, în condițiile reglementărilor legale în vigoare, organizându-și compartiment specializat în comerțul exterior, marketing și conjunctură;
• întocmește proiectul bugetului de venituri și cheltuieli, realizează programarea și executarea activității economico-financiare și analizează modul de execuție a acestora;
• urmărește rentabilizarea continuă a întregii activități desfășurate.

Art. 6. - Regia autonomă „Multiproduct” poate beneficia de credite bancare și își constituie fonduri proprii, potrivit legii.

Capitolul III

Patrimoniul

Art. 7. - Regia autonomă „Multiproduct” are un patrimoniu în valoare de 231,5 milioane lei, conform bilanțului contabil întocmit la data de 30 septembrie 1990. Patrimoniul constituit se transmite regiei prin hotărârea privind înființarea Regiei autonome „Multiproduct".

Art. 8. - Regia autonomă „Multiproduct” este proprietara bunurilor din patrimoniul său. În exercitarea dreptului de proprietate, regia autonomă posedă, folosește și dispune în mod autonom, potrivit legii, de bunurile pe care le are în patrimoniul său și culege fructele, în vederea realizării scopului pentru care a fost constituită.

Capitolul IV

Structura regiei

Art. 9. - Regia autonomă „Multiproduct” are în structura sa organizatorică întreprinderi și fabrici necesare realizării obiectului său de activitate. De asemenea, regia autonomă poate înființa, în structura sa, secții și ateliere.

Art. 10. - Subunitățile din structura regiei funcționează pe bază de gestiune economică.

Art. 11. - În cadrul regiei se constituie servicii și birouri.

Capitolul V

Organele de conducere

Art. 12. - Conducerea Regiei autonome „Multiproduct” se asigură prin:

• consiliul de administrație;
• directorul general al regiei.

Art. 13. - Consiliul de administrație se numește prin ordin al ministrului justiției și este compus din 15 persoane, din care una este directorul general al regiei.

Din Consiliul de administrație al Regiei autonome „Multiproduct” fac parte, în mod obligatoriu, un reprezentant al Ministerului Finanțelor, un reprezentant al Oficiului central de stat pentru probleme speciale și un reprezentant al Ministerului Justiției. Ceilalți membri vor fi numiți din personalul militar și civil, ingineri, economiști și juriști, specialiști în domeniul de activitate al regiei.

Art. 14. - Consiliul de administrație al Regiei autonome „Multiproduct” își desfășoară activitatea în conformitate cu propriul său regulament de organizare și funcționare.

Art. 15. - Atribuțiile Consiliului de administrație al Regiei autonome „Multiproduct” sunt următoarele:

• aprobă structura organizatorică, funcțională și de personal a regiei și subunităților acesteia;
• aprobă politica de dezvoltare;
• hotărăște asupra constituirii de noi subunități, realizării și dezvoltării activității productive și comerciale, precum și creșterii numărului de deținuți ce pot fi calificați în meserii specifice;
• aprobă delegările de atribuții și limitele de competență pe domenii de activitate, pentru subunitățile din structura regiei;
• aprobă politica de vânzări;
• examinează și aprobă bugetul de venituri și cheltuieli, bilanțul contabil, contul de profit și pierderi;
• aprobă utilizarea fondului valutar;
• asigură realizarea dispozițiilor în vigoare privind protecția mediului înconjurător;
• stabilește nivelul de salarizare a personalului, potrivit prevederilor legale;
• hotărăște în orice alte probleme privind activitatea regiei, cu excepția celor date în competența altor organe, potrivit legii.

Art. 16. - Activitatea curentă a Regiei autonome „Multiproduct” este condusă de un director general, numit de consiliul de administrație, cu acordul ministrului justiției.

Art. 17. - Consiliul de administrație al Regiei autonome „Multiproduct” se întrunește în ședințe ordinare o dată pe lună și la cererea președintelui sau a unei treimi din membri, ori de câte ori este nevoie.

Art. 18. - Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul de administrație poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensată conform înțelegerii, pe bază de contract.

Art. 19. - Consiliul de administrație, în prima lună a anului următor prezintă ministrului justiției un raport asupra activității regiei pe anul precedent și asupra programului de activitate pentru anul în curs.

Art. 20. - Organele de conducere ale întreprinderilor și fabricilor din structura regiei sunt:

• comitetul de direcție;
• directorul.

Art. 21. - Directorul general al regiei angajează, încadrează și concediază personalul din aparatul funcțional al regiei, precum și personalul din conducerea subunităților din structura sa, exclusiv personalul militar. Personalul din cadrul subunităților se angajează, se încadrează și se concediază de către directorul acestora.

Numirea și schimbarea din funcție a personalului militar care își desfășoară activitatea în cadrul regiei sau subunităților din structură se fac de șeful Direcției generale a penitenciarelor, la propunerea directorului general al regiei.

Nivelul de salarizare a personalului regiei se stabilește de consiliul de administrație în funcție de studii și munca prestată, cu respectarea limitei minime pe economie.

Art. 22. - Componența, atribuțiile, competențele și împuternicirile directorului și comitetului de direcție ale subunităților din structură se stabilesc de consiliul de administrație al regiei.

Capitolul VI

Bugetul de venituri și cheltuieli

Art. 23. - Regia autonomă „Multiproduct” întocmește anual bugetul de venituri și cheltuieli, bilanț contabil și cont de profit și pierderi, după modelele stabilite de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se aprobă de Ministerul Finanțelor și se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Art. 24. - Regia autonomă „Multiproduct" constituie fondul de rezervă și fondul de dezvoltare, precum și alte fonduri necesare desfășurării activității.

Art. 25. - Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se sfârșește la 31 decembrie ale fiecărui an.

Capitolul VII

Relațiile regiei

Art. 26. - Relațiile comerciale ale regiei cu alte regii și societăți comerciale, precum și cu statul, se desfășoară pe bază contractuală.

Pentru asigurarea forței de muncă din penitenciare, subunitățile din structura regiei încheie contracte cu acestea, în limitele și condițiile stabilite în acest scop de regie și, respectiv, de Direcția generală a penitenciarelor.

Art. 27. - În relațiile cu terții, regia practică prețuiri libere, negociate, cu respectarea prevederilor legale în vigoare.

Art. 28. - Având în vedere caracterul special al activității sale, Regia autonomă „Multiproduct" nu se poate asocia cu alte regii sau societăți comerciale.

Art. 29. - Litigiile de orice fel în care sunt implicate Regia autonomă „Multiproduct" și subunitățile din structura sa se soluționează de instanțele judecătorești competente, potrivit legii.

Capitolul VIII

Dispoziții finale

Art. 30. - Până la eliminarea totală a sistemului de repartiție a materiilor prime, materialelor, combustibililor și energiei, regia autonomă asigură legătura cu Oficiul central de stat pentru probleme speciale, Ministerul Resurselor și Industriei, precum și cu celelalte departamente din economia națională, și asigură repartițiile necesare subunităților din componența sa.

Art. 31. - Regia autonomă este obligată să-și desfășoare activitatea cu respectarea dispozițiilor privind protecția mediului înconjurător și să-și realizeze din surse proprii mijloace adecvate în acest scop.

Art. 32. - Prezentul regulament se completează cu dispozițiile Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale, precum și cu celelalte reglementări în vigoare.