Monitorul Oficial 4/1991

De la wiki.civvic.ro
Salt la: navigare, căutare

Această pagină a fost migrată la Civvic.ro. Orice modificări veți aduce aici nu vor mai fi propagate pe Civvic.ro. Vă rugăm să faceți orice modificări doriți direct pe Civvic.ro.

Monitorul Oficial al României

Anul III, Nr. issue::0004 - Partea I - Vineri, 11 ianuarie year::1991

Hotărâri ale Guvernului României

Hotărâre privind unele măsuri în legătură cu construirea de locuințe în regie

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Primăriile vor identifica toate locuințele construite în regie cu credite acordate de Casa de Economii și Consemnațiuni, care nu au fost terminate la data stabilită prin autorizațiile de construire, vor reanaliza autorizațiile emise și vor elibera alte autorizații de construire cu noi termene de punere în funcțiune, corelat cu noile prevederi ale documentațiilor de urbanism și amenajare a teritoriului.

Art. 2. - Respectarea noilor termene de construire stabilite prin autorizații va fi urmărită de aparatul primăriilor.

În situația în care lucrările autorizate nu sunt terminate în timpul stabilit prin noua autorizație, se va aplica de Casa de Economii și Consemnațiuni, la comunicarea primăriilor, din nou o penalitate de 3% pe an la sumele eliberate din credite, calculată de la data când trebuia terminată locuința, până la terminarea ei completă.

Art. 3. - De la data prezentei hotărâri, Casa de Economii și Consemnațiuni va sista încasarea dobânzilor penalizatoare la creditele aprobate și eliberate pentru construirea de locuințe proprietate personală în regie, din mediul urban și rural, neterminate la data stabilită prin autorizația inițială de construire.

Dobânzile penalizatoare încasate pentru neterminarea locuințelor, în cazul în care acestea au fost demolate de stat, se vor restitui în totalitate cetățenilor de către Casa de Economii și Consemnațiuni.

Art. 4. - Prevederile art. 13 alin. 2 din H.C.M. nr. 880/1973 și orice alte dispoziții contrare prezentei hotărâri se abrogă.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 21 decembrie 1990 | Nr. 1342.


Hotărâre privind unele măsuri pentru conducerea activității societăților comerciale înființate prin reorganizarea unităților economice de stat conform Legii nr. 15/1990

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Până la constituirea Consiliului împuterniciților statului și Consiliului de administrație potrivit prevederilor legii și statutelor proprii, departamentele de ramură vor numi, în condițiile prevăzute prin Hotărârea guvernului nr. 1082/1990, Consiliul de administrație, Comitetul de direcție și directorul la unitățile reorganizate ca societăți comerciale conform Legii nr. 15/1990.

Art. 2. - Conducerile unităților economice numite în condițiile art. 1 vor proceda la întocmirea formelor legale necesare înființării, înregistrării, organizării și funcționării societăților comerciale potrivit prevederilor legilor nr. 15/1990, nr. 26/1990 și nr. 31/1990.

Art. 3. - Consiliile de administrație, Comitetele de direcție și directorii societăților comerciale numite conform prevederilor art. 1 își încetează activitatea o dată cu organizarea, potrivit legii, a Consiliului de administrație al societății comerciale respective.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 21 decembrie 1990 | Nr. 1343.


Hotărâre privind stabilirea normelor unitare de structură pentru conducerea și aparatul propriu al prefecturilor și primăriilor

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Structurile organizatorice pentru aparatul propriu al prefecturilor și primăriilor se stabilesc pe baza normelor din prezenta hotărâre, cuprinse în anexele nr. 1 a) - d).

Art. 2. - Normele de constituire a compartimentelor din aparatul propriu al prefecturilor și primăriilor sunt cele prevăzute în anexa nr. 2.

Prefecturile pot comasa sau diviza compartimentele din componența direcțiilor prevăzute în anexa nr. 1 a), precum și compartimentele prevăzute în anexele nr. 1 b) - 1 d) la prezenta hotărâre, în funcție de necesitățile și condițiile concrete ale activității.

Art. 3. - Numărul de posturi pentru aparatul propriu al prefecturilor și primăriilor se stabilește pe baza normativului prevăzut în anexa nr. 3.

Art. 4. - Salariile tarifare pentru aparatul propriu al prefecturilor și primăriilor se stabilesc la același nivel cu cele ale salariaților angajați în unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor și ale Ministerului Muncii și Protecției Sociale.

Art. 5. - Asigurarea posturilor rezultate din aplicarea prezentei hotărâri se face prin redistribuire de posturi și prin suplimentarea acestora, după caz.

Art. 6. - Pe data intrării în vigoare a actualei hotărâri se abrogă hotărârile guvernului nr. 358/1990, 365/1990, 917/1990 și 912/1990, art. 1, 3 și 4 din Hotărârea guvernului nr. 1058/1990, precum și orice alte prevederi care contravin prezentei hotărâri.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 21 decembrie 1990 | Nr. 1345.


Anexa nr. 1 a)

Anexa1aMO4-91.jpg


Anexa nr. 1 b)

Anexa1bMO4-91.jpg


Anexa nr. 1 c)

Anexa1cMO4-91.jpg

*) Numai la oraşele cu peste 10.000 locuitori.


Anexa nr. 1 d)

Anexa1dMO4-91.jpg

**) La comunele cu peste 5.000 locuitori în componența conducerii primăriei este și postul de viceprimar (Legea nr. 5/19 iulie 1990).


Anexa nr. 2

Norme de constituire a compartimentelor din structura organizatorică a aparatului propriu al prefecturilor și primăriilor

1. Structura organizatorică a aparatului propriu al prefecturilor și primăriilor poate cuprinde, în funcție de volumul, complexitatea, importanța și specificul activității, următoarele tipuri de compartimente având un număr minim de persoane:

a) birouri - 3 persoane;
b) servicii - 6 persoane;
c) direcții - 20 persoane.

2. Biroul poate fi organizat fie independent, fie în cadrul unui serviciu, pentru fiecare 3 persoane existente peste numărul minim necesar constituirii serviciului, dacă există activități care necesită o delimitare distinctă.

3. Serviciile de la prefecturi, care nu fac parte din structura direcțiilor, se constituie cu minimum 8 persoane.

4. Numărul posturilor de conducere va fi de cel mult 20% din numărul total al posturilor pentru aparatul propriu al fiecărei prefecturi și primării.


Anexa nr. 3

Normativ pentru stabilirea numărului de posturi pentru organizarea aparatului propriu al prefecturilor și primăriilor

Nr. posturi
a) Prefecturi
  • cu peste 400 mii locuitori
112-130
  • cu până la 400 mii locuitori
100-112
b) Primării municipale
  • cu peste 300 mii locuitori
60-70
  • între 200-300 mii locuitori
48-59
  • între 100-200 mii locuitori
35-47
  • până la 100 mii locuitori
29-34
c) Primăriile orașelor
  • cu peste 20 mii locuitori
12-14
  • între 10-20 mii locuitori
9-11
  • până la 10 mii locuitori
6-8
d) Primării comunale
  • cu peste 10 mii locuitori
8-10
  • între 5-10 mii locuitori
6-7
  • până la 5 mii locuitori
3-5

Notă:

  1. Municipiul Petroșani se încadrează în grupa municipiilor între 100-200 mii locuitori, iar orașul Brad în grupa orașelor cu peste 20 mii locuitori. La comuna Voluntari din Sectorul agricol Ilfov numărul de posturi se stabilește la 25.
  2. Numărul de posturi al fiecărei prefecturi și primării se stabilește proporțional cu numărul locuitorilor, pe baza normativelor prevăzute la pct. a)-d). Personalul de conducere numit și eliberat în condițiile art. 6 din Legea nr. 5/1990 nu se include în numărul de posturi normat.
    La prefecturile din prima grupă, limita minimă de personal se majorează cu un post pentru fiecare 15 mii locuitori, iar pentru cele din grupa a doua, limita maximă a numărului de personal se diminuează cu un post pentru fiecare 15 mii locuitori sub 400 mii.
    Numărul de posturi rezultat va fi suplimentat cu numărul muncitorilor de întreținere și exploatare a mijloacelor din dotare, precum și cu numărul personalului de deservire generală. Numărul acestor categorii de personal se stabilește pe baza normelor și normativelor de muncă în vigoare, ținând seama și de spațiul ocupat în imobilul respectiv de alte instituții, dacă sunt astfel de situații.
  3. Numărul posturilor de inspector județean și inspector municipal din aparatul propriu al prefecturilor, se stabilește în limita a cel mult 15% din numărul posturilor cu studii superioare.
  4. Cheltuielile privind salarizarea personalului din aparatul propriu al prefecturilor și primăriilor se vor încadra în limita prevederilor din bugetele locale, cu această destinație.
    Statele de funcții pentru aparatul propriu al prefecturilor și primăriilor, centralizate pe județe, vor fi prezentate la avizare la Ministerul Finanțelor și Ministerul Muncii și Protecției Sociale.
    Se va prezenta la aviz și statul de funcții al unităților cu dublă subordonare ale căror cheltuieli de funcționare sunt prevăzute în bugetul local la capitolul „Puterea și administrația de stat” și care nu fac parte din aparatul propriu.
  5. Structura organizatorică și statul de funcții ale fiecărei primării municipale, orășenești și comunale se aprobă prin decizie a primăriei, cu avizul prefecturii.
    În cadrul numărului total de posturi pe județ, rezultat din aplicarea normativului din prezenta notă, prefecturile sunt autorizate să facă redistribuiri de posturi între localități în funcție de condițiile concrete existente.


Hotărâre privind înființarea Societății comerciale pentru producerea și valorificarea bumbacului „BUSCO” - S.A.

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează Societatea comercială pentru producerea și valorificarea bumbacului „BUSCO" - S.A., cu sediul în comuna Brânceni, județul Teleorman, prin preluarea activului și pasivului de la Întreprinderea pentru producerea și valorificarea bumbacului, care se desființează.

Capitalul social inițial, stabilit pe baza bilanțului la 30 iunie 1990, în sumă de 33.334 mii lei, are următoarea structură:

  • mijloace fixe la valoarea rămasă - 23.356 mii lei;
  • mijloace circulante și alte active - 9.978 mii lei.

Valoarea capitalului societății va fi corectată după finalizarea evaluării patrimoniului potrivit legii.

Capitalul social se constituie prin acțiuni nominative în valoare nominală de 1.000 lei fiecare.

Art. 2. - Societatea comercială pentru producerea și valorificarea bumbacului „BUSCO” - S.A. se înființează ca societate pe acțiuni, cu personalitate juridică, și va avea ca obiect de activitate:

  • producerea, egrenarea și valorificarea bumbacului;
  • producerea și valorificarea semințelor de plante tehnice și cereale;
  • cercetarea și îndrumarea de specialitate la cultura bumbacului.

Art. 3. - Societatea comercială pentru producerea și valorificarea bumbacului „BUSCO” - S.A. își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul din anexă.

Art. 4. - Personalul trecut la societate de la Întreprinderea pentru producerea și valorificarea bumbacului se consideră transferat în interesul serviciului.

Personalul încadrat cu salariu mai mic are dreptul, timp de 3 luni, la diferența până la salariul tarifar avut și la sporuri de vechime, după caz.

Art. 5. - Anexa face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 6. - Pe data prezentei hotărâri orice dispoziție contrară se abrogă.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 21 decembrie 1990 | Nr. 1346.


Anexă

Statutul Societății comerciale pe acțiuni pentru producerea și valorificarea bumbacului „BUSCO” - S.A.


Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății este Societatea comercială pentru producerea și valorificarea bumbacului „BUSCO” - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială pentru producerea și valorificarea bumbacului „BUSCO” – S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea Brânceni, județul Teleorman. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, situate și în alte localități.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului.

Capitolul II

Obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Obiectul de activitate al societății

Obiectul de activitate al societății este producerea, egrenarea și valorificarea bumbacului, producerea și valorificarea semințelor de plante tehnice și cereale, cercetarea și îndrumarea de specialitate la cultura bumbacului.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 33.334 mii lei și se compune din: mijloace fixe în valoare de 23.356 mii lei, mijloace circulante în valoare de 9.978 mii lei.

Capitalul social al societății este împărțit în 33.334 acțiuni nominative în valoare nominală de 1.000 lei fiecare.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea vă ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aportul în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură prin hotărârea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate cu experți desemnați de către acționari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către Consiliul de administrație, Comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să se refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 10

Majorarea sau reducerea capitalului societății

Majorarea sau reducerea capitalului societății, atâta timp cât este integral de stat, se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea acțiunilor se va face potrivit legii.

Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe Consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;
b) alege membrii Consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă;
c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă;
d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;
e) analizează rapoartele Consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborare de produse și tehnologii noi, competitive;
f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;
g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor Consiliului de administrație, al Comisiei de cenzori; aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;
h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;
i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum și la cesiunea acțiunilor;
j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;
l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;
m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor Consiliului de administrație, asupra salariilor și primelor directorilor;
n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor Consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și ai cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;
o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competența sa potrivit legii sau prezentului statut.
Articolul 15

Convocarea adunărilor generale a acționarilor

Adunările generale a acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 14 lit. a), g) și n), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la art. 14 lit. h)-o), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut.

Art. 16. - Adunarea generală se convoacă de președintele Consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economic financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor, reprezentând 1/10 din capitalul social, și la cererea Comisiei de cenzori.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație răspândite în localitatea în care se află sediul societății sau în cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor.

Când, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc, din această localitate.

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Art. 17. - Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele Consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează dintre acționari, doi secretari care vor verifica prezența acționarilor la adunare și vor întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Art. 18. - Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la o a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărâri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau neprezentați.

Art. 19. - În perioada în care statul este acționarul unic, atribuțiunile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii, până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul împuterniciților statului este constituit din 7 membri numiți, potrivit legii, de Ministerul Agriculturii și Alimentației, astfel: câte un reprezentant al Ministerului Agriculturii și Alimentației, al Ministerului Finanțelor, al Ministerului Resurselor și Industriei, al Comerțului și Turismului și specialiști ai societății (ingineri, economiști, juriști, alți specialiști din domeniul de activitate al societății).

Membrii Consiliului împuterniciților statului numiți până la constituirea adunării generale a acționarilor, își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivând din această calitate.

Membrii Consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii, sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți, în care sunt numiți ca împuterniciți, întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.

Din Consiliul împuterniciților statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Consiliul împuterniciților statului prezintă semestrial Ministerului Agriculturii și Alimentației, un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.

Pentru luarea unor decizii complexe, Consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensată material, conform înțelegerii pe bază de contract.

Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuțiuni care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor, și în prezența a patru cincimi și votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Retribuirea se face potrivit legii.

Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 20

Organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație format din 9 persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor numește un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a l/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritate simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului de administrație. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul din administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membrii aleși dintre administratori.

Președintele îndeplinește și funcția de director, în care calitate conduce și comitetul de direcție asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele Consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele și ceilalți membri ai Consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut, pentru greșeli în administrarea societății.

Art. 21. - Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul;
b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;
c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor;
d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;
e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economic financiar, raportul cu privire la activitățile societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;
f) rezolvă alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.
Capitolul VI

Art. 22. - Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleasă în condițiile legii de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri, care nu pot avea o altă funcție în societate, și tot atâția supleanți.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului de Finanțe.

Art. 23. - Pentru a putea exercita dreptul la control, acționarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Art. 24. - Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

  • în cursul exercițiului financiar, verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație, asupra neregulilor constatate;
  • la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;
  • la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare;
  • prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Art. 25. - Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitate, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%.

Capitolul VII

Activitatea societății

Art. 26. - Exercițiul economic-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an, primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Art. 27. - Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se supun aprobării Ministerului Finanțelor și se publică în Monitorul Oficial, Partea a III-a.

Art. 28. - Profitul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

Art. 29. - Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.

Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societății și se înscriu în contractul colectiv de muncă, încheiat conform prevederilor legii.

Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale, ținând seama de prevederile contractului colectiv de muncă.

Art. 30. - Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii

Art. 31. - Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Cât timp societatea va avea capitalul integral de stat, ea va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Art. 32. - Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

  • imposibilitatea realizării obiectului social;
  • hotărârea adunării generale;
  • pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
  • faliment;
  • numărul de acționari va fi redus sub 5% timp de 6 luni;
  • în orice alte situații pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Art. 33. - În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății se va face după procedura prevăzută de lege.

Art. 34. - Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturi contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Art. 35. - Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.


Hotărâre privând completarea și modificarea Hotărârii guvernului nr. 1215/20 noiembrie 1990

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - În mod derogatoriu de la Hotărârea guvernului nr. 1215/1990, activitatea unităților de construcții care execută lucrări pentru Primăria municipiului București, prevăzute în anexa la prezenta hotărâre, va putea continua și în perioada 1 decembrie - 28 februarie 1991.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 21 decembrie 1990 | Nr. 1348.


Anexă

Lista de lucrări ce urmează a fi executate în perioada decembrie 1990 – februarie 1991 de către unități de construcții care execută lucrări pentru Primăria municipiului București

  • Lucrări edilitare aferente cvartalelor de locuit, respectiv rețele de apă, canal, termoficare, stații de hidrofor, puncte termice, gaze, electricitate, întreținere ascensoare, sistematizare pe verticala, drumuri, inclusiv lucrări cota zero aferente programului de locuințe pentru anul 1991 (infrastructuri);
  • Lucrări de locuințe cu structură integral prefabricată cu respectarea normativelor tehnice în vigoare;
  • Lucrări de instalații, întreținere, de toate tipurile;
  • Activități în bazele de producție proprii ce derivă din lucrările aprobate atât pentru produse din beton și beton armat, cât și pentru confecții metalice la contractele angajate anterior cu parteneri străini interni și externi;
  • Lucrări de fabricație și așternere a mixturilor asfaltice și asfalturi turnate pe arterele rutiere ale municipiului București;
  • Lucrări de consolidări și reparații construcții;
  • Lucrări pentru darea în folosință în trimestrul II 1991 a stației de mixturi asfaltice Colentina;
  • Activitatea de reparații și întreținere a instalațiilor și utilajelor aferente producerii și așternerii mixturilor asfaltice și a asfaltului turnat;
  • Lucrări de alimentare cu apă și canalizare cu caracter orășenesc (stații de tratare, apeducte, stații de pompare, canale colectoare, stații de epurare etc.);
  • Magistrale de termoficare urbană;
  • Poduri și pasaje rutiere.


Hotărâre privind modificarea unor prevederi ale Hotărârii guvernului nr. 1309/1990

Guvernul României hotărăște:

Articol unic. - Articolul 2 din Hotărârea guvernului nr. 1309/1990 se modifică și va avea următorul cuprins:

„Art. 2. - Ministerul Finanțelor, împreună cu prefecturile județene și Primăria municipiului București, vor modifica indicatorii financiari cu influențele ce rezultă din aplicarea prezentei hotărâri.”

Prim-ministru, Petre Roman | București, 22 decembrie 1990 | Nr. 1349.

Hotărâre privind înființarea Societății comerciale pe acțiuni „ROMCONTROL - S.A.”

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Începând cu data prezentei hotărâri se înființează Societatea comercială pe acțiuni „ROMCONTROL” - S.A., ca organ neutru cu atribuții pe linia asigurării controlului calitativ și cantitativ al mărfurilor din import, export, tranzit și protecției consumatorului, prin transformarea organizației obștești O.C.M. „ROMCONTROL”.

Art. 2. - Societatea comercială pe acțiuni „ROMCONTROL” - S.A. este persoană juridică română care se organizează și funcționează în conformitate cu dispozițiile legale și ale statului prevăzut în anexă.

Art. 3. - Activul și pasivul O.C.M. „ROMCONTROL” se preia de către „ROMCONTROL” - S.A. pe baza bilanțului contabil la 31 decembrie 1990, conform legii.

„ROMCONTROL” - S.A. va conveni cu Camera de comerț și industrie a României asupra obligațiilor față de aceasta.

Art. 4. - La data înființării Societății comerciale pe acțiuni „ROMCONTROL” – S.A., O.C.M. „ROMCONTROL” își încetează activitatea.

Personalul care trece la „ROMCONTROL” – S.A. se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de 3 luni de salariul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.

Art. 5. - Orice dispoziții contrare prezentei hotărâri se abrogă.

Prim-ministru, Petre Roman | București, 27 decembrie 1990 | Nr. 1351.


Anexă

Statutul Societății pe acțiuni „Romcontrol - S.A.”

Capitolul I

Denumire, forma juridică, obiect, sediu, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Numele societății este „Romcontrol - S.A.”.

Pe toate documentele care prezintă, reprezintă sau angajează societatea, ca și pe facturi, avizări sau orice alte documente ce emană de la societate, sau anunțuri, denumirea societății va fi urmată de inițialele S.A., de capitalul înregistrat, de numărul din registrul comerțului și de sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică

„Romcontrol - S.A.” este o persoană juridică română constituită sub forma unei societăți pe acțiuni cu capital românesc. Ea își desfășoară activitatea conform prevederilor legale și prezentului statut.

Articolul 3

Obiectul de activitate

Societatea va avea următorul obiect de activitate:

a) controlul calitativ și cantitativ pe bază contractuală a mărfurilor destinate exportului, provenite din import sau în tranzit, precum și al mărfurilor provenite din producția internă destinate pieței interne, conform standardelor, normelor, practicilor internaționale sau naționale, după caz, în conformitate cu prevederile contractuale;
b) operațiuni de tălimănie, asistență și expertize (draft survey, on/off hire survey, bunker survey, container survey etc.) la încărcarea și descărcarea oricăror mijloace de transport;
c) controlul condițiilor de transport, manipulare, depozitare și păstrare a mărfurilor;
d) analize de laborator;
e) expertize în domeniile: tehnic, economic, financiar-contabil, comercial și marketing, juridic, asigurări și al protecției mediului;
f) consulting;
g) engineering;
h) comparații și evaluări de preț;
i) stabilirea unor sisteme de asigurarea calității pentru firmele producătoare sau altele, corespunzător standardelor ISO recunoscute internațional;
j) orice alte servicii legate de activitățile enumerate;
k) operațiuni comerciale, financiare sau imobiliare pe piața internă și externă pe cont propriu sau pe bază de comision;
l) activități productive legate de obiectul de activitate în vederea creșterii eficienței acesteia.

Societatea „Romcontrol - S.A.” va putea desfășura activitățile sale în România și în străinătate.

Ca societate neutră de control, „Romcontrol - S.A.” este autorizată să emită certificate de calitate și cantitate etc. - corespunzător activităților desfășurate - care au forță de înscris autentic.

„Romcontrol - S.A.” își poate modifica, adapta sau lărgi obiectul de activitate potrivit prevederilor statutului și legilor în vigoare.

Articolul 4

Sediul societății

Sediul Societății „Romcontrol - S.A.” este în București, Bd. Nicolae Bălcescu nr. 22, sector 1. „Romcontrol - S.A.” are și poate deschide divizii, servicii, birouri, reprezentanțe, agenții, laboratoare, puncte de lucru în orice loc de pe teritoriul României sau în străinătate, cu respectarea prevederilor legale.

Articolul 5

Durata societății

Durata societății este nelimitată.

„Romcontrol – S.A.” își dobândește personalitate juridică de la data înmatriculării în registrul comerțului.

Capitolul II

Capitalul social, acțiunile

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social al „Romcontrol - S.A.” este de 25.000.000 lei. Capitalul social este împărțit în 5.000 acțiuni nominative, fiecare în valoare de 5.000 lei.

Acțiunile sunt numerotate de la 0001 la 5000.

La data constituirii societății acțiunile se subscriu și vor fi deținute de persoanele române menționate în anexa la contract, cu prioritate de către salariații „Romcontrol - S.A.”. Toate acțiunile sunt subscrise și plătite exclusiv în numerar, respectiv în lei.

Toate acțiunile astfel subscrise vor fi plătite 30% la data constituirii societății. Diferența va fi plătită conform hotărârii Adunării generale a acționarilor, dar nu mai târziu de 1 an de la data înregistrării „Romcontrol - S.A.”.

Neplata acțiunilor la termenele stabilite atrage dobânzi de întârziere și suportarea daunelor cauzate societății prin aceasta.

În caz de neplată a vărsămintelor și a dobânzilor în termen de 15 zile de la data stabilită, societatea îi va invita pe acționari să-și îndeplinească această obligație, printr-o somație colectivă publicată de două ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial și într-un ziar răspândit. Când nici în urma acestei somații acționarii nu efectuează vărsămintele, Consiliul de administrație va putea decide anularea acestor acțiuni nominative potrivit procedurii prevăzute de lege.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile emise de societate vor fi nominative. Cu toate acestea, Adunarea generală a acționarilor poate decide cu 3/4 din voturile exprimate în cvorumul stabilit pentru adunări extraordinare emiterea de acțiuni la purtător sau schimbarea acțiunilor nominative în acțiuni la purtător.

Acțiunile se emit către titular numai după plata integrală a acestora. Până la această dată, „Romcontrol - S.A.” va emite certificat de acțiuni. Forma acțiunilor va fi stabilită de către Consiliul de administrație care va ține cont de următoarele:

  • acțiunile vor fi emise dintr-un carnet special cu cotor;
  • atât acțiunile care se înmânează acționarilor cât și cotorul care rămâne la societate vor cuprinde obligatoriu:
    • numele și durata societății;
    • data contractului de societate și numărul de înmatriculare din registrul comerțului, numărul din Monitorul Oficial în care a fost publicat;
    • capitalul social și nr. de acțiuni emise;
    • numărul de ordine al acțiunii;
    • valoarea nominală a acțiunilor și a vărsămintelor efectuate;
    • pentru acțiunile nominative, numele, prenumele și domiciliul acționarului.

Acțiunile vor mai purta mențiunea „transferul acestei acțiuni este valabil și recunoscut de societate numai după ce formalitățile statutare au fost îndeplinite”.

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu va recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și vor fi semnate de președintele și vicepreședintele executiv.

Articolul 8

Drepturile și obligațiile ce decurg din acțiuni

Toate acțiunile sunt egale ca drepturi și obligații.

Fiecare acțiune conferă titularului/proprietarului dreptul de a alege și de a fi ales în organele societății, dreptul de a participa la împărțirea beneficiului așa cum va hotărî Adunarea generală, dreptul de a participa la împărțirea activelor în cazul lichidării societății ca și orice alt drept sau obligație prevăzută în statut sau în legea română.

Proporțional cu cota de capital ce o dețin, acționarii au dreptul de preferință la subscripția de noi acțiuni emise de societate, precum și dreptul de preemțiune la achiziționarea acțiunilor pe care oricare dintre acționari dorește să le transfere (vândă).

De asemenea, titularii de acțiuni au dreptul la achiziționarea de obligațiuni emise de societate, iar în concurs cu terți, la condiții egale, au drept de preferință.

Deținerea acțiunii implică de drept adeziunea la statut cu toate modificările eventual intervenite.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii sunt obligați numai la plata integrală a acțiunilor subscrise.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții numai asupra părții din beneficiul societății, asupra părții care i se cuvine acționarului, aceasta în conformitate cu prevederile prezentului statut.

Articolul 9

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt liber cesibile între acționari, prin declarația făcută în registrul de acțiuni al societății, conform legii.

Cesiunea acțiunilor către terți se poate face numai pe baza aprobării Adunării generale a acționarilor, adoptată cu 3/4 din acțiunile prezente cu respectarea cvorumului stabilit pentru convocarea Adunării generale extraordinare, conform procedurii de mai jos:

Cedentul notifică în scris, prin scrisoare cu confirmare de primire, telex sau fax, pe fiecare dintre acționari la adresele indicate în contractul de societate, indicând condițiile esențiale ale ofertei, respectiv: preț, moneda de plată, condiții de plată, acordând acționarilor un termen de minimum 45 de zile pentru exercitarea dreptului de preemțiune. Termenul de 45 de zile se calculează de la data la care avizarea este primită de destinatar. În cazul în care în interiorul celor 45 de zile nici un acționar nu a exercitat dreptul de preempțiune, conform celor prevăzute mai sus, atunci acționarul cedent poate cesiona acțiunile sale în condițiile menționate în oferta inițială și care se socotesc minimale. În acest caz, acționarul cedent poate opta pentru procedura pe cale de publicitate prevăzută de lege.

În cazul în care unul sau mai mulți acționari, în exercițiul dreptului de preempțiune, acceptă condițiile ofertei, atunci cedentul este obligat să le cedeze acestuia sau acestora. Dacă mai mulți acționari au acceptat condițiile ofertei, atunci acțiunile se distribuie între aceștia proporțional cu capitalul deținut în societate. Transferul acțiunii/acțiunilor este considerat ca fiind perfectat după înregistrarea acestuia în registrul de acțiuni, operație ce implică modificarea numelui și prenumelui (sau denumirii) pe titlu și pe cotor al deținătorului de acțiuni.

Articolul 10

Pierderea acțiunilor

În cazul în care se pierd acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe Consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni el poate obține un duplicat al acțiunii.

Articolul 11

Certificate de acțiuni

La cererea fiecărui acționar, societatea va emite certificate de acțiuni precizând numărul de acțiuni deținute de acționar. Certificatul nu este un titlu, ci numai dovada deținerii titlurilor (acțiunilor).

Articolul 12

Majorarea capitalului

Prin hotărârea Adunării generale capitalul social poate fi majorat prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aport în numerar sau în natură, sau din beneficiile cuvenite acționarilor sau prin orice altă formă permisă de lege.

Hotărârea Adunării generale extraordinare pentru mărirea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial, acordându-se pentru exercițiul dreptului de preferință un termen de cel puțin o lună cu începere din ziua publicării, în cazul majorării capitalului prin emisiunea de noi acțiuni.

Toate acțiunile nou emise trebuie subscrise în totalitatea lor libere de orice sarcini, iar valoarea lor vărsată conform hotărârii Adunării generale extraordinare a acționarilor, fiind însă obligatorie plata a minimum 30% din valoarea acțiunii la data subscripției.

Capitalul poate fi majorat parțial sau total în natură (în bunuri sau servicii) prin decizia Adunării generale a acționarilor pe baza evaluării efectuate de experți desemnați de acționari și acceptați de către cenzori.

Majorarea capitalului se poate face și prin capitalizarea beneficiilor sau prin evaluarea patrimoniului social cu respectarea prevederilor legii române și avizul cenzorilor. Acționarii au dreptul de preferință la subscripție la o nouă emisiune de acțiuni proporțional cu numărul acțiunilor pe care le dețin, în termenul hotărât de Adunarea generală.

Articolul 13

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza deciziei Adunării generale a acționarilor, cu respectarea prevederilor legale. Dacă reducerea de capital va influența condițiile în care a fost aprobată societatea, se vor obține noi aprobări de la organele în drept. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de Consiliul de administrație Comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data Adunării generale a acționarilor care decide asupra acestei reduceri.

Capitolul III

Consiliul de administrație

Articolul 14

Numire/Organizare

Societatea este administrată de către un Consiliu de administrație. Membrii acestuia sunt numiți de către adunarea generală pentru o perioadă de 4 ani cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani. Membrii Consiliului de administrație pot avea calitatea de acționari.

Administratorii sunt numiți de Adunarea generală dintre persoanele desemnate de către acționari, proporțional cu cota de capital deținută. Fiecare administrator va depune o garanție pentru administrația sa, constând din dublul salariului, aprobată de Adunarea generală a acționarilor.

Consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte.

Când se creează un loc vacant în Consiliul de administrație, Adunarea generală a acționarilor numește un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Adunarea generală va numi ca nou administrator o persoană desemnată de aceiași acționari care au desemnat pe predecesor. Durata pe care este numit un administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Președintele Consiliului de administrație este și directorul general al societății.

Președintele societății și vicepreședintele executiv sunt numiți de Consiliul de administrație pe o perioadă de 4 ani.

La constituirea societății, Consiliul de administrație se compune din:

  • președinte;
  • vicepreședinte executiv;
  • vicepreședinte;
  • vicepreședinte;
  • administrator;
  • administrator;
  • administrator.

Ședințele Consiliului de administrație sunt conduse de președinte, iar în absența acestuia de vicepreședintele executiv. Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății sau în orice alt loc stabilit prin convocator.

Consiliul de administrație este convocat de către președinte sau de către vicepreședintele executiv.

Președintele sau vicepreședintele executiv este obligat să convoace Consiliul de administrație cel puțin o dată pe lună.

Convocarea Consiliului de administrație se face prin scrisoare recomandată, telex, fax, cu cel puțin 10 zile lucrătoare în prealabil.

Cu toate acestea, Consiliul de administrație poate dezbate și hotărî, fără convocare prealabilă, dacă totalitatea membrilor săi este prezentă și dacă acceptă ordinea de zi.

Consiliul de administrație poate lua o decizie valabilă dacă la respectiva sesiune participă cel puțin 3/4 din membrii săi și astfel de decizii sunt valabile dacă întrunesc cel puțin 2/3 din numărul celor prezenți sau reprezentați.

Consiliul de administrație are un secretar numit de președinte din rândul administratorilor sau din rândul personalului cu funcții de conducere.

În caz de absență, un administrator poate da procură de reprezentare unui alt administrator. Nici un administrator nu poate reprezenta mai mult de un administrator, în care caz are dreptul la maximum 2 voturi. Dezbaterile Consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite de președintele sau vicepreședintele executiv al Consiliului de administrație, așa cum a fost comunicată tuturor membrilor consiliului.

Ordinea de zi se completează cu propunerile pe care fiecare administrator le comunică cel mai târziu cu 5 zile înainte de începerea ședinței. În cazul în care ordinea de zi a fost completată sau amendată astfel de oricare din administratori, acesta are obligația de a comunica tuturor celorlalți administratori acest lucru. Această obligație și-o poate asuma și președintele sau vicepreședintele executiv. De asemenea, Consiliul de administrație poate lua în dezbatere orice altă problemă care apare în timpul sesiunii, aceasta numai dacă totalitatea membrilor sunt prezenți și-și dau acordul asupra includerii problemei respective pe ordinea de zi. Consiliul de administrație nu poate lua nici o decizie asupra problemelor neprevăzute decât în caz de urgență și cu condiția ratificării în ședința următoare de către membrii absenți. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se înscrie într-un registru. Procesul-verbal se semnează de către persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

Conducerea curentă a societății și deciziile privind angajarea acesteia față de terți sunt asigurate de către Comitetul de direcție, a cărui activitate se desfășoară din mandatul Consiliului de administrație și care se întrunește cel puțin o dată pe săptămână.

Comitetul de direcție este format din președintele Consiliului de administrație, vicepreședintele executiv și un administrator. Remunerația membrilor Comitetului de direcție se stabilește de către Consiliul de administrație.

Orice hotărâre a Comitetului de direcție poate fi luată numai cu votul unanim al membrilor săi. Cu toate acestea, Comitetul de direcție poate lua decizii și prin consultarea membrilor săi prin telex, fax sau prin orice altă cale.

Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare ședință a Consiliului de administrație registrul său de deliberări. În Comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Comitetul de direcție va delega președintelui și/sau vicepreședintelui executiv (împreună sau fiecăruia dintre aceștia) oricare din împuternicirile cu care Comitetul de direcție a fost mandatat de Consiliul de administrație.

La prima sa ședință, Consiliul de administrație va fixa împuternicirile acordate Comitetului de direcție și limitările respective, potrivit prevederilor prezentului statut. La rândul său, în prima sa ședință, Comitetul de direcție va fixa împuternicirile acordate președintelui și vicepreședintelui executiv de așa manieră încât președintele singur și – după caz - împreună cu vicepreședintele executiv, să aibă cele mai largi împuterniciri pentru conducerea curentă a societății.

Toate actele care angajează și reprezintă societatea vor fi semnate de președintele - director general - al societății. Comitetul de direcție va stabili, la prima sa ședință, valoarea/suma acelor documente care angajează societatea și care trebuie aprobate în prealabil de Comitetul de direcție. În absența președintelui, atribuțiile acestuia sunt exercitate de vicepreședintele executiv sau vicepreședinte. În absența vicepreședintelui, acesta va desemna expres o persoană care va îndeplini atribuțiile sale. Această persoană trebuie să fie membru în Consiliul de administrație.

Orice membru al Consiliului de administrație poate primi împuternicire pentru negocieri și parafare de acte sau contracte care angajează societatea, dacă Comitetul de direcție și-a dat, în unanimitate, acordul expres. În acest caz, președintele - director general - și vicepreședintele executiv pot acorda membrului Consiliului de administrație respectiv dreptul de a semna documente care angajează societatea. În acest caz, respectivul împuternicit este răspunzător pentru actele sale față de Consiliul de administrație și de persoana care l-a împuternicit (președintele - director general - sau vicepreședintele executiv). Totodată acesta are și răspunderea care îi revine ca membru în Consiliul de administrație corespunzător, prevederilor prezentului statut.

Consiliul de administrație va mandata Comitetul de direcție să împuternicească orice salariat să negocieze și semneze în străinătate documente ce angajează societatea, pe bază de mandat aprobat de Comitetul de direcție, care va fi ratificat în prima ședință a Consiliului de administrație.

Președintele și vicepreședintele executiv sunt obligați să pună la dispoziția acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele, vicepreședintele executiv și membrii Consiliului de administrație, directorii sau directorii adjuncți sunt individual sau solidar, după caz, răspunzători față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut și pentru greșelile în administrarea societății, potrivit legii.

Articolul 15

Atribuții

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul societății, direct sau prin mandat acordat președintelui – director general - societății, și stabilește drepturile și obligațiile acestuia, numește și revocă Comitetul de direcție și stabilește remunerația acestuia cu ratificarea acesteia de adunarea generală;
b) elaborează și aprobă regulamentul interior al societății prin care se stabilesc drepturile, îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;
c) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe) a căror valoare depășește suma de US $ 10.000 sau echivalentul în lei sau altă valută;
d) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie), precum și a contractelor de arendare;
e) stabilește strategia și tactica de marketing;
f) aprobă rezilierea contractelor a căror valoare depășește suma de US $ 50.000 sau echivalentul lor în lei sau altă valută;
g) aprobă alte operațiuni a căror valoare depășește 200.000 US $ sau echivalentul în lei sau altă valută;
h) supune anual Adunării generale a acționarilor raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pentru anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și estimarea rezultatelor economico-financiare ale societății pe anul următor.
Consiliul de administrație trebuie să prezinte cenzorilor, cu cel puțin o lună înainte de ziua stabilită pentru ședința adunării generale, bilanțul exercițiului precedent, cu contul de profit și pierderi însoțit de raportul lor și de documentele justificative;
i) decide și rezolvă alte probleme stabilite de Adunarea generală a acționarilor.

Între sesiuni, atribuțiile Consiliului de administrație vor fi delegate Comitetului de direcție pe baza principiului răspunderii soldare a membrilor acestora.

Consiliul de administrație va delega Comitetului de direcție toate atribuțiile sale cu excepția celor prevăzute la lit. b), f) și g).

Articolul 16

Controlul societății

Gestionarea societății este controlată de acționari și Comisia de cenzori.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății: situația patrimoniului, a beneficiilor și pierderilor. În conformitate cu legea, adunarea generală va nomina o Comisie de cenzori compusă din 3 cenzori, din care unul desemnat de adunarea generală din lista de contabili, autorizați de autoritățile române competente, cu drept de a îndeplini și funcția de cenzori, și trei supleanți.

O dată cu numirea lor, adunarea generală fixează și atribuțiile cenzorilor.

Atribuțiile Comisiei de cenzori sunt cele prevăzute în prezentul statut și legea română în materie.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

  • în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, registrele de evidență contabilă. Constatările sunt aduse la cunoștința Consiliului de administrație, sau, dacă este cazul, Adunării generale a acționarilor;
  • la încheierea unui exercițiu financiar, Comisia de cenzori controlează situația inventarului, situația documentelor financiar-contabile, a informărilor prezentate de Consiliul de administrație asupra fondurilor societății, verifică actele care au stat la baza întocmirii bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând Adunării generale a acționarilor un raport scris prin care propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;
  • la lichidarea societății, controlează acțiunile de lichidare.

Comisia de cenzori își desfășoară activitatea la sediul societății. Rezultatul verificărilor Comisiei de cenzori va fi pus în dezbaterea Adunării generale a acționarilor. Cenzorii sunt responsabili solidari față de societate pentru prejudiciile cauzate acesteia prin neîndeplinirea sau îndeplinirea cu rea-credință a atribuțiilor ce le revin conform prezentului statut. Comisia de cenzori poate convoca Adunarea generală a acționarilor, când n-a fost convocată de administratori.

Comisia de cenzori se numește pentru o perioadă de cel mult 3 ani. Prima Comisie de cenzori va fi desemnată la prima adunare generală a acționarilor. Cenzorii trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor-contabili. Nu pot fi cenzori persoanele incompatibile potrivit legii.

Capitolul V

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 17

Felul adunărilor generale

Adunarea generală a acționarilor este organul suprem al societății și se compune din toți acționarii acesteia. Adunarea generală a acționarilor este de două feluri, și anume: ordinară și extraordinară.

Articolul 18

Convocarea adunării generale

Adunările generale sunt convocate de președintele sau de vicepreședintele executiv al Consiliului de administrație. Adunarea generală extraordinară poate fi convocată și la solicitarea Comisiei de cenzori și la cererea acționarilor care reprezintă 1/10 din capitalul social. Adunarea generală ordinară are loc o dată pe an în maximum 3 luni de la încheierea exercițiului financiar. Adunarea generală extraordinară poate avea loc oricând este necesar. Adunarea generală extraordinară este obligatorie și se convoacă la cererea Comisiei de cenzori în cazul în care capitalul social se diminuează cu mai mult de 10% din doi ani consecutivi cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății.

Adunarea generală a acționarilor se convoacă prin scrisoare recomandată cu aviz de confirmare sau prin fax/telex trimis la adresele indicate de acționar, specificându-se data exactă, ora, locul și ordinea de zi. Înștiințarea trebuie să ajungă la acționar cu cel puțin 15 zile înainte de data fixată pentru reuniune. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în orice alt loc, care trebuie specificat în convocator.

Articolul 19

Organizarea adunării generale

Adunarea generală este prezidată de președintele Consiliului de administrație, iar în absența acestuia de vicepreședintele executiv. Președintele desemnează 2 secretari dintre acționari. În procesul-verbal care trebuie scris în registrul adunărilor generale se înscriu prezența, ordinea de zi, dezbaterile și hotărârile adoptate. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de către secretar. Hotărârile adunării generale nu vor putea fi executate înainte de îndeplinirea formalităților de publicare prevăzute de lege. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunărilor generale ale acționarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății participă și reprezentantul sindicatului.

Articolul 20

Exercitarea dreptului de vot

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua decizii dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 1/2 din capitalul social, iar la a doua convocare oricare ar fi partea de capital reprezentată de acționarii prezenți. Adunarea generală extraordinară este legal constituită și poate lua decizii dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Deciziile adunării generale ordinare la prima convocare se iau cu majoritatea absolută (2/3) din capitalul social reprezentat de acționarii prezenți, iar la a doua convocare deciziile se iau cu majoritate simplă (1/2+1).

Deciziile adunării generale extraordinare la prima convocare se iau cu 1/2 din totalul capitalului social, iar la a doua convocare deciziile se iau cu 1/3 din totalul capitalului social.

Acționarii votează de regulă prin ridicare de mână.

La propunerea persoanei care prezidează ședința sau a unor acționari care reprezintă 1/4 din acțiunile prezente se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. Se poate admite ca votul sa fie exprimat prin corespondență, decizia fiind în acest caz valabilă dacă se întrunesc acțiunile necesare pentru adoptarea deciziei. În cazul în care toți acționarii sunt prezenți și se acceptă ordinea de zi, adunarea generală este valabil constituită, fără a mai fi necesară convocarea. Deciziile adunării generale sunt obligatorii și pentru acționarii lipsă sau reprezentați, sau care au votat împotrivă.

Voturile acționarului care, într-o anumită operație are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societății, nu vor fi luate în considerare la votul privind acea operație.

Articolul 21

competența adunării generale ordinare

Adunarea generală ordinară are următoarele atribuții principale:

a) aprobă bilanțul și contul de profit și pierderi;
b) aprobă programul de activitate pentru exercițiul următor inclusiv distribuirea de prime, gratificații;
c) numește și eliberează din funcții pe membrii Consiliului de administrație și Comisiei de cenzori, fixând și remunerația acestora;
d) aprobă bugetul societății pe exercițiul următor;
e) stabilește competențe și răspunderi pentru Consiliul de administrație și cenzori conform prevederilor legii și a statutului;
f) decide cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții, acordând împuterniciri în materie Consiliului de administrație;
g) examinează/aprobă sau modifică contul de profit și pierderi după audierea rapoartelor Consiliului de administrație și Comisiei de cenzori;
h) aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;
i) stabilește nivelul de garanții pe care să-l depună membrii Consiliului de administrație și alte persoane, în conformitate cu legea;
j) se pronunță asupra gestiunii administratorilor;
k) fixează remunerația administratorilor și cenzorilor pentru exercițiul în curs.
Articolul 22

Competențele adunării generale extraordinare

Adunarea generală extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar și poate fi sesizată cu orice problemă care necesită acordul acționarilor. Competențele principale ale adunării generale extraordinare sunt:

a) decide cu privire la înființarea sau desființarea de divizii, servicii, birouri, reprezentanțe, agenții, laboratoare, puncte de lucru, în orice loc de pe teritoriul României sau în străinătate;
b) decide cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea felului, a formei sau a valorii acțiunilor;
c) decide cu privire la acționarea în judecată a membrilor Consiliului de administrație și a cenzorilor pentru pagube aduse societății;
d) decide cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
e) decide cu privire la comasarea, dizolvarea și lichidarea societății;
f) decide cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;
g) decide, la cererea Consiliului de administrație, cu avizul Comisiei de cenzori, asupra emisiunii de obligațiuni;
h) poate decide în orice alte probleme privind societatea fie că sunt sau nu prevăzute în statut.

Deciziile de la lit. d) și e) vor putea fi puse în aplicare numai după îndeplinirea formalităților prevăzute de lege.

Capitolul VI

Emiterea de obligațiuni

Articolul 23

Emiterea de obligațiuni

Adunarea generală extraordinară poate hotărî cu 2/3 din totalitatea acțiunilor societății, emiterea de obligațiuni (nominative sau la purtător) cu condiția ca valoarea totală a obligațiunilor emise să nu depășească 3/4 din capitalul social vărsat și existent conform ultimului bilanț.

Valoarea nominală a unei obligațiuni nu va fi mai mică de 5.000 lei.

Obligațiunile emise pot fi ordinare (cu dobândă fixă) sau cu primă.

Emisiunea de obligațiuni, regimul juridic al acestora, drepturile și obligațiile posesorilor de obligațiuni sunt cele hotărâte în adunarea generală a acționarilor și prevăzute de lege.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 24

Exercițiul economic financiar

Exercițiul economic financiar începe la data constituirii societății și se încheie la 31 decembrie a anului respectiv. În continuare, exercițiul financiar se întinde pe durata unui an calendaristic.

Articolul 25

Personalul societății

Personalul de conducere al societății este angajat și destituit de către Comitetul de direcție pe baza mandatului acordat acestuia de către Consiliul de administrație.

Prin personal de conducere se va înțelege director, director economic, director adjunct, șef divizie, șef serviciu și șef birou.

Competența de angajare și destituire a personalului societății, cu excepția celui de conducere, este delegată președintelui Consiliului de administrație.

Angajarea personalului societății se face în cadrul schemei de organizare aprobată de adunarea generală pe bază de contracte individuale de muncă care se înregistrează potrivit legii.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat numai de adunarea generală a acționarilor.

Plata salariilor, impozitele pe acestea, și cota de asigurări sociale, se va face în lei și valută conform cu reglementările legale în materie.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de Consiliul de administrație cu respectarea prevederilor legii.

În cadrul nivelului aprobat de adunarea generală, Consiliul de administrație sau Comitetul de direcție decide acordarea de prime sau gratificații către personalul societății. Primele sau gratificațiile se vor plăti în lei și/sau în valută, cu respectarea legii.

Articolul 26

Amortizarea fondurilor

La amortizarea fondurilor fixe se va avea în vedere următoarele:

  • amortizarea se stabilește prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziție a fondurilor fixe și se include, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de serviciu pentru înlocuirea mijloacelor fixe sau alte nevoi ale societății;
  • prin valoarea de achiziție a fondurilor fixe se înțelege suma cheltuielilor de cumpărare sau a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcțiune a fiecărui fond fix. Amortizarea se calculează la punerea în funcțiune a fiecărui fond fix.
Articolul 27

Reparații capitale

Lucrările de reparații capitale se vor executa pe baza deciziei adunării generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, la prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii, sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost executate sau eșalonat pe mai mulți ani.

Articolul 28

Calculul și repartizarea beneficiilor

Beneficiul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se calculează ca diferență între suma totala a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate. Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezervă, care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui făcându-se până când se va atinge 25% din capitalul social). Pentru determinarea acestui beneficiu se vor mai deduce și alte cote prevăzute de reglementările în vigoare sau de către adunarea generală a acționarilor. Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia proporțional cu cota de capital social. Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile prevăzute de legea română și în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală va analiza cauzele și va lua măsuri de recuperare sau de reducere a capitalului social. Beneficiile nete distribuite acționarilor (dividende) pot fi plătite în lei și/sau în valută așa cum a hotărât adunarea generală a acționarilor, cu respectarea legii.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, cheltuieli de constituire, litigii

Articolul 29

Modificarea formei de societate

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor și după obținerea aprobărilor necesare potrivit legii.

Noua societate va trebui să îndeplinească formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute de lege.

Articolul 30

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

  • imposibilitatea realizării obiectului de activitate;
  • pierderea a cel puțin 1/2 din capitalul social sau reducerea lui sub minimum legal, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală nu decide completarea capitalului sau reducerea lui în mod corespunzător;
  • la cererea acționarilor reprezentând 35% din capital, dacă împrejurările de forță majora și consecințele lor durează mai mult de 8 luni și afectează bunul mers al societății, iar adunarea generală a acționarilor constată cu cel puțin 2/3 din capitalul plătit ca funcționarea societății nu mai este posibilă;
  • în orice alte situații, pe baza deciziei adunării generale a acționarilor luată cu cel puțin 4/5 din capitalul plătit;
  • alte situații prevăzute de lege.
Articolul 31

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

În caz de lichidare, adunarea generală, în unanimitate va numi 2 lichidatori.

Actul de numire a lichidatorilor trebuie depus, prin grija lichidatorilor, la registrul comerțului, pentru a fi înscris de îndată și publicat în Monitorul Oficial.

Numai după îndeplinirea formalităților de la alin. 3, lichidatorii vor depune semnătura lor în registrul comerțului și vor intra în funcție.

Lichidatorii vor desfășura activitatea numai prin decizii adoptate în consens. Actele lichidatorilor trebuie să poarte două semnături.

Lichidatorii pot fi numiți și din rândul acționarilor. Din momentul intrării în acțiune a lichidatorilor, mandatul administratorilor și al directorilor încetează, aceștia nemaiputând întreprinde noi acțiuni în numele societății.

Administratorii vor prezenta lichidatorilor o dare de seamă asupra gestiunii pentru timpul trecut de la ultimul bilanț aprobat și până la începerea lichidării.

Lichidatorii au dreptul să aprobe darea de seamă și să facă sau să susțină eventualele contestații cu privire la aceasta.

Lichidatorii au aceeași răspundere ca și administratorii.

Ei sunt datori, îndată după intrarea în funcție, ca împreună cu administratorii societății să facă un inventar și să încheie un bilanț, care să constate situația exactă a activului și pasivului societății și să le semneze.

Lichidatorii sunt obligați sa primească și să păstreze patrimoniul societății, registrele ce li s-au încredințat de administratori și actele societății. De asemenea, ei vor ține un registru cu toate operațiile lichidării, în ordinea datei lor.

Lichidatorii își îndeplinesc mandatul lor sub controlul cenzorilor.

În afară de puterile conferite de asociați, cu aceeași majoritate cerută pentru numirea lor, lichidatorii vor putea:

  • să stea în judecată și să fie acționați în interesul lichidării;
  • să execute și să termine operațiile de comerț referitoare la lichidare;
  • să vândă, prin licitație publică, imobilele și orice avere mobiliară a societății; vânzarea bunurilor nu se va putea face în bloc;
  • să facă tranzacții;
  • să lichideze și să încaseze creanțele societății, chiar în caz de faliment al debitorului, dând chitanță;
  • sa contracteze obligații cambiale, să facă împrumuturi neipotecare și să îndeplinească orice alte acte necesare.

Lichidatorii care întreprind noi operații comerciale ce nu sunt necesare scopului lichidării sunt răspunzători personal și solidar de executarea lor.

Lichidatorii nu pot plăti asociaților nici o sumă în contul părților ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitării creditorilor societății.

Lichidatorii vor înștiința creditorii printr-un anunț public, cerându-le să-și prezinte pretențiile lor într-o anumită perioadă fixată. Creditorilor cunoscuți ai societății li se vor trimite anunțuri separate cerându-li-se să-și prezinte pretențiile.

Din sumele rezultate din lichidare vor fi achitați mai întâi creditorii privilegiați (membrii și alte drepturi de personal, impozite și taxe, contribuții de asigurări sociale, rate de credit și dobânzi etc.) și apoi ceilalți creditori.

Lichidatorii care au achitat datoriile societății cu propriii lor bani nu vor putea să exercite împotriva societății drepturi mai mari decât acelea ce aparțineau creditorilor plătiți.

Dacă lichidarea se prelungește peste durata exercițiului financiar, lichidatorii sunt obligați să întocmească bilanțul anual, conformându-se dispozițiilor legii, contractului de societate și statutului.

După aceasta, lichidatori vor întocmi bilanțul de lichidare și vor face propuneri de repartizare între acționari a rezultatelor financiare (beneficii sau pierderi) proporțional cu cota de participare la capitalul social plătit.

Bilanțul semnat de lichidatori și însoțit de raportul cenzorilor se va depune, pentru a fi menționat, la registrul comerțului și se va publica în Monitorul Oficial.

După terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceară radierea societății din registrul comerțului.

Lichidarea nu liberează pe asociați și nu împiedică declararea în stare de faliment a societății.

După aprobarea socotelilor și terminarea repartiției, registrele și actele societății vor fi depuse la registrul comerțului.

Articolul 32

Litigii

Litigiile dintre acționari legate de interpretarea și aplicarea prezentului statut sunt de competența Curții de Arbitraj din România.

Litigiile personalului ivite în raporturile cu societatea se rezolvă în conformitate cu legislația muncii din România.

Articolul 33

Cheltuieli de constituire a societății

Cheltuielile de constituire a societății pot fi avansate de acționari și rambursate de societate.

Întocmit la București, la …………………………………………………