Monitorul Oficial 57/1994
Monitorul Oficial al României
Anul VI, Nr. issue::0057 - Partea I - Vineri, 4 martie year::1994
Decrete
Președintele României
Decret privind numirea în funcție a unor judecători financiari și a unor procurori financiari
În temeiul art. 94 lit. c) și al art. 99 alin. (1) din Constituția României, precum și al art. 105 alin. (1), aft. 109 alin. (1) și art. 121 lit. a) și b) din Legea nr. 94/1992 privind organizarea și funcționarea Curții de Conturi,
Președintele României decretează:
Art. 1. - Se numesc în funcția de judecător financiar la Colegiul jurisdicțional al camerelor de conturi județene persoanele cuprinse în anexa- nr. 1 la prezentul decret.
Art. 2. - Se numesc în funcția de procuror financiar pe lângă camerele de conturi județene persoanele cuprinse în anexa nr. 2 la prezentul decret.
Anexa nr. 1
Judecători financiari la Colegiul jurisdicțional al camerelor de conturi județene
| Nr. crt. | Numele și prenumele | Județul |
| 1. | Nica I. Mircea Silviu | Argeș |
| 2. | Popa Constantin | Dîmbovița |
| 3. | Mihăilă Doina | Galați |
| 4. | Popescu Florentina Silvia | Giurgiu |
| 5. | Ielciu Otilia | Sălaj |
| 8. | Nicolescu Fldrica | Teleorman |
Anexa nr. 2
Procurori financiari pe lângă camerele de conturi județene
| Nr. crt. | Numele și prenumele | Județul |
| 1. | Radu Viorica | Ialomița |
| 2. | Labici Miliai | Maramureș |
| O. | Ispas Adriana Jeni | Mureș |
| 4. | Drașovean Viorica | Sibiu |
Hotărâri ale Guvernului României
Guvernul României
Hotărâre pentru aprobarea Acordului dintre Institutul Român de Standardizare și Juran International Inc. privind distribuirea materialelor JURAN în România
Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se aprobă Acordul dintre Institutul Român de Standardizare și Juran International Inc. privind distribuirea materialelor JURAN în România, precum și plata taxei de licență pentru anul 1993. din bugetul aprobat Institutului Român de Standardizare,
Art. 2. - În vederea realizării prevederilor acordului menționat la art. 1, se organizează începând cu anul 1994, în cadrul Institutului Român de Standardizare, potrivit art, 66 lit. c) din Legea nr. 10/1991, o activitate extrabugetară, cu contabilitate proprie.
Din venitul net al acestei activități se vor restitui la bugetul de stat sumele suportate din bugetul aprobat Institutului Român de Standardizare pentru plata taxei de licență și pentru acoperirea cheltuielilor necesare începerii activității, potrivit normelor ce vor fi elaborate de Ministerul Finanțelor și Institutul Român de Standardizare.
Contrasemnează:
Ministru de stat, ministrul finanțelor, Florin Georgescu
Ministrul cercetării și tehnologiei, Doru Dumitru Palade
Guvernul României
Hotărâre privind înființarea de societăți comerciale pe acțiuni în domeniul pomiculturii
Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se înființează societățile comerciale pe acțiuni cu capital integral de stat, persoane juridice române, având denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1.
Art. 2. - Stațiunile de cercetare și producție pomicolă prevăzute în anexa nr. 1 se desființează.
Activul și pasivul stațiunilor de cercetare și producție pomicolă care se desființează Se preiau de către societățile comerciale nou-înființate, pe baza bilanțului contabil întocmit la 30 iunie 1993.
Art. 3. - Societățile comerciale înființate potrivit art. 1 se organizează și funcționează cu respectarea prevederilor legale și a statutelor proprii prevăzute în anexele nr. 2.1 [1] și 2.2 [1].
Art. 4. - Personalul care trece de la stațiunile de cercetare și producție pomicolă la societățile comerciale nou-înființate se consideră transferat.
Art. 5. - Anexele nr. 1, 2.1 și 2.2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
Contrasemnează:
Ministru de stat, ministrul finanțelor, Florin Georgescu
Ministrul agriculturii și alimentației, Ioan Oancea
Anexa nr. 1
Societățile comerciale pe acțiuni care se înființează și stațiunile de cercetare și producție pomicolă care se desființează
| Nr. crt. | Denumirea societății comerciale care se înființează | Sediul (localitatea, str. nr., județul) | Obiectul de activitate | Capitalul social [2] - mii lei - a) Total din care: —————— a1) Fonduri fixe |
Stațiunea de cercetare și producție pomicolă (S.C.P.P.) care se desființează |
| 1. | Societatea Comercială „Fructex” - S.A. Bacău | Bacău, calea Romanului nr. 237, județul Bacău | Producția agricolă; industrializarea și comercializarea produselor agricole; operațiuni de import-export; management, marketing și cercetări științifice în domeniul pomiculturii | a) 483.954 a1) 143.949 a2) 17.051 a3) 322.954 |
S.C.P.P. - Bacău, județul Bacău |
| 2. | Societatea Comercială „Confruct” - S.A. Lipova | Lipova, str. Lugojului nr. 6, județul Arad | Producția agricolă; industrializarea și comercializarea produselor agricole; operațiuni de import-export; management, marketing și cercetări științifice în domeniul pomiculturii | a) 3.621.200,0 a1) 2.621.500,0 a2) 60.900,0 a3) 938. |
S.C.P.P. - Lipova, județul Arad |
Anexa nr. 2
Statutul[4] Societății Comerciale „......” - S.A................
Capitolul I
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
Articolul 1
Denumirea societății
Denumirea societății este „...............” - S.A.
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau de inițialele „S.A.”, de capitalul social și numărul de înregistrare în Registrul comerțului.
Articolul 2
Forma juridică a societății
Societatea comercială „.......” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile românești și cu prezentul statut.
Articolul 3
Sediul societății
Sediul societății este în România, localitatea .........., str............... nr. ......, județul.............
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții situate și în alte localități din țară și în străinătate.
Articolul 4
Durata societății
Durata societății este nelimitată cu începere de la data înregistrării în Registrul comerțului.
Capitolul II
Scopul și obiectul de activitate al societății
Articolul 5
Scopul societății este: crearea de noi soiuri și hibrizi de pomi și arbuști fructiferi cu însușiri de calitate și producție superioare, producerea și comercializarea de material săditor pomicol, dendrologic și floricol, de fructe, legume și flori, precum și de alte produse agricole în stare proaspătă și industrializată.
Articolul 6
Obiectul de activitate al societății este:
a) cercetări în domeniul pomiculturii privind:
- crearea de soiuri cu calități superioare care să valorifice mai bine condițiile agropedologice ale terenurilor din zonă;
- stabilirea tehnologiilor de cultură intensivă în pomicultură;
- stabilirea pretabilității soiurilor pentru diverse forme de prelucrare superioară;
- testarea pesticidelor în vederea utilizării lor în pomicultură;
b) producția agricolă, industrializarea și comercializarea produselor agricole;
c) consulting, asistență tehnică, management și marketing în domeniul producției agricole;
d) operațiuni de export-import.
Capitolul III
Capitalul social, acțiunile
Articolul 7
Capitalul social
Capitalul social inițial al societății comerciale, în valoare de ...... mil. lei, se compune din: mijloace fixe în valoare de ....... mil. lei, terenuri în valoare de ....... mil. lei și mijloace circulante în valoare de ...... mil. lei.
Capitalul social inițial este împărțit în ...... acțiuni nominative în valoare de ........ lei fiecare, subscris în întregime de statul român în calitate de acționar unic și vărsat integral la data constituirii societății comerciale.
Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.
Articolul 8
Acțiunile
Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.
Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.
Articolul 9
Reducerea sau mărirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 10
Drepturi și obligații decurgând din acțiuni
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.
Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.
Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății care i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.
Articolul 11
Cesiunea acțiunilor
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.
Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.
Articolul 12
Pierderea acțiunilor
În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin două ziare de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.
Capitolul IV
Adunarea generală a acționarilor
Articolul 13
Atribuții
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei; economică și comercială.
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:
a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de productive.
b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;
c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul general este și președintele consiliului de administrație;
d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;
e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a membrilor comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legale;
f) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul economico-financiar următor;
g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aprobă repartizarea profitului conform legii;
h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competențele și nivelul de contractare ă împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;
i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;
j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;
k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
1) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;
m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;
n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;
o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.
Articolul 14
Convocarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.
Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la 2 luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul În curs.
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor, reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea stătutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește ia sediul societății sau în alt ioc indicat în convocare.
Articolul 15
Organizarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită Valabil și poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4-din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte, desemnat de președinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.
Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care 1-a întocmit.
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționărilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.
Articolul 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor
Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.
Acționarii votează de regulă, prin ridicarea mâinii.
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
Articolul 17
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat, potrivit legii.
Împuterniciții mandatați vor reprezenta interesele capitalului de stat până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizării societăților comerciale nr. 58/1991, atribuțiile ministerului de resort fiind îndeplinite de Ministerul Agriculturii și Alimentației.
Capitolul V
Consiliul de administrație
Articolul 18
Organizare
Societatea este administrată de către consiliul de administrație, compus din 3 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, al comisiei de cenzori și de director persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale vă fi numit de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat.
Consiliul de administrație este condus de un președinte.
Componența consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.
La prima ședință, consiliul de administrație alege, dintre membrii săi, un președinte și un vicepreședinte.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreședinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de administrație delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.
În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. în astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
Articolul 19
Atribuțiile consiliului de administrație
Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:
a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;
b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;
c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate;
d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri, potrivit competențelor acordate;
e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabilește tactica și strategia de marketing;
g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competențelor acordate;
h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul, cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit, și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;
i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.
Capitolul VI
Gestiunea societății
Articolul 20
Comisia de cenzori
Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.
Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
a) în cursul exercițiului economico-financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează Consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exercițiului economico-financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de,consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;
c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului societății.
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.
Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.
Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidența art. 18 alin. 3, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate.
Capitolul VII
Activitatea societății
Articolul 21
Exercițiul economico-financiar
Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
Articolul 22
Personalul societății
Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat.
Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.
Până la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.
Articolul 23
Amortizarea fondurilor fixe
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
Articolul 24
Evidența contabilă și bilanțul contabil
Societatea va ține evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.
Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.
Articolul 25
Calculul și repartizarea profitului
Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.
Din profitul societății rămas după plata impozitului pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor.
Societatea își constituie fond de rezervă și alte fonduri, în condițiile legii.
Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.
Articolul 26
Registrele societății
Societatea ține registrele prevăzute de lege.
Capitolul VIII
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
Articolul 27
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea împuterniciților mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societatea va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.
Articolul 28
Dizolvarea societății
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
- imposibilitatea realizării obiectului social;
- falimentul;
- pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
- numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
- la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 6 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
- în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.
Articolul 29
Lichidarea societății
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.
Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 30
Litigii
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate prin arbitraj, potrivit legii.
Capitolul IX
Dispoziții finale
Articolul 31
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.
Articolul 32
Împuterniciții mandatați să,reprezinte interesele capitalului de stat vor exercita atribuțiile adunării generale a acționarilor pe perioada cât Societatea comercială are capital integral de stat.
Guvernul României
Hotărâre privind înființarea Societății Comerciale „Prodpom Prahova” - S.A.
Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se înființează Societatea Comercială „Prodpom Prahova” - S.A., cu sediul în comuna Măgurele, județul Prahova, prin preluarea activului și pasivului, conform bilanțului contabil întocmit la data de 30 iunie 1993, de la Stațiunea de Cercetare și Producție Pomicolă Prahova, comuna Măgurele, județul Prahova, care se desființează. în cadrul acestei operațiuni, societatea comercială nou-înființată preia terenurile având o suprafață de 2.814 ha, din care 53 ha arabil, 1.381 ha pășuni și fânețe, 1.168 ha livezi pomi fructiferi și 212 ha teren neagricol.
Art. 2. - Societatea Comercială „Prodpom Prahova” - S.A. se înființează ca societate pe acțiuni cu capital integral de stat, este persoană juridică română și are ca obiect de activitate:
a) cercetări în domeniul pomiculturii privind:
- crearea de soiuri cu calități superioare care să valorifice mai bine condițiile agropedologice ale terenurilor din zonă;
- stabilirea tehnologiilor de cultură intensivă în pomicultură;
- stabilirea pretabilității soiurilor pentru diverse forme de prelucrare superioară;
- testarea pesticidelor în vederea utilizării lor în pomicultură;
b) producția agricolă, industrializarea și comercializarea produselor agricole;
c) consulting, asistență tehnică, management și marketing în domeniul producției agricole;
d) operațiuni de export-import.
Art. 3. - Capitalul social inițial al Societății Comerciale „Prodpom Prahova” - S.A., reevaluat conform Hotărârii Guvernului nr. 26/1992, este de 1.394.230 mii lei.
Art. 4. - Societatea Comercială „Prodpom Prahova” - S.A. se organizează și funcționează cu respectarea legii române și a statutului propriu prevăzut în anexa la prezenta hotărâre.
Art. 5. - Personalul care trece de la Stațiunea de Cercetare și Producție Pomicolă Prahova la societatea comercială nou-înființată se consideră transferat.
Contrasemnează; Ministru de stat, ministrul finanțelor, Florin Georgescu
Ministrul agriculturii și alimentației, Ioan Oancea
Anexă
Statutul Societății Comerciale „Prodpom Prahova” - SA.
Capitolul I
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
Articolul 1
Denumirea societății
Denumirea societății este „Prodpom Prahova” - S.A.
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau de inițialele „S.A.”, de capitalul social și numărul de înregistrare în Registrul comerțului.
Articolul 2
Forma juridică a societății
Societatea comercială „Prodpom Prahova” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile românești și cu prezentul statut.
Articolul 3
Sediul societății
Sediul societății este în România, localitatea Măgurele, județul Prahova. Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții situate și în alte localități din țară și din străinătate.
Articolul 4
Durata societății
Durata societății este nelimitată cu începere de la data înregistrării la Registrul comerțului.
Capitolul II
Scopul și obiectul de activitate al societății
Articolul 5
Scopul societății este: crearea de noi soiuri și hibrizi de pomi și arbuști fructiferi cu însușiri de calitate și producție superioare, producerea și comercializarea de material săditor pomicol, dendrologic și floricol, de fructe, legume și flori, precum și de alte produse agricole în stare proaspătă și industrializată.
Articolul 6
Obiectul de activitate al societății este:
a) cercetări în domeniul pomiculturii privind:
- crearea de soiuri cu calități superioare care să valorifice mai bine condițiile agropedologice ale terenurilor din zonă;
- stabilirea tehnologiilor de cultură intensivă în pomicultură;
- stabilirea pretabilității soiurilor pentru diverse forme de prelucrare superioară;
- testarea pesticidelor în vederea utilizării lor în pomicultură;
b) producția agricolă, industrializarea și comercializarea produselor agricole;
c) consulting, asistență tehnică, management și marketing în domeniul producției agricole;
d) operațiuni de export-import.
Capitolul III
Capitalul social, acțiunile
Articolul 7
Capitalul social
Capitalul social inițial al societății comerciale în valoare de 1.394.230 mii lei se compune din: mijloace fixe în valoare de 1.346,775 mii lei și mijloace circulante în valoare, de 47.455 mii lei.
Capitalul social inițial este împărțit în 139.423 acțiuni nominative în valoare de 10.000 lei fiecare, subscris în întregime de statul român în calitate de acționar unic, și este vărsat integral la data constituirii societății comerciale.
Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.
Articolul 8
Acțiunile
Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.
Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.
Articolul 9
Reducerea sau mărirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 10
Drepturi și obligații decurgând din acțiuni
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari potrivit legii conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut-
Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor, persoane.
Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.
Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății care i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.
Articolul 11
Cesiunea acțiunilor
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.
Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titluri.
Articolul 12
Pierderea acțiunilor
În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin două ziare de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.
Capitolul IV
Adunarea generală a acționarilor
Articolul 13
Atribuții
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:
a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;
b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;
c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul general este și președintele consiliului de administrație;
d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;
e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a membrilor comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;
f) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul economico-financiar următor;
g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul, de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aprobă repartizarea profitului conform legii;
h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;
i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;
j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;
k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;
m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;
n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;
o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.
Articolul 14
Convocarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.
Adunările generale ordinare au loc cel puțin 9 dată pe an, la 2 luni de la încheierea exercițiului economico-financiar pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea stătutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește ia sediul societății sau în alt ioc indicat în convocare.
Articolul 15
Organizarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală ordinara este constituită valabil și poale lua hotărâri dacă la prima convocare, acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinara este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social,
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte, desemnai de președinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.
Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal vă fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care 1-a întocmit.
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.
Articolul 16
Exercitarea dreptului de voi în adunarea generală a acționarilor
Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.
Acționarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii.
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți său reprezentați, care dețin cel puțin 1/4 din capitalul, social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare ia răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
Articolul 17
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat, potrivit legii.
Împuterniciții mandatați vor reprezenta interesele capitalului de stat până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizării societăților comerciale nr. 58/ 1991, atribuțiile ministerului de resort fiind îndeplinite de Ministerul Agriculturii și Alimentației.
Capitolul V
Consiliul de administrație
Articolul 18
Organizare
Societatea este administrată de către consiliul de administrație, compus din 3 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani; cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, al comisiei de cenzori și de director persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat.
Consiliul de administrație este condus de un președinte.
Componența consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.
La prima ședință, consiliul de administrație alege, dintre membrii săi, un președinte și un vicepreședinte.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de vicepreședinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de administrație delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.
În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și a Comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate, din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății: în astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
Articolul 19
Atribuțiile consiliului de administrație
Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:
a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;
b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;
c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate;
d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri, potrivit competențelor acordate;
e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabilește tactica și strategia de marketing;
g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competențelor acordate;
h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;
i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.
Capitolul VI
Gestiunea societății
Articolul 20
Comisia de cenzori
Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.
Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, Ia cerere^ date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
a) în cursul exercițiului economico-financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exercițiului economico-financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, 'prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris,;
c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului societății.
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generala extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.
Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.
Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intră sub incidența ari 18 alin. 3, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât cea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate.
Capitolul VII
Activitatea societății
Articolul 21
Exercițiul economico-financiar
Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
Articolul 22
Personalul societății
Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat.
Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.
Până la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.
Articolul 23
Amortizarea fondurilor fixe
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
Articolul 24
Evidența contabilă și bilanțul contabil
Societatea va ține evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.
Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.
Articolul 25
Calculul și repartizarea profitului
Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.
Din profitul societății rămas după plata impozitului pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor.
Societatea își constituie fond de rezervă și alte fonduri, în condițiile legii.
Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.
Articolul 26
Registrele societății
Societatea ține registrele prevăzute de lege.
Capitolul VIII
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
Articolul 27
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea împuterniciților mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societatea va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.
Articolul 28
Dizolvarea societății
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
- imposibilitatea realizării obiectului social;
- falimentul;
- pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
- numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
- la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 6 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
- în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.
Articolul 29
Lichidarea societății
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.
Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 30
Litigii
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate prin arbitraj, potrivit legii.
Capitolul IX
Dispoziții finale
Articolul 31
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.
Articolul 32
Împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat vor exercita atribuțiile adunării generale a acționarilor pe perioada cât Societatea comercială are capital integral de stat.
Referințe
- ↑ 1,0 1,1 Anexele nr. 2.1 și 2.2 se comunică unităților interesate. Statutul-cadru al societăților comerciale înființate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2.
- ↑ Reevaluat conform Hotărârii Guvernului nr. 26/1992.
- ↑ Stabilită potrivit Hotărârii Guvernului nr. 746/1091.
- ↑ Denumirea, sediul și capitalul social al fiecărei societăți comerciale nou-înființate sunt prevăzute în anexa nr. 1.