Monitorul Oficial 97/1991
Această pagină a fost migrată la Civvic.ro. Orice modificări veți aduce aici nu vor mai fi propagate pe Civvic.ro. Vă rugăm să faceți orice modificări doriți direct pe Civvic.ro.
Monitorul Oficial al României
Anul III, Nr. issue::0097 - Partea I - Luni, 6 mai year::1991
Legi
Lege privind societățile agricole și alte forme de asociere în agricultură
- Parlamentul României adoptă prezenta lege.
Titlul I
Dispoziții generale
Art. 1. - Proprietarii de terenuri agricole care beneficiază de prevederile Legii fondului funciar nr. 18/1991, precum și alți proprietari de terenuri agricole pot să-și exploateze pământul și în forme de asociere.
Art. 2. - Formele de asociere simple sunt asocierile pe bază de înțelegere între două sau mai multe familii, având ca scop exploatarea terenurilor agricole, creșterea animalelor, aprovizionarea, depozitarea, condiționarea, prelucrarea și vânzarea produselor, prestarea unor servicii, precum și alte activități.
Asocierile prevăzute la alin. 1 se pot constitui prin înțelegere verbală sau scrisă, fără altă formalitate juridică, cei în cauză stabilindu-și singuri obiectul activității și condițiile în care înțeleg să-și desfășoare activitatea.
Formele de asociere prevăzute la alin. 2 nu au personalitate juridică.
În cazul în care asociații doresc, pot încheia contracte de societate în condițiile prevăzute de Codul civil.
Art. 3. - Persoanele prevăzute în art. 1 pot constitui și societăți comerciale în condițiile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale.
Art. 4. - În cazul în care proprietarii terenurilor agricole nu doresc să le exploateze individual și nici în una din formele prevăzute la art. 2 și 3, ei se pot constitui în societăți agricole, cu personalitate juridică, în condițiile prevăzute în titlul II al prezentei legi.
Titlul II
Societățile agricole
Capitolul I
Dispoziții preliminare
Art. 5. - Societatea agricolă este o societate de tip privat, cu capital variabil și un număr nelimitat și variabil de asociați, având ca obiect exploatarea agricolă a pământului, uneltelor, animalelor și altor mijloace aduse în societate, precum și realizarea de investiții de interes agricol. Exploatarea agricolă poate consta din: organizarea și efectuarea de lucrări agricole și îmbunătățiri funciare, utilizarea de mașini și instalații, aprovizionarea, prelucrarea și valorificarea produselor agricole și neagricole și alte asemenea activități.
Societatea agricolă nu are caracter comercial.
Într-o localitate pot lua naștere, după caz, una sau mai multe societăți agricole.
Art. 6. - Uneltele agricole și alte utilaje, mijloacele materiale și bănești, precum și animalele pot fi aduse în societate, în proprietatea sau numai în folosința acesteia, după caz. Terenurile agricole se aduc numai în folosința societății, asociații păstrându-și dreptul de proprietate asupra acestora. La intrarea în societatea agricolă, bunurile mobile și imobile, precum și animalele se vor evalua pentru a se determina părțile sociale subscrise de fiecare membru asociat.
Dispozițiile art. 13 alin. 4 și art. 28 alin. 1 și 2 din Legea fondului funciar nr. 18/1991 se aplică în mod corespunzător.
Art. 7. - Obligațiile societății agricole constituite potrivit art. 4 din prezenta lege sunt garantate cu patrimoniul social, asociații fiind răspunzători numai cu părțile lor sociale.
Art. 8. - Prin statut se vor determina condițiile pentru admiterea asociaților în societate, numărul minim de asociați care nu poate fi mai mic de 10, capitalul social format din părți sociale de egală valoare, a căror mărime nu poate fi mai mica de 10.000 lei fiecare, numărul de părți sociale pe care îl poate avea un asociat, modul de evaluare a părților sociale în cazul aportului în natură, inclusiv a folosinței pământului.
Art. 9. - Orice asociat poate face subscrieri de noi părți sociale pe lângă părțile sociale stabilite inițial. El își poate retrage din părțile sociale o anumită valoare, cu condiția să rămână cu minimul de părți sociale admise de statut.
Capitolul II
Constituirea societăților agricole
Art. 10. - Societățile agricole se constituie prin act scris autentificat de notariatul de stat și statut.
Actul de constituire va fi semnat de membrii fondatori, iar semnăturile acestora și împuternicirile vor fi legalizate de primărie. Acesta împreună cu statutul vor fi prezentate notariatului de stat de către împuterniciții membrilor fondatori ai societății.
Art. 11. - Actul de constituire va cuprinde obligatoriu:
- a) denumirea - firma societății;
- b) obiectul activității;
- c) numele, prenumele și domiciliul asociaților; valoarea părților subscrise și vărsate de fiecare;
- d) felul răspunderii;
- e) numele și prenumele administratorilor și cenzorilor desemnați;
- f) numele și prenumele persoanelor care au semnătura legală;
- g) numele și prenumele persoanelor asociate, împuternicite cu îndeplinirea formalităților de constituire.
Art. 12. - Statutul va cuprinde, în afara celor prevăzute la art. 8, următoarele:
- a) denumirea - firma societății;
- b) obiectul de activitate - enumerarea activităților ce constituie obiectul societății și delimitarea teritorială;
- c) durata societății;
- d) sediul societății;
- e) prevederi referitoare la constituirea, majorarea sau diminuarea capitalului social;
- f) modul de vărsare a părților sociale subscrise și de restituire a lor;
- g) modul de admitere, retragere sau excludere a asociaților;
- h) regulile privind desemnarea, componența și funcționarea consiliului de administrație, a comisiei de cenzori, a comitetului de direcție, dacă este cazul, competențele, îndatoririle și responsabilitățile acestor organe;
- i) modul de convocare a adunării generale, modul de deliberare, condițiile de validitate a hotărârilor, precum și atribuțiile adunării generale;
- j) reguli privind ținerea evidenței contabile;
- k) modul de împărțire a profitului sau pierderilor;
- l) modul de formare și păstrare a fondului de rezervă, destinația lui în caz de lichidare, modul de formare al altor fonduri, inclusiv a fondului de risc constituit pentru calamitățile naturale;
- m) modul în care se vor face încunoștințările prevăzute de prezenta lege, precum și actele pe care le emite;
- n) dispoziții referitoare la dizolvarea și lichidarea societății agricole;
- o) despre stabilirea regulamentelor interioare ale societăților agricole;
- p) orice alte clauze a căror necesitate rezultă din dispozițiile prezentei legi și din alte dispoziții legale.
Art. 13. - Prin actul de constituire și prin statut nu se pot stabili drepturi speciale pentru anumiți asociați.
Art. 14. - Firma societății agricole se compune:
- a) dintr-o denumire prin care să se deosebească de orice alte societăți;
- b) din cuvintele: „Societate agricolă”, fără prescurtări;
- c) din indicarea localității în care își are sediul.
Societățile agricole nu sunt supuse legilor speciale privitoare la firmă.
Art. 15. - Cererea de înscriere a societății agricole însoțită de actul de constituire și statut, ambele în 4 exemplare, se depune la judecătoria în circumscripția căreia își va avea sediul societatea. La aceasta se vor anexa și specimenele de semnătură a doi împuterniciți care o reprezintă.
Art. 16. - Președintele judecătoriei sau judecătorul desemnat de acesta va examina actul de constituire și statutul și, dacă acestea îndeplinesc condițiile prevăzute la art. 11 și 12, va dispune, prin încheiere, înscrierea societății agricole în registrul rezervat anume acestor societăți, ce se va înființa la fiecare judecătorie, de la data prezentei legi. De la data înscrierii societatea agricolă dobândește personalitate juridică.
Încheierea judecătoriei se va afișa în extras la sediul acesteia și al primăriei pe raza căreia își are sediul societatea, urmând a se publica în Monitorul Oficial al României.
De la data afișării, constituirea societății devine publică și opozabilă tuturor, sub rezerva îndeplinirii cerințelor prevăzute în art. 17.
Art. 17. - În registrul societăților agricole se vor înscrie, pentru fiecare societate:
- a) firma, obiectul și sediul societății;
- b) felul și limitele răspunderii asociaților;
- c) mărimea părților sociale, modul și perioada în care se efectuează vărsămintele;
- d) numărul administratorilor și clauzele din statute care limitează puterile lor, precum și dispozițiile referitoare la obligarea societății prin semnătură socială;
- e) numele și prenumele administratorilor, precum și numele și prenumele celor care au semnătură socială; numele și prenumele cenzorilor;
- f) durata societății.
Un exemplar al statutelor va rămâne la judecătorie și se va păstra la dosarul acestora, ce se va ține separat pentru fiecare societate.
În registru, la partida fiecărei societăți, se va face trimitere la dosarul care cuprinde actele acesteia.
Dosarele și registrele se vor păstra de judecătorie, arhivate separat, și se vor conserva fără termen.
Art. 18. - Persoanele interesate pot consulta registrul și dosarul cu acte. La cerere, judecătoria va elibera copii de pe partida din registru, precum și de pe actele depuse.
Art. 19. - Judecătoria va elibera societății agricole o copie legalizată de pe încheierea de înscriere și două exemplare de pe actul de constituire și statut, certificate.
Asociații pot obține, pe cheltuiala lor, copii legalizate de pe actele prevăzute la alin. 1.
Art. 20. - Toate actele pentru constituirea societăților agricole, precum și publicitatea prin afișare sunt scutite de orice fel de taxe timp de un an de la data intrării în vigoare a prezentei legi.
Asistența juridică în fața instanței de judecată nu este obligatorie.
Art. 21. - Fondatorii, administratorii și toți cei care, înainte de constituirea societății, lucrează în numele acesteia, își asumă personal răspunderea, în mod solidar și nelimitat, pentru toate obligațiile ce se contractează.
Art. 22. - Orice modificare a statutelor trebuie să fie hotărâtă de adunarea generală. Ea nu este opozabilă terților decât după îndeplinirea formalităților de înscriere în registrul societăților agricole, la partida corespunzătoare, prin încheierea judecătoriei și după satisfacerea cerințelor de publicitate prevăzute în art. 16 alin. 2.
Dispozițiile alin. 1 sunt aplicabile în mod corespunzător și în cazul schimbărilor intervenite în persoana administratorilor și a cenzorilor. Persoanele care capătă o nouă semnătură socială vor depune, cu ocazia îndeplinirii formalităților de schimbare, la judecătorie, specimenele semnăturilor.
Art. 23. - Dispozițiile art. 16 alin. 2 cu privire la publicitatea societății nu pot fi invocate de terții care cunoșteau despre existența acestei societăți.
Art. 24. - Societățile agricole își pot înființa, pe baza hotărârii adunării generale, una sau mai multe sucursale sau filiale în orice localitate, dar numai sub condiția ca acestea să fie înscrise. Dispozițiile art. 16 și 17 sunt aplicabile în mod corespunzător.
Capitolul III
Despre asociați. Drepturile și obligațiile lor
Art. 25. - Calitatea de asociat al unei societăți agricole se dobândește prin subscrierea actului de constituire sau, după constituire, prin semnarea unei declarații.
În declarație trebuie înscrise datele prin care se identifică persoana care o face, firma societății, suprafața de teren agricol adusă în folosință, animalele, utilajele, precum și alte bunuri, inclusiv creanțele, cu care titularii intră în societate, numărul și valoarea părților sociale ce urmează a fi subscrise, suma pe care o varsă în contul părților subscrise și data declarației.
Art. 26. - O dată cu declarația, semnatarul trebuie să facă, la casieria societății, vărsământul prevăzut în statut.
Art. 27. - Cererea de înscriere, concretizată în declarația scrisă, se rezolvă de către fondatori sau, după caz, de către consiliul de administrație. În caz de respingere sau nerezolvare în termen de 20 de zile, cel ce se socotește nedreptățit poate să se adreseze adunării generale, care este obligată să rezolve cazul la prima sa ședință. Hotărârea adunării generale este definitivă.
Cererea nu poate fi respinsă decât pentru motive stabilite prin statut.
Art. 28. - Asociatul admis răspunde pentru obligațiile asumate de societate, înainte de intrarea lui, potrivit prevederilor art. 7 din prezenta lege, proporțional cu folosul realizat.
Art. 29. - Părțile sociale ale asociatului nu pot fi cedate, gajate sau urmărite, atâta vreme cât are calitatea de asociat.
Art. 30. - Calitatea de asociat încetează prin retragere, excludere, înstrăinare sub orice formă legală a terenului adus în folosință sau prin deces.
Retragerea din societate sa face la cerere. În urma retragerii, proprietarul redobândește dreptul de folosință asupra terenului la sfârșitul anului agricol. Părțile sociale se restituie în condițiile prevăzute de art. 34.
Art. 31. - Un asociat nu poate fi exclus din societate decât pentru motive stabilite de statut și în condițiile prevăzute de acesta. Excluderea se hotărăște de adunarea generală, la propunerea consiliului de administrație.
Ieșirea asociatului din societate prin excludere se socotește a fi ultima zi a anului financiar, iar cel exclus pierde dreptul de la data excluderii de a mai lua parte la adunările generale sau de a avea vreo funcție în societatea agricolă ori de a se bucura de drepturile ce-i sunt conferite prin statut.
Art. 32. - Calitatea de asociat încetează prin înstrăinarea terenului, în condițiile art. 30, la data când aceasta a fost notificată adunării generale.
Dispozițiile privitoare la interdicțiile de înstrăinare, la circulația juridică a terenurilor, inclusiv cele referitoare la exercitarea dreptului de preemțiune, din Legea fondului funciar nr. 18/1991 sunt și rămân aplicabile.
Art. 33. - Calitatea de asociat încetează pe data decesului acestuia, drepturile moștenitorilor stabilindu-se potrivit legii, pe baza bilanțului, încheiat la sfârșitul anului financiar.
Art. 34. - Societatea este obligată să restituie părțile sociale ale asociaților ieșiți în orice mod, la care se va adăuga sau scădea partea cuvenită din profitul sau pierderea societății, potrivit bilanțului aprobat de adunarea generală pentru finele anului în care a încetat calitatea de asociat.
Dispozițiile art. 30 alin. 2 rămân aplicabile.
Art. 35. - Societatea este în drept să rețină din partea ce se cuvine fostului asociat sumele datorate de acesta, oricare ar fi scadențele datoriilor.
Dreptul de reținere prevăzut în alineatul precedent constituie un privilegiu al societății și el conferă acesteia un drept de preferință față de orice creditor, urmăritor sau cesionar, indiferent de data creanței acestora.
Capitolul IV
Administrarea societății agricole
Consiliul de administrație
Art. 36. - Administrarea societății se face de consiliul de administrație. Numărul membrilor consiliului trebuie să fie de cel puțin 3, dar nu mai mare de 13, ales dintre asociați.
Membrii consiliului de administrație trebuie să fie cetățeni români, să nu fie puși sub interdicție sau lipsiți, pe cale judecătorească, de drepturile civile și politice și să nu fi fost condamnați pentru infracțiuni contra patrimoniului ori infracțiuni de serviciu.
Dacă au fost totuși aleși, ei sunt decăzuți de drept din această calitate, constatarea urmând a fi făcută printr-un proces verbal al consiliului de administrație.
Decăderea nu poate fi opusă terților de bună-credință care au contractat cu societatea.
Art. 37. - Consiliul de administrație este ales de adunarea generală, pe un anumit termen, membrii acestuia putând fi revocați în condițiile prevăzute de statut.
Membrii al căror mandat a expirat pot fi realeși dacă statutul nu prevede altfel.
Art. 38. - Consiliul de administrație poate alege, dacă e cazul, comitetul de direcție, din care pot face parte și persoane care nu sunt asociați în condițiile prevăzute de statut.
Consiliul de administrație sau, după caz, comitetul de direcție, unde există, reprezintă societatea în justiție și față de terți, putând da mandat de reprezentare oricărui asociat ori chiar unei persoane care nu este membru al consiliului.
Persoanele împuternicite răspund față de societate pentru actele săvârșite cu depășirea mandatului.
Administratorii își desfășoară personal activitatea fără a putea da împuternicire altei persoane.
Cei ce au semnătură socială nu o pot ceda sau transmite.
Art. 39. - Consiliul de administrație angajează și concediază salariații societății.
Art. 40. - Consiliul de administrație va alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte, care nu vor putea fi casieri sau contabili ai societății. În lipsa președintelui și vicepreședintelui, funcția de președinte va fi exercitată de cel mai în vârstă dintre membrii consiliului de administrație.
Art. 41. - Pentru valabilitatea deliberărilor consiliului de administrație este necesară prezența a cel puțin jumătate plus unu din administratori. Decizia se adoptă cu majoritatea de 2/3 din numărul celor prezenți.
Art. 42. - Administratorii au drept la remunerație sau la alte avantaje de orice fel numai dacă aceasta se prevede în statut.
Art. 43. - Terților de bună-credință nu li se poate opune decât limitarea puterilor administratorilor, prevăzută în statut.
Art. 44. - Consiliul de administrație este obligat să țină următoarele registre:
- a) registrul inventar, în care se va evidenția, la începutul funcționării societății și apoi în fiecare an, descrierea amănunțită a terenurilor, evaluarea animalelor și altor bunuri mobile și imobile, inclusiv creanțele;
- b) registrul asociaților, în care se va înscrie: numele și prenumele, precum și domiciliul asociaților, data intrării, retragerii sau excluderii fiecăruia, părțile sociale pentru fiecare, vărsămintele făcute și părțile sociale retrase;
- c) registrul președintelui și hotărârilor adunării generale, cu procesele-verbale ale fiecărei ședințe;
- d) registrul ședințelor și hotărârilor consiliului de administrație, cu procesele-verbale ale fiecărei ședințe;
- e) registrul ședințelor și hotărârilor cenzorilor, cu procesele-verbale ale fiecărei ședințe;
- f) orice alte registre prevăzute de lege.
Societatea agricolă este obligată să păstreze toate actele de administrare a societății.
Toate registrele societăților agricole sunt scutite de orice taxe și timbre prevăzute în legea timbrului, impozitelor pe acte și fapte juridice și în oricare alte legi.
Art. 45. - Registrele obligatorii vor fi numerotate pe fiecare pagină și parafate de către un administrator împuternicit anume de consiliul de administrație sau de comitetul de direcție, pe răspunderea sa.
Pe ultima pagină, administratorul va constata numărul filelor ce le cuprinde fiecare registru, va semna această constatare, punând și ștampila societății.
Art. 46. - Registrele vor fi ținute în limba română în ordinea fiecărei operațiuni, fără a lăsa vreun loc alb, fără ștergere sau adăugare; se pot face îndreptări și ștersături dacă necesitatea o cere, însă se vor face numai astfel ca cifrele și cuvintele îndreptate sau șterse să fie citibile.
Societatea este datoare să păstreze timp de 10 ani de la ultima operațiune registrele, scrisorile și telegramele, iar facturile cel puțin 5 ani.
Art. 47. - Administratorii sunt îndatorați să întocmească bilanțul anual și să-l prezinte cenzorilor, împreună cu contul de profit și pierderi și cu toate documentele justificative, cu cel puțin 15 zile înainte de ziua fixată pentru adunarea generală.
Bilanțul se întocmește potrivit legii.
Art. 48. - În termen de 15 zile de la data ținerii adunării generale anuale, care trebuie să aibă loc cel mai târziu până la data de 15 martie, administratorii societății sunt obligați să depună la judecătorie, pentru a fi atașate la dosarul societății, următoarele:
- a) copie de pe bilanț însoțită de contul de profit și pierderi și raport;
- b) copie de pe procesul-verbal al adunării generale;
- c) lista asociaților intrați și ieșiți din societate în cursul anului, cu valoarea părților sociale subscrise de fiecare.
Aceleași documente vor fi depuse la direcția generală a finanțelor publice județeană sau a municipiului București pe raza căreia își desfășoară activitatea.
Art. 49. - Administratorii sunt solidar răspunzători față de societate:
- a) de realitatea vărsămintelor, efectuate de către asociați;
- b) de cultivarea terenurilor și protejarea mediului înconjurător potrivit reglementărilor legale;
- c) de existența reală a profitului repartizat;
- d) de existența registrelor cerute de lege și de corectitudinea și regularitatea înregistrărilor;
- e) de executarea întocmai a hotărârilor adunării generale;
- f) de stricta respectare a îndatoririlor pe care legea și statutele le impun și care nu au caracterul unei însărcinări speciale și personale.
Responsabilitatea pentru acte sau pentru omisiuni nu se întinde și la acei administratori care nu sunt în culpă.
Administratorul care, într-o operațiune determinată, are fie în numele său personal, fie ca reprezentant al altuia, interese contrare intereselor societății, va trebui să încunoștințeze despre aceasta pe ceilalți administratori și pe cenzor și să se abțină de la orice deliberare privitoare la această operațiune. Administratorul care încalcă această dispoziție este răspunzător de pierderile ce vor rezulta pentru societate.
Art. 50. - Acțiunea civilă împotriva administratorilor, pentru fapte care privesc responsabilitatea lor, aparține adunării generale.
Din momentul în care adunarea generală a hotărât darea în judecată, administratorii decad din funcție, iar adunarea generală trebuie să aleagă alți administratori.
Răspunderea administratorilor nu încetează prin aprobarea bilanțului și nici prin descărcarea ce se dă anual acestora de către adunările generale.
Cenzorii
Art. 51. - Adunarea generală alege în fiecare an, dintre asociați, de la unu la trei cenzori titulari și de la unu la trei cenzori supleanți. Lor li se poate stabili o indemnizație fixă, dacă statutul prevede aceasta.
Art. 52. - Nu pot fi aleși cenzori și dacă totuși s-au ales, decad din funcțiile lor:
- a) salariații societății;
- b) rudele administratorilor până la gradul al treilea inclusiv, precum și soții sau soțiile acestora;
- c) cei care se găsesc în condițiile prevăzute în alin. 2 și 3 ale art. 36.
În caz de vacanțe, cenzorii supleanți, după vârstă, înlocuiesc pe cei titulari.
Dacă nici cu ajutorul supleanților nu se poate completa numărul cenzorilor, cei rămași vor face completările necesare, dar tot dintre asociați.
Art. 53. - Cenzorii sunt obligați:
a) să stabilească, de acord cu administratorii societății și potrivit dispozițiilor legii, forma bilanțului și situația părților sociale;
b) să examineze, cel puțin la fiecare trei luni, registrele societății, pentru a lua cunoștință de operațiunile financiare și să certifice că scriptele sunt bine ținute;
c) să facă periodic și inopinat controlul casieriei și, în orice caz, cel puțin o dată pe trimestru;
d) sa constate, cel puțin o dată pe lună, prin mijlocul registrelor sociale, existența titlurilor sau valorilor de tot felul depuse în păstrarea societății;
e) să verifice îndeplinirea dispozițiilor actului de constituire și ale statutului privitoare la condițiile cerute pentru prezența asociaților în adunarea generală;
f) să revadă bilanțul și să facă raportul cu cel puțin opt zile mai înainte de data adunării generale;
g) să supravegheze operațiunile lichidării;
h) să convoace adunarea generală potrivit legii și statutului;
i) să ia parte la toate adunările generale și să vegheze ca dispozițiile legii, ale actului de constituire sau ale statutului să fie respectate de către administratori.
Cenzorii pot să asiste la întrunirile administratorilor și să facă să se insereze în ordinea de zi a acestor întruniri și în cea a adunărilor generale propunerile ce vor crede de cuviință.
Cenzorii deliberează întruniți într-un comitet, la care iau parte personal și decid cu majoritatea simplă.
Dacă nu se poate întruni majoritatea, raportul pentru verificarea bilanțului va fi făcut separat de către fiecare cenzor.
Inspecțiile și controlul vor putea fi făcute și de fiecare cenzor în parte.
Cenzorii răspund față de societate, ca orice mandatar, de modul cum și-au îndeplinit mandatul lor.
Capitolul V
Adunarea generală
Art. 54. - Adunările generale sunt ordinare și extraordinare.
Art. 55. - Adunarea generală ordinară se va convoca cel puțin o dată pe an, iar adunarea generală extraordinară ori de câte ori este nevoie.
Procedura convocărilor și formalitățile necesare se stabilesc prin statut.
Art. 56. - Adunarea generală nu poate lua hotărâri valabile decât în prezența a cel puțin 2/3 din numărul asociaților. Statutul poate stabili și un număr mai mare. Hotărârea se adoptă cu majoritatea simplă, dacă statutul nu prevede altfel.
Dacă nu se întrunește numărul cerut, adunarea generală se va ține într-un termen stabilit de statut, putând lua hotărâri valabile cu numărul celor prezenți, însă numai asupra chestiunilor care au fost înscrise în ordinea de zi de la prima convocare.
Art. 57. - Schimbarea obiectului societății, precum și dizolvarea societății nu pot fi hotărâte decât de adunarea generală la care au luat parte 2/3 din numărul total al asociaților, hotărârea trebuind să se adopte cu majoritatea de cel puțin 2/3 a membrilor prezenți.
Art. 58. - Atribuțiile adunării generale sunt următoarele:
a) să examineze și să aprobe sau să modifice, după ce va fi ascultat raportul cenzorilor, bilanțul, bugetul de venituri și cheltuieli și proiectul de repartiție a excedentului ori pagubele rezultate;
b) să fixeze suma maximă până la care consiliul de administrație poate angaja societatea în cursul anului;
c) să stabilească limita maximă până la care se pot acorda împrumuturi unui asociat ori unei persoane străine de societate, dacă statutul permite astfel de operațiuni;
d) să stabilească, dacă e cazul, la propunerea consiliului de administrație, organizarea producției pe ferme, sectoare sau alte compartimente funcționale;
e) să aprobe structura culturilor ce se vor însămânța, modul de angajare și execuție a lucrărilor agricole, retehnologizările și investițiile, importurile de bunuri și mijloace, modul de desfacere a produselor agricole și alte operațiuni legate de activitățile productive ale societății;
f) să hotărască asupra ieșirii în orice mod a asociaților din societate și asupra cererilor celor cărora li s-a refuzat înscrierea, conform prevederilor din statut; adunarea generală nu poate amâna sau respinge cererile de retragere;
g) să aleagă membrii consiliului de administrație și cenzorii;
h) să delibereze asupra rapoartelor de control;
i) să hotărască intentarea acțiunii în despăgubiri împotriva administratorilor;
j) să hotărască asupra fuziunii cu alte societăți;
k) să hotărască asupra modificării sau completării statutului;
l) să hotărască asupra dizolvării societății sau schimbării obiectului de activitate;
m) să hotărască asupra oricăror alte măsuri necesare în spiritul statutului.
Art. 59. - Orice hotărâre a adunării generale poate fi contestată la judecătorie, dacă ea este contrară legii sau statutului, cu excepția cazului prevăzut la art. 27 din prezenta lege.
Art. 60. - Poate face contestație orice asociat care, fiind prezent la adunarea generală, a protestat împotriva hotărârii trecute în procesul-verbal, precum și orice asociat absent dacă a fost oprit din motive justificate a lua parte la adunarea generală sau dacă motivează contestația că nu s-a făcut în regulă convocarea sau problema nu a fost înscrisă în ordinea de zi.
Art. 61. - Anularea hotărârii adunării generale de către instanță produce efecte față de toți asociații. Hotărârea de anulare trebuie înscrisă în registrul societăților agricole la partida respectivă, dacă și hotărârea adunării generale fusese înscrisă.
Art. 62. - Fiecare asociat are un singur vot, oricare ar fi valoarea părților sociale pe care le deține.
Asociatul poate fi reprezentat în adunarea generală numai de un alt asociat.
Un mandatar nu poate să reprezinte în aceeași adunare generală decât un singur asociat, afară de dreptul său personal.
Art. 63. - Procesele-verbale ale adunării generale referitoare la modificarea statutelor se vor înainta în trei exemplare judecătoriei, care va proceda la îndeplinirea acelorași formalități ca la constituirea societății.
Capitolul VI
Dizolvarea, fuziunea și lichidarea societăților agricole
Art. 64. - Societatea agricolă, se dizolvă:
- a) la împlinirea termenului pentru care a fost constituită;
- b) la constatarea imposibilității de a realiza obiectul societății;
- c) la terminarea activității;
- d) prin retragerea asociaților, dacă numărul celor rămași este mai mic decât cel prevăzut în statut și în prezenta lege;
- e) prin hotărârea asociaților;
- f) dacă societatea face operațiuni contrare legii sau obiectului stabilit prin statut.
În cazurile prevăzute la lit. a)-e), dizolvarea se hotărăște de adunarea generală, iar în cazul prevăzut la lit. f) prin hotărârea judecătoriei unde a fost înscrisă, la sesizarea organelor Ministerului Finanțelor sau a procurorului.
Hotărârea adunării generale și, după caz, a instanței judecătorești se înscrie în registrul societăților agricole și se publică în condițiile art. 16 alin. 2 din prezenta lege.
Art. 65. - După dizolvare, societatea intră în lichidare, potrivit art. 69 din prezenta lege.
Din momentul dizolvării, administratorii nu mai pot efectua noi operațiuni, sub sancțiunea răspunderii personale și solidare.
Art. 66. - Fuziunea mai multor societăți agricole trebuie hotărâtă de adunarea generală extraordinară a fiecăreia, cu majoritatea de 2/3 din numărul membrilor asociați.
Art. 67. - Fiecare din societățile care au hotărât fuziunea trebuie să înscrie hotărârea în registrul societăților agricole și să ia măsuri pentru afișarea ei în condițiile art. 16 alin. 2.
Totodată, fiecare societate agricolă va depune la judecătorie bilanțul ultim aprobat de adunarea generală, precum și o declarație asupra modului în care a fost stabilită stingerea pasivului.
Bilanțul și declarația se publică în condițiile art. 16 alin. 2 din lege.
Dacă societatea care a rezultat din fuziune își stabilește sediul în circumscripția altei judecătorii decât acolo unde își aveau sediul societățile care au fuzionat, noua societate va proceda la înscrierea statutului potrivit legii de față.
Art. 68. - Fuziunea nu produce efecte decât după ce a trecut o lună de la îndeplinirea formalităților prevăzute în articolul precedent.
În tot acest timp orice creditor poate face opoziție la judecătorie, a cărei hotărâre este definitivă.
Cât timp opoziția nu este respinsă sau retrasă, executarea fuziunii este suspendată.
Dacă termenul a expirat fără opoziție, fuziunea este definitivă.
Prin fuziune, societatea care a rezultat ia asupra sa toate drepturile și obligațiile societăților care și-au încheiat existența.
Art. 69. - În caz de dizolvare a societății, lichidarea acesteia se va face de către doi lichidatori numiți de adunarea generală, iar în cazul art. 64 lit. f), de către judecătorie.
Dispozițiile alineatului precedent se aplică și în cazul revocării și numirii altor lichidatori.
Numirea lichidatorilor, precum și revocarea lor trebuie să fie înscrisă la judecătorie, o dată cu hotărârea de dizolvare.
Art. 70. - Lichidatorii au aceeași răspundere ca și administratorii.
Până la numirea și acceptarea lichidatorilor, și dacă nu s-a dispus altfel prin actul de dizolvare, administratorii sunt depozitarii bunurilor sociale și obligați să dea curs afacerilor urgente. Ei sunt datori ca în tot cursul lichidării să dea concursul lor lichidatorilor când aceștia l-ar cere.
Art. 71. - Toate normele prevăzute pentru societățile agricole se vor aplica și în perioada lichidării, dacă nu sunt incompatibile cu lichidarea.
Toate actele emanate de la o societate dizolvată trebuie să arate că ea este „în lichidare".
Art. 72. - Lichidatorii, îndată după intrarea lor în funcție, sunt datori ca, împreună cu administratorii societății, să încheie inventar și un bilanț semnat și de unii și de alții, care să constate exact situația activului și pasivului societății.
Sub rezerva restricțiilor prevăzute în statute sau actele de numire, lichidatorii:
- a) reprezintă societatea în justiție;
- b) îndeplinesc toate operațiunile necesare lichidării;
- c) vând orice bunuri mobile sau imobile ale societății cu aprobarea judecătoriei;
- d) lichidează și încasează orice creanțe, dând chitanțe liberatorii;
- e) fac tranzacții și alte acte de compromis;
- f) semnează obligațiuni cambiale și contractează împrumuturi și, în general, îndeplinesc actele necesare lichidării.
Lichidatorii care încheie noi operațiuni ce nu sunt necesare scopului lichidării răspund personal și solidar pentru operațiunile întreprinse.
Art. 73. - Lichidatorii care, cu propriii lor bani, au achitat datoriile societății, nu vor putea să exercite împotriva asociaților drepturi mai mari decât acelea care s-ar cuveni creditorilor plătiți.
Art. 74. - Dacă lichidarea durează, lichidatorii vor întocmi bilanțuri în fiecare an, supunând adunării generale și bilanțul întocmit la intrarea lor în funcțiune.
Lichidatorii vor întocmi bilanțul final, indicând ceea ce se cuvine pentru fiecare parte socială din activul societății.
Art. 75. - Bilanțul semnat de lichidatori, însoțit de raportul cenzorilor, va fi depus la grefa judecătoriei, care va face de îndată mențiune de această depunere în registrul societăților agricole.
Timp de 30 de zile de la mențiunea mai sus arătată, oricare asociat poate să facă opoziție la judecătorie, citându-se lichidatorii.
După expirarea celor 30 de zile, toate opozițiile se vor întruni și se vor soluționa printr-o singură hotărâre.
Hotărârea este definitivă și are autoritate de lucru judecat și față de cei ce nu au făcut opoziție.
După trecerea termenului de 30 de zile, fără să se fi făcut opoziție, bilanțul se socotește aprobat de toți asociații, iar lichidatorii sunt liberați, sub rezerva distribuirii activului între asociați.
Nici repartiția între asociați și nici vreun avans nu poate avea loc înainte de a se fi împlinit 6 luni de la afișarea hotărârii de dizolvare a societății și numai după ce bilanțul final a rămas definitiv în modul arătat în alineatul precedent.
Art. 76. - Sumele cuvenite asociaților, care nu s-au prezentat să le ceară în termen de două luni de la exigibilitatea lor, se vor depune la C.E.C., cu arătarea numelui asociatului și partea lui, spre a fi achitate celor în drept.
Sumele ce s-ar cuveni pentru creanțele contestate se vor depune la C.E.C. până la terminarea litigiilor care ar continua după radierea societății.
Sumele ce nu nu fost reclamate de creditori sau care, din orice alte motive, nu s-au putut achita se vor depune la C.E.C., arătându-se pentru fiecare creditor ce anume sume i se cuvin.
Art. 77. - După terminarea repartiției între asociați și depunerea sumelor arătate în articolul precedent, registrele societății trebuie depuse și conservate la judecătorie timp de 10 ani.
Lichidatorii vor cere radierea societății din registrul societăților agricole.
Capitolul VII
Dispoziții tranzitorii și finale
Art. 78. - Societățile constituite și funcționând în conformitate cu prezenta lege adoptă în denumire cuvintele „societate agricolă” și se bucură de avantajele acordate prin dispoziții legale societăților agricole.
Art. 79. - Proprietarii de terenuri agricole pot folosi în gospodăriile proprii sau în formele de asociere, precum și în societățile agricole, forța de muncă salariată, cu respectarea prevederilor legale.
Art. 80. - Aportul cu care participă la societatea agricolă foștii membri cooperatori care optează, în condițiile art. 28 din Legea nr. 18/1991, pentru înființarea acesteia, se determină pe baza bilanțului încheiat la 31 decembrie 1990, urmând ca acesta să fie corectat, în funcție de rezultatele stabilite de comisia de lichidare.
Art. 81. - Pe data intrării în vigoare a prezentei legi se abrogă Decretul Consiliului de Stat nr. 346 din 28 septembrie 1977 privind aprobarea statutelor organizațiilor cooperatiste din agricultură, publicat în Buletinul Oficial, Partea I, nr. 105 din 4 octombrie 1977, Decretul Consiliului de Stat nr. 93/1983 privind aprobarea statutelor organizațiilor socialiste din agricultură, publicat în Buletinul Oficial, Partea I, nr. 13 din 28 martie 1983, precum și orice alte dispoziții contrare.
Hotărâri ale Adunării Deputaților
Hotărâre privind unele modificări în componența Guvernului României
- La propunerea primului ministru al Guvernului României, domnul Petre Roman, privind unele modificări în componența Guvernului României aprobată prin Hotărârea Adunării Deputaților nr. 16 din 28 iunie 1990, publicată în Monitorul Oficial al României nr. 87 bis din 28 iunie 1990,
- Adunarea Deputaților hotărăște:
Art. 1. - Se aprobă ca următoarele persoane să facă parte din Guvernul României:
- Dan Mircea Popescu, ministru de stat însărcinat cu calitatea vieții și protecția socială;
- General-maior Constantin Niculae Spiroiu, ministrul apărării naționale;
- Mihnea Marmeliuc, ministrul muncii și asigurărilor sociale;
- Traian Băsescu, ministrul transporturilor;
- Florian Bercea, ministru însărcinat cu bugetul în cadrul Ministerului Economiei și Finanțelor;
- Valeriu Pescaru, secretar de stat însărcinat cu privatizarea la Ministerul Agriculturii și Alimentației;
- Ion Aurel Stoica, ministru fără portofoliu.
Art. 2. - Se aprobă ca următoarele persoane din Guvernul României să îndeplinească alte funcții în cadrul acestuia:
- Eugen Dijmărescu, ministru de stat - ministru al economiei și finanțelor;
- Victor Stănculescu, ministrul industriei.