Monitorul Oficial 2/1991: Diferență între versiuni

:g) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții;

:h) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

:i) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții situate în țara și străinătate;

:j) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

:k) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

:l) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea și lichidarea societății;

:m) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

:n) hotărăște cu privire la stabilirea normelor de amortizare a fondurilor fixe;

:o) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a directorului general, a membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

:p) hotărăște în orice alte probleme privind societatea.

 

Hotărârile în problemele prevăzute la literele k) și l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic.

 

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

 

:::Articolul 14

 

'''Convocarea adunării generale'''

 

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economic financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

 

Adunările generale extraordinare se convoacă, la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societăţii.

 

Convocarea adunării generale a acționarilor va fi făcută cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

 

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și intr-unui din ziarele de largă circulație din localitate.

 

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor.

 

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

 

Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

 

:::Articolul 15

 

 

Pentru validarea deliberărilor adunării ordinare este necesară prezența acționarilor, care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acționarii ce dețin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare.

 

Dacă adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor de la alin. 1, adunarea ce se va întruni, după o a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor puse la ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritate.

 

Pentru validitatea deliberărilor adunării extraordinare, sunt necesare:  

* la prima convocare, prezența acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social;

* la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin o treime din capitalul social.

 

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinţi, desemnat de președinte.

 

Președintele consiliului de administrație desemnează dintre membrii adunării generale doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

 

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru, sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

 

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatelor existente în societate.

 

 

'''Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor'''

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

La prima ședință, consiliul de administrație va alege, dintre membri săi, un președinte și 3 vicepreședinți.

 

Consiliul de administrație se întrunește ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El trebuie să se întrunească cel puțin o dată pe lună la sediul societății. La întrunirile Consiliului de administrație, directorii vor prezenta rapoarte scrise despre operațiile de executat. Consiliul este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreședinți desemnat de președințe. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

 

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenţa a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

 

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președințele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

 

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri de probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

 

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

 

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

 

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

 

Președintele, vicepreședinții și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund individual sau solidar, după caz, fată de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În asemenea situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

 

:::Articolul 19

 

'''Atribuțiile consiliului de administrație'''

 

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

:a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

:b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

:c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate;

:d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe) potrivit competențelor acordate;

:e) aprobă înstrăinarea bunurilor imobile aparținând societăţii sau încheierea de tranzacții în litigii, cu o valoare de până la zece milioane lei;

:f) colaborează cu sindicatele, ori de câte ori este necesar, pentru rezolvarea operativă a problemelor ce apar, în scopul desfășurării optime a procesului de producție;

:g) stabilește măsuri pentru protejarea patrimoniului și a datelor și pentru asigurarea securității aeronavelor, pe durata zborului și la escale, în țara și în străinătate;

:h) stabilește și negociază contractul individual și colectiv de muncă;

:i) aprobă încheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

:j) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte potrivit competențelor acordate;

:k) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

:l) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății, pe anul următor;

:m) numește și revocă directorii executivi, la propunerea Comitetului de direcție sau a directorului general, după caz, dintre funcționarii societății care nu sunt membri ai Consiliului de administrație, le stabilește remunerația potrivit legii și îi descarcă de activitate;

:n) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curentă a activității societății.

 

'''Capitolul VI'''

 

:::Articolul 20

 

'''Comitetul de direcție'''

 

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși de consiliul de administrație, fixându-le în același timp și salariile, potrivit legii.

 

Președintele Consiliului de administraţie îndeplinește și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aducând la îndeplinire deciziile consiliului dc administrație, în limitele activității societății.

 

 

Comitetul de direcție este obligat să comunice la fiecare ședință a Consiliului de administrație registrul său de deliberări.

 

În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

 

'''Capitolul VII'''

 

 

 

 

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleși de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili.

 

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

 

Adunarea generală alege, de asemenea, cenzori supleanţi care vor înlocui, în caz de nevoie, pe cenzorii titulari.

 

Pentru a putea exercita dreptul la control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

 

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

:a) în cursul exercițiului financiar, verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

:b) la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de Consiliul de administrație asupra conturilor societății, bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

:c) la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare;

:d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.  

 

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

 

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de cite ori consideră necesar pentru alte situații.

 

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor, se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

 

Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusă din trei membri.

 

'''Capitolul VIII'''

 

'''Activitatea societății'''

 

 

 

Exerciţiul economic financiar începe la l ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

 

 

 

Directorul general, membrii consiliului de administrație al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

 

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generala a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

 

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

 

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de Consiliul de administrație. Premiile, gratificațiile și alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plătite integral sau parțial în valută, în limita disponibilităților și potrivit legii.

 

:::Articolul 24

 

'''Amortizarea fondurilor'''

 

La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere următoarele:

* amortizarea se stabilește prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziție a fondurilor fixe și se include, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație și se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe și satisfacerea altor nevoi ale societății;

* prin valoarea de achiziție a fondurilor fixe se înțelege suma cheltuielilor de cumpărare și a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcțiune a fiecărui fond fix;

* amortizarea se calculează de la data punerii în funcțiune a fondurilor fixe.

 

:::Articolul 25

 

'''Reparații capitale și investiții noi'''

 

Lucrările de reparații capitale și de investiții noi se vor executa pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.  

Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost executate sau eșalonat pe mai mulți ani.

 

:::Articolul 26

 

'''Evidenţa contabilă și bilanţul contabil'''

 

Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

 

 

'''Calculul și repartizarea beneficiilor'''

 

Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește ca diferență între suma totală a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.

 

Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuându-se până se va atinge 20% din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.  

 

Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

:a) imposibilitatea realizării obiectului social;

:b) hotărârea adunării generale;

:c) faliment;

:d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

:e) numărul de acțiuni va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; `

:f) la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;

:g) în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

 

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.

 

 

 

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

 

Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

 

 

 

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

 

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

 

'''Capitolul X'''

 

'''Dispoziții finale'''