2.178 de modificări
Monitorul Oficial 145/1990: Diferență între versiuni
Sari la navigare
Sari la căutare
Monitorul Oficial 145/1990 (vedeți sursa)
Versiunea de la data 27 aprilie 2011 18:26
, 27 aprilie 2011fără descrierea modificării
Gall (discuție | contribuții) Fără descriere a modificării |
Gall (discuție | contribuții) Fără descriere a modificării |
||
Linia 11: | Linia 11: | ||
'''Guvernul României''' hotărăşte: | '''Guvernul României''' hotărăşte: | ||
Art. 1. - Pe data de 1 ianuarie 1991 se | Art. 1. - Pe data de 1 ianuarie 1991 se înfiinţează | ||
societăţile comerciale pe acțiuni în domeniul asigurărilor, ca persoane juridice cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1. | societăţile comerciale pe acțiuni în domeniul asigurărilor, ca persoane juridice cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1. | ||
Linia 344: | Linia 344: | ||
'''Convocarea adunării generale a acţionarilor''' | '''Convocarea adunării generale a acţionarilor''' | ||
Adunarea generală a acționarilor se convoacă de pre- | |||
ședințele consiliului de administrație sau de unul dintre | ședințele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte. | ||
Adunările generale ordinare | Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată | ||
pe an, la două luni de la încheierea exercițiului | pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economic-financiar, pentru examinarea bilanțului și a | ||
contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului | contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului | ||
pe anul în curs. | pe anul în curs. | ||
Adunările generale extraordinare se | |||
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum | |||
și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai | și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai | ||
mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția | mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția | ||
primilor 2 ani de la înființarea societății. | primilor 2 ani de la înființarea societății. | ||
Adunarea generală va fi convocată de | |||
de | Adunarea generală va fi convocată de administratori | ||
de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile | |||
din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. | din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. | ||
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficiul și | Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficiul și | ||
într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea | |||
în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată | în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate. | ||
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, | Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, | ||
precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor | precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor | ||
problemelor care vor face obiectul dezbaterii adunării. | problemelor care vor face obiectul dezbaterii adunării. | ||
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru | Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru | ||
modificarea statutului, convocarea va trebui să | modificarea statutului, convocarea va trebui să | ||
cuprindă textul integral al propunerilor. | cuprindă textul integral al propunerilor. | ||
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la | Adunarea generală a acționarilor se întrunește la | ||
sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate. | sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate. | ||
:::Articolul 15 | |||
'''Organizarea adunării generale a acţionarilor''' | |||
Adunarea generală ordinară este constituită valabil | Adunarea generală ordinară este constituită valabil | ||
și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii | și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii | ||
prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din | prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel | ||
puțin 1/2 din capitalul social. | puțin 1/2 din capitalul social. | ||
Adunarea generală extraordinară este constituită | Adunarea generală extraordinară este constituită | ||
valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare | valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare | ||
acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 | acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 | ||
din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă | din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puțin 1/2 din capitalul social. | ||
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de | Adunarea generală a acționarilor este prezidată de | ||
președintele consiliului de administrație, iar în lipsa | președintele consiliului de administrație, iar în lipsa | ||
acestuia de către unul din vicepreședinți, desemnat | acestuia de către unul din vicepreședinți, desemnat | ||
de președinte. | de președinte. | ||
Președintele consiliului de administrație desemnează, | Președintele consiliului de administrație desemnează, | ||
dintre membrii adunării generale, doi secretari care | dintre membrii adunării generale, doi secretari care | ||
să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării. | să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării. | ||
Procesul-verbal al adunării se va scrie | |||
de persoana care | Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat | ||
care | de persoana care a prezidat ședința și de secretarul | ||
care l-a întocmit. | |||
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării | La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării | ||
generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, | generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, | ||
pot fi invitați și reprezentanții salariaților. | |||
:::Articolul | |||
:::Articolul 16 | |||
'''Exercitarea dreptului de vot în Adunarea generală a acţionarilor''' | |||
Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis. | Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis. | ||
Acționarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii | |||
La propunerea persoanei care | Acționarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii. | ||
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui | |||
grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin | grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin | ||
cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide | cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide | ||
ca votul să fie secret. | |||
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare | |||
la răspunderea administratorilor. | |||
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar | |||
Hotărârile adunării generale sunt | |||
pentru acționarii absenți sau nereprezentați. | pentru acționarii absenți sau nereprezentați. | ||
:::Articolul | |||
:::Articolul 17 | |||
În perioada în care statul este acționar unic, | '''Consiliul împuterniciţilor statului''' | ||
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de Consiliul împuterniciților statului, compus din | |||
7 persoane numite de ministrul finanțelor. | 7 persoane numite de ministrul finanțelor. | ||
Consiliul împuterniciților statului hotărăște în toate | Consiliul împuterniciților statului hotărăște în toate | ||
problemele privind | problemele privind activitatea societății, cu excepția | ||
celor care, potrivit legii, sunt date în competența altor | celor care, potrivit legii, sunt date în competența altor | ||
organe. | organe. | ||
Membrii Consiliului | |||
Membrii Consiliului împuterniciților statului își | |||
păstrează calitatea de angajați la instituția sau unitatea | păstrează calitatea de angajați la instituția sau unitatea | ||
de la care provin și toate drepturile și obligațiile | de la care provin și toate drepturile și obligațiile | ||
derivând din această calitate | derivând din această calitate. | ||
Consiliul | |||
Consiliul împuterniciților statului se va desființa de | |||
drept la data la care se va ține ședința de constituire | drept la data la care se va ține ședința de constituire | ||
a adunării generale a acționarilor. | a adunării generale a acționarilor. | ||
:::Capitolul V | :::Capitolul V | ||
Consiliul de | '''Consiliul de administraţie''' | ||
:::Articolul 18 | :::Articolul 18 | ||
'''Organizare''' | |||
Societatea pe acțiuni este | |||
Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administraţie compus din 7 administratori, | |||
aleși de adunarea generală | aleși de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. | ||
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele | |||
de 4 ani, care pot avea | |||
Alegerea | |||
desemnate de acționari. | desemnate de acționari. | ||
Când se creează un | |||
nou administrator pentru | Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un | ||
Adunarea generală a acționarilor va alege ca | nou administrator pentru completarea locului vacant. | ||
a | Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care | ||
ales noul administrator | a desemnat predecesorul său. Durata pentru care este | ||
fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea | ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea | ||
mandatului predecesorului său. | mandatului predecesorului său. | ||
Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, comisiei de cenzori și director, | Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, comisiei de cenzori și director, | ||
persoanele care potrivit legii sunt incapabile sau au fost | persoanele care potrivit legii sunt incapabile sau au fost | ||
condamnate pentru gestiune | condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte | ||
infracțiuni prevăzute de lege referitor | infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile | ||
comerciale | comerciale. | ||
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul | Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul | ||
de administrație al societății comerciale va fi numit de | de administrație al societății comerciale va fi numit de | ||
Consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministerului Finanțelor. | |||
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. | |||
Componența | |||
La prima ședință, consiliul de | Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor. | ||
La prima ședință, consiliul de administraţie alege | |||
dintre membrii săi 2 vicepreședinți. | dintre membrii săi 2 vicepreședinți. | ||
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte | |||
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a cel puțin 1/3 din numărul membrilor | |||
săi. E1 este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, | săi. E1 este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, | ||
de unul din vicepreședinți desemnat de președinte. | de unul din vicepreședinți desemnat de președinte. | ||
Președintele numește un secretar, | Președintele numește un secretar, fie dintre membrii | ||
consiliului, fie din | consiliului, fie din afara acestuia. | ||
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența | Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența | ||
a | a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de | ||
administrație și deciziile se iau cu majoritatea | administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută | ||
a membrilor prezenți. | a membrilor prezenți. | ||
Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi | |||
Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. | |||
Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, | Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, | ||
care se înscrie | care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de | ||
președintele consiliului de | președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și | ||
de secretar. | de secretar. | ||
Consiliul de administrație poate delega unuia sau | Consiliul de administrație poate delega unuia sau | ||
mai multor membri ai săi unele | mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme. | ||
În relațiile cu terți, societatea este reprezentată de | În relațiile cu terți, societatea este reprezentată de | ||
către președintele consiliului de administrație pe baza | către președintele consiliului de administrație pe baza | ||
și în limitele | și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre | ||
vicepreşedinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă | |||
societatea | societatea semnează actele care o angajează faţă de | ||
terți. | terți. | ||
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea | |||
în interesul acesteia, în limita drepturilor care | Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea sucietății | ||
în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se | |||
Președintele consiliului de | conferă. | ||
să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de | |||
la cererea | Președintele consiliului de administrație este obligat | ||
Președintele, | să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, | ||
administrație, directorul general și | la cererea acestora, toate documentele societății. | ||
răspund individual sau solidar, după caz, fată de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau | |||
Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de | |||
administrație, directorul general și adjuncţii acestuia răspund individual sau solidar, după caz, fată de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau | |||
abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la | abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la | ||
statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În | statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În | ||
astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea | astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea | ||
adunării generale a | adunării generale a acționarilor. | ||
:::Articolul 19 | :::Articolul 19 | ||
Atribuțiile consiliului de | '''Atribuțiile consiliului de administraţie''' | ||
Consiliul de | |||
a) angajează și concediază | Consiliul de administrație are în principal următoarele atribuții: | ||
a) angajează și concediază personalul și stabilește | |||
drepturile și obligațiile acestuia; | drepturile și obligațiile acestuia; | ||
c) | b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societăți pe compartimente; | ||
c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit | |||
competențelor acordate; | competențelor acordate; | ||
d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de | |||
bunuri potrivit competențelor acordate; | bunuri potrivit competențelor acordate; | ||
e) aprobă încheierea de contracte de închiriere | |||
(luarea sau darea cu chirie); | |||
f) stabileşte tactica și strategia de marketing; | |||
g) aprobă condițiile și tarifele asigurărilor facultative și programele de reasigurare; | |||
h) supune anual adunării generale a acționarilor, în | h) supune anual adunării generale a acționarilor, în | ||
termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economic-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul | termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economic-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul | ||
precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs; | precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs; | ||
i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea | i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea | ||
generală a acționarilor. | generală a acționarilor. | ||
:::Capitolul VI | :::Capitolul VI | ||
:::Articolul 20 | :::Articolul 20 | ||
Comitetul | '''Comitetul de direcție''' | ||
Consiliul de administrație poate delega o parte din | Consiliul de administrație poate delega o parte din | ||
atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din | atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din | ||
membri aleși din consiliul de administrație, | membri aleși din consiliul de administrație, fixându-le | ||
în același timp și salariile, potrivit legii. | în același timp și salariile, potrivit legii. | ||
În perioada în care statul este acționar unic, atribuția prevăzută la alineatul de mai sus se execută | În perioada în care statul este acționar unic, atribuția prevăzută la alineatul de mai sus se execută | ||
cu acordul Ministerului Finanțelor. | cu acordul Ministerului Finanțelor. | ||
Președintele îndeplinește și funcția de director general, | |||
Președintele îndeplinește și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, | |||
asigurând conducerea curentă a societății, aduce la | asigurând conducerea curentă a societății, aduce la | ||
îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății. | îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății. | ||
Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. | Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. | ||
Comitetul de direcție este obligat | |||
fiecare ședință a consiliului de administrație | Comitetul de direcție este obligat să prezinte la | ||
fiecare ședință a consiliului de administrație registrul | |||
său de deliberări. | |||
În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin | În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin | ||
delegație. | delegație. | ||
:::Capitolul VII | :::Capitolul VII | ||
Gestiunea societății | '''Gestiunea societății''' | ||
:::Articolul 21 | |||
'''Comisia de cenzori''' | |||
Gestiunea societății este controlată de acționari și de | Gestiunea societății este controlată de acționari și de | ||
comisia de cenzori, formată din 3 membri, oare trebuie | comisia de cenzori, formată din 3 membri, oare trebuie | ||
sa fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor. | sa fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor. | ||
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. | În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. | ||
Adunarea generală alege, de asemenea, același număr | Adunarea generală alege, de asemenea, același număr | ||
de cenzori supleanți care vor înlocui în condițiile legii | de cenzori supleanți care vor înlocui în condițiile legii | ||
pe cenzorii titulari. | pe cenzorii titulari. | ||
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la | Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la | ||
activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor | activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor. | ||
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale: | Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale: | ||
a) în cursul exercițiului financiar, verifică | |||
a) în cursul exercițiului financiar, verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra | |||
neregulilor constatate; | neregulilor constatate; | ||
b) | |||
exactitatea inventarului, a documentelor și | b) la încheierea exercițiului financiar controlează | ||
exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra | |||
conturilor societății, a bilanțului și a | conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor | ||
și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor | un raport scris; | ||
un raport | |||
c) la lichidarea societății controlează operațiunile de | |||
lichidare; | lichidare; | ||
d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul | d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul | ||
său de vedere la propunerile de reducere a capitalului | său de vedere la propunerile de reducere a capitalului | ||
social sau de modificare a statutului și obiectului | social sau de modificare a statutului și obiectului societăţii. | ||
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății | Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății | ||
și ia | și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării | ||
generale. | generale. | ||
Comisia de cenzori poate | |||
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală | |||
extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost | extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost | ||
convocată de Consiliul de administrație, în cazul în | convocată de Consiliul de administrație, în cazul în | ||
care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% | care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% | ||
timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani | timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani | ||
de la constituirea societății), sau ori de | de la constituirea societății), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații, privind încălcarea | ||
dispozițiilor legale și statutare. | dispozițiilor legale și statutare. | ||
Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de | Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de | ||
cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor | cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor | ||
se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. | se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. | ||
Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe | |||
Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul | |||
cenzorilor trebuie să fie impar. | cenzorilor trebuie să fie impar. | ||
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele | Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele | ||
care intră sub incidența art 18 alin. 4, precum și cei | care intră sub incidența art. 18 alin. 4, precum și cei | ||
care sunt rude sau | care sunt rude sau afini până la al patrulea grad | ||
sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice | sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice | ||
formă, pentru alte | formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzori, un | ||
salariu sau o | salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de | ||
la societate. | la societate. | ||
:::Capitolul VIII | :::Capitolul VIII | ||
'''Activitatea societății''' | |||
:::Articolul 22 | |||
Exercițiul | '''Exercițiul economic-financiar''' | ||
Ezercitiul economic-financiar începe de la 1 ianuarie | Ezercitiul economic-financiar începe de la 1 ianuarie | ||
și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul | și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul |