Monitorul Oficial 47/1991: Diferență între versiuni

Sari la navigare Sari la căutare

Monitorul Oficial 47/1991 (vedeți sursa)

Versiunea de la data 9 mai 2011 11:12

22.923 de octeți adăugați ,  9 mai 2011
→‎Anexa nr. 2
Linia 481: Linia 481:


==== Anexa nr. 2 ====
==== Anexa nr. 2 ====
'''Statutul Societății comerciale „.............."<ref>Denumirea, sediul, capitalul social și obiectul de activitate pentru fiecare societate sunt cele prevăzute în anexa nr. 1</ref>.'''
'''Capitolul I'''
'''Denumirea, forma juridică, sediul, durata '''
:::'''Articolul 1'''
'''Denumirea societății'''
Denumirea societății este Societatea comercială .......... - S.A.
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” și inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și al Monitorului Oficial în care s-a făcut publicarea.
:::'''Articolul 2'''
'''Forma juridică a societății'''
Societatea comercială ................. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
:::'''Articolul 3'''
'''Sediul  societății'''
Sediul societății este în România, localitatea..........., st................. nr...... Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, situate și în alte localități.
:::'''Articolul 4'''
'''Durata societății'''
Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului.
'''CAPITOLUL II'''
'''Obiectul de activitate al societății'''
:::'''Articolul 5'''
Obiectul de activitate al societății este...................................................
'''CAPITOLUL III'''
'''Capitalul social, acțiunile'''
:::'''Articolul 6'''
'''Capitalul social'''
Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de ........... și se compune din: mijloace fixe în valoare de.......... ,  mijloace circulante în valoare de.............. și
este împărțit într-un număr de ...... acțiuni nominative, cu o  valoare nominală de .......... fiecare.
Capitalul social inițial este deținut integral de stat şi vărsat în întregime la data înființării societății, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.
:::'''Articolul 7'''
'''Acțiunile'''
Acțiunile cuprind mențiunile prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.
Societatea va ține evidența acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății, sub îngrijirea consiliului de administrație.
:::'''Articolul 8'''
'''Majorarea capitalului'''
Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aport în numerar sau în natură.
Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură prin hotărârea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.
:::'''Articolul 9'''
'''Reducerea capitalului'''
Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.
Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată comisiei de cenzori de către consiliul de administrație cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.
Majorarea sau reducerea capitalului societăților, cât timp statul deține capitalul social integral, se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea.
:::'''Articolul 10'''
'''Drepturi  și obligații decurgând din acțiuni'''
Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.
Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor pe care le-au subscris.
:::'''Articolul 11'''
'''Cesiunea acțiunilor'''
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea acțiunii se face potrivit legii şi se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor.
:::'''Articolul 12'''
'''Pierderea acțiunilor'''
În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.
'''CAPITOLUL IV'''
'''Adunarea generală a acționarilor'''
:::'''Articolul 13'''
'''Atribuții'''
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economica și comercială.
Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:
:a) aprobă structura organizatorică a societății și, numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;
:b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă;
:c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă;
:d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;
:e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitate, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi competitive;
:f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;
:g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație, al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;
:h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;
:i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum și la cesiunea acțiunilor;
:j) hotărăște cu privire la modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
:k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;
:l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;
:m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație; hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor;
:n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;
:o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competenta sa, potrivit legii sau prezentului statut.
:::'''Articolul 14'''
'''Felurile adunării'''
Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare.
Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 13 lit. a)-g), m) și n), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)-l), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut.
:::'''ARTICOLUL 15'''
'''Convocarea adunării generale'''
Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.
Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economic financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.
Adunările generale extraordinare se convoacă, în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor reprezentând 1/10 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generala a acționarilor statutar constituită ia hotărâri cu majoritate absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.
:::'''Articolul 16'''
'''Organizarea adunării generale'''
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează dintre acționari doi secretari pentru a verifica prezența acționarilor la adunare și pentru a întocmi procesul-verbal al ședinței.
Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat.
Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
:::'''Articolul 17'''
'''Exercitarea dreptului de vot'''
Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
:::'''Articolul 18'''
'''Consiliul împuterniciților statului'''
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile legale ale adunării generale a acționarilor vor fi îndeplinite de consiliul împuterniciților statului, până la ședința de constituire a adunării generale a acționarilor, dată la care acesta îşi încetează activitatea de drept.
Din consiliul împuterniciților statului, compus din 7 persoane, fac parte obligatoriu următorii: reprezentantul Ministerului Finanțelor, reprezentantul Ministerului Mediului, precum și ingineri, economiști, juriști, tehnicieni, alți specialiști din domeniul de activitate al societății.
Din consiliul împuterniciților statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, crimă, viol, furt din avutul personal, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege, referitor la societățile comerciale.
Membrii consiliului împuterniciților statului se numesc până la constituirea adunării generale a acționarilor. Ei își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivând din această calitate. Membrii consiliului împuterniciților statului beneficiază de o indemnizație în condițiile stabilite prin hotărâre a guvernului.
Membri consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau participa la societăți cu care respectivele societăți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.
Componența consiliului împuterniciților statului se aprobă de Ministerul Mediului.
Periodic și la încheierea activității, consiliul împuterniciților statului prezintă Ministerului Mediului un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială pe acțiuni și un program de activitate pentru perioada următoare.
Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competenta adunării generale ordinare a acționarilor, și în prezenta a 4/5 şi votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăște în probleme de competenta adunării generale extraordinare.
Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea de drept pe data constituirii adunării generale a acționarilor.
'''Capitolul V'''
'''Consiliul de administrație'''
:::'''Articolul 19'''
'''Organizare'''
Societatea este administrată de către un consiliu de administrație format din 7-15 persoane alese de adunarea generală a acționarilor, pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numite pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul Ministerului Mediului.
Consiliul de administrație este condus de președinte, numit de adunarea generală a acționarilor.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, și ia decizii cu majoritate simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul dintre administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.
Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși dintre administratori.
Președintele îndeplinește și funcția de director general (director), în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale consiliului de administrație.
În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.
:::'''Articolul 20'''
'''Atribuțiile consiliului de administrație'''
Consiliul de administrație are următoarele atribuții:
:a) angajează și concediază personalul;
:b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;
:c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor;
:d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;
:e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul şi contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul următor; `
:f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curentă a activității.
'''Capitolul VI'''
'''Controlul societății'''
:::'''Articolul 21'''
'''Controlul gestiunii'''
Gestiunea societății este controlată de comisia de cenzori, aleasă în condițiile legii, formată din 3 membri și tot atâția supleanți. Cel puțin unul din cenzori va fi contabil autorizat sau expert contabil. Comisia de cenzori se alege pentru o perioadă de 3 ani.
În perioada în care statul este unic acționar, cenzorii se stabilesc de Ministerului Finanțelor.
:::'''Articolul 22'''
'''Prezentarea de date'''
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.
:::'''Articolul 23'''
'''Atribuțiile comisiei de cenzori'''
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
* în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
* la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;
* la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
* prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.
Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.
:::'''Articolul 24'''
''' Modul de lucru'''
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%.
'''Capitolul VII'''
'''Activitatea societății'''
:::'''Articolul 25'''
'''Exercițiul economico-financiar'''
Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
:::'''Articolul 26'''
'''Contabilitatea'''
Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.
:::'''Articolul 27'''
'''Beneficiul'''
Beneficiul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.
Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii.
:::'''Articolul 28'''
'''Salarizarea'''
Nivelul salariilor pentru personalul societății pe categorii de calificare și funcții se stabilește și poate fi modificat de  adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.
Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.
:::'''Articolul 29'''
'''Amortizarea fondurilor fixe'''
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
'''Capitolul VIII'''
'''Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii'''
:::'''Articolul 30'''
'''Transformarea societății'''
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a  acționarilor.
Cât timp capitalul este integral de stat, societatea va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a înființat-o.
Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare şi publicitate cerute de lege la înființarea societăților.
:::'''Articolul 31'''
'''Dizolvarea societății'''
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
* imposibilitatea realizării obiectului social;
* pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
* numărul de acționari va fi redus sub 5 timp de 6 luni;
* în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.
:::'''Articolul 32'''
'''Lichidarea societății'''
În caz de dizolvare, societatea se lichidează.
Lichidarea se va face după procedura prevăzută de lege.
:::'''Articolul 33'''
'''Litigii'''
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competenta instanțelor judecătorești din România.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.
'''Capitolul IX'''
'''Dispoziții finale'''
:::'''Articolul 34'''
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.
<references/>
Lgall
2.337 de modificări
Adus de la „http://wiki.civvic.ro/wiki/Special:MobileDiff/2834”

Meniu de navigare