Monitorul Oficial 50/1991: Diferență între versiuni

Sari la navigare Sari la căutare

Monitorul Oficial 50/1991 (vedeți sursa)

Versiunea de la data 31 mai 2011 13:54

20.045 de octeți șterși ,  31 mai 2011
→‎Anexa nr. 2
Linia 76: Linia 76:
Art. 1. - Denumirea societății comerciale este „........" - S.A.
Art. 1. - Denumirea societății comerciale este „........" - S.A.


În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau de inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înmatriculare în regiaitul comerțului și sediul societății.
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau de inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și sediul societății.


În cuprinsul acestui statut, Societatea comercială „...........” - S.A. este denumită societate.
În cuprinsul acestui statut, Societatea comercială „...........” - S.A. este denumită societate.


Art. 2. - Societatea comercială „........ ' - S.A. este persoană juridică română, funcționând ca societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile romane și cu prezentul statut.
Art. 2. - Societatea comercială „........ ” - S.A. este persoană juridică română, funcționând ca societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile romane și cu prezentul statut.


Art. 3. - Sediul societății este în România, localitatea....., nr...., sector.....
Art. 3. - Sediul societății este în România, localitatea....., nr...., sector.....


Art. 4. - Durata societății este nelimitată, cu meepsre de la data înmatriculării în registrul comerțului.
Art. 4. - Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului.


'''Obiectul de activitate al societății'''
'''Obiectul de activitate al societății'''


Art. 5. - Obiectul de activitate al societății esfil
elaborarea destudii și cercetări specifice sistemului de
cmnuxăicații, asigurhd:
* elaborarea de pfeecripțái și specificații tehnice;
annie ai normative tehnice privind apuinra, instalatlile, sistemele și serviciile de comunicații;
*¢>J2tuarea de teste, probe și.măsurători în vederea autorizării tehnice și onwlogării aparaturii, imtslafiilor, sistemelor Și serviciilor din domeniul comunicațiilor; *
* realizarea cooperării și colaborării tehnlüfi-Șifilh
tifice interne ai internaționale în domeniul comunica-
..];
* realizarea de unicate sau serii mici ale aparaturii;
instalațiilor sau sistemelor de comunicații
Activitatea de cercetare a societății se deuâășoară în
cadrul prevederilor actelor normative naționale și ițitsnaționale, specifice sistemelor de comunicații.


Capitolul III


Art. 6. - Capitalul social inițial al societății este 
valoare de.... milioane lei și  e^'compune din mi;-
i-
.:Q Denumirea, sediu] și cspitalursocial pentru fiecare societate unt prevăzute în anexa nr. 1.


Art. 33. - Fuziunea cu alte societăți se hotărăște de adunarea generală extraordinară a acționarilor și se realizează conform legii, în cazul încetării activității societății în urma fuziunii acesteia, va depune, pentru a fi înscrisă în registrul comerțului, o declarație despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său.


loace fixe în valoare de..-.- milioane lei și mijloace
Fuziunea se publică în Monitorul Oficial.
circulante în vulgare de..... milioane lei.
Capitalul sricial este împărțit în..,-. acțiuni nominative, cu valoarea nominală de 5.000 lei fiecare.
Capitalul social inițial al societății este deținut integral de statul român.
 
Art. 7. - Acțiunile nominative ale societății vor
cuprinde mențiunile prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta tünbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.
Societatea va ține evidența acțiunilor intr-un registru numefntal., sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Acest registru se păstrează
la sediul suciekății, sub îngrijirea consiliului de administrație.
 
Art. 8. - Capitalul social poate fi majorat pe baza
hotăriril adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni.
Majorarea capitalului se poafie face parțial sau total,
în natură, pe baza evaluării efectuate de experți clesemnațî de către adunarea generală a acționarilor.
 
Art.9.- Reducerea capitalului se poate face pe
baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.
Propunerile de reducere a capitalului trebuie comunicate comisiei de cenzori de către consiliul de.acari«
nistrație cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale extraordinare a acționarilor, care decide
asupra avizării propunerilor de reducere. Comisia-¢ie
cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor de operare a reducerii capitalului social
Art. 10. - Fiecare acțiune conferă acționarului
dreptul La un vot în adunarea generală a -ar:ționarilor
și dreptul de a participa la distribuirea dividendelor,
potrivit legii. - -
Obligațiile sociale sunt garantate cu patrnnomul social, acționarii răspunzând numai în limita acțiunilor
pe care le-nu subscris.
 
Art. 11. - Acțiunile sunt indivizibile cu privire la
societate, care nu recunoaște decât un singur proprii<
iar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea acțiunilor se face potrivit legii,
Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de
evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.
 
Art. 12. - În cazul pierderii uneia sau mai multor
acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de
administrație și à facă public faptul în presă. După 6
luni va putea obține un duplicat al acțiunii.
 
CAPITOLUL IV
 
Adunarea generală ia acționarilor
 
Art. 13. - Adunarea generală a acționarilor este
organul de conducere al societății, care decide asrrprei
activității acesteia și asigură politica ei economica și
comercială„
Adunarea generală 5 acționarilor are următoarele
atribuții principale:
a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și norrnativul de constituim
a compartimentelor funcționale și de producție;
b) alege membrii consiliului de administrație și ai
comwiui de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă;
c) nule-ale directorii, le stabilește atribuțiile și ii
revucà;
:l):ip1'0ba și modifică programele de activitate și
bugetul societății;
e) analizează rapoartele consiliului de adminisixa-
ție Privând stadiul și perspectivele societății. cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și
internațională, nivelul tehnic, calitate, forță de muncă,
protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea,
hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări
științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și ser
viciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi, competitive;
f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe,
la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor. Stabilește condițiile
de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel
de credit financiar acordat de societate;
g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor
consiliului de administrație și al comisei de cenzori;
aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;
h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea
de suc„\rs:1le și filiale;
i) aprobă mărirea sau reducerea capitalului social;
j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea
statutului, precum și la transformarea formei mriclice
a sccietățil,
k) hotărăște cu privire la fuziunea sau dizolvarea
sucieâății;
1) hotărăște cu privire la executarea de reparații
capitale fii realizarea de investiții nu;
m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra
modului de remunerare a membrilor consiliului de
administrație; hotărăște asupra primelor directorilor;
ri) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a
membrilor consiliului de administrație, directorilor și
adjuncților acestora și a cenzorilor, pentru paguba
pricinuită sociekiții;
o) hotărăște asupra. oricăror alte probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.
 
Art. 14. - Adunările generale ale acționarilor sunt
de două feluri: ordinare și extraordinare.
Adunarea generală ordinară are atribuțiile preia-
zute la art- 13 lit. a) - g), m) și n), iar cea extraordinară, al-ibuâiile prevăzute la lit. h) - I), precum și
celelalte atribuții ce le revin potrivitlegii și prezentului statut,
 
Art. 15. »- Adunarea generală se convoacă de pre-
ședințele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.
Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată
pe an, la două luni de la încheierea exacițiului c»co-
și a
nomlco-financiar, pentru examinarea bilanțului
contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe
anul următor.
Adunările generale se convoacă, potrivit alin. 1
de câte ori este nevoie, în condițiile prevăzute de lege.
Administratorii sunt obligați să convoace adunarea
generală la cererea acționarilor reprszentiml 1/10 din
capitalul social. În condițiile legii, adunarea generală
extraordinară se convoacă și la cererea comisiei de
cenzori.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și
intr-unul din ziarele de largă circulație din localitatea
în care se află sediul societății.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adună-
rii, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită n tu«
tudor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor.
,ari
 
I MONITORUL OFICIAL AL
Când în 'ordinea de zi figureară propuneri pentru
modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală
a acționarilor se üitrurăește în sediul societății sau în
llt loc din aceeași looalmte.
Hotărârile adunărilor5se iau prin vot deschis.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea rnernbrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderile administratorilor..
 
Art. 16. - Adunarea generala a acționarilor este
condusă de președinteleconsiliului de administrațziejiar
în,lipsa acestuia, de către un administrator, desemnat
de președinte.,
Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre acționari, doi secretari pentru a verifica prezența acționarilor la adunarea generală și pentru a
kitocmi procesul-verbal al ședinței.
. Procesul-verbal va fi' scris intr-un registru sigilat și
parafat. Procesul-verbal va,fi semnat de persoana care
l prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
 
Art. 17. - Pentru validitatea deliberărilor adunării
ordinare este necesară prezența acționariloțcare să
reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar
hotărbile să lie luate de acționarii ce dețin majoritatea absolută din capitalul,social reprezentat în adunare.
Dacă adunarea ordinară nu poate lucra din cauza
neîndeplinirii condițiilor de la alin. 1, adunarea -ce se
va nitruni după o ai doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor înscrise la ordinea de zl a
celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritate.
Pentru validitatea deliberărilor adunării extraordinare sunt necesare:
* la prima convocare, pi-esență acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile
să ii luate cu votul unui număr` de acționari care să
reprezinte celpuțân jumătate din capitalul social;
* în oonvocšrile următoare, prezența acționarilor
reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărî-
rile să fie luate cu votul unui număr de acționari care
să reprezinte cel puțin o treime din« capitalul social.
 
Art. 18. - În perioada în care capitalul este În
întregime de stat, atribuțiile adunării generale a aêționu-ilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților
statului, alcătuit. și numit potrivit legii, până la ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.
Consiliul împuterniciților statului se întrunește în
prezența a 3/4 din numărul total de membri, iar hotă-
firea este valabilă cu votul a jumătate plus unu din
numărul total, daca hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor, și în
praența a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme*de competențe adunării generale
extraordinare.
Consiliul' împuterniciților statului își va înceta de
drept activitatea pe data constituirii adunării generale
a acționarilor.
Organizarea și funcționarea consiliului, împuterniciților statului sunt prevăzute în anemia la statut.
CAPITOLUL' V
Consiliul de administrație
 
Art. 19. - Societatea este administrată de către un
oonsillu de,administrație, compus din 9 persoane, alese
de adunarea generală a acționarilor pe o perioada de 4
României, Partea, Nr. 50
ani, cu posibilitatea de a li reàlese pe noi perioade^de
4 ani care pot avea calitatea de acționari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală alege un nou administrator pentru a completa' locul.
Consiliul de administrație și întrunește la sediul
societății ori de cite ori este necesar, la convocarea
președintelui sau a 1/8 din numărul membrilor săi și
ia decizii cu majoritate simpla de voturi din numărul
total al membrilor consiliului. El este prezidat despre-
ședințe, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de președinte. Președintele numește
un secretar fie din membrii consiliului, fie din afară
acestuia.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi, stabilite pe baza proiectului comunicat depreședinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care
se kiscrie ntz*-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se
semnează de persoana care a prezidat ședința și de
secretar.
Consiliul de administrație poate delega o parte din
atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din
membri aleși dintre administratori. -
Președintele îndeplinește și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție,
asigurüid conducerea curentă a societății, aducerea la
îndeplinire a hotărârilor consiliului împuterniciților
statului și ale consiliului de administrație.
În relațiile „cu terții, societatea este reprezentată de
către președintele consiliului de administrație pe baza
și în limitele Împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, -desemnat de consiliul de administrație. '
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societe-
tu în interesul acesteia, în limitele drepturilor care
li se conferă. `
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de
cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății..
Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund Iată de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru
abaterile de la statut și pentru greșelile,în administrarea societății.
 
Art. 20. - Consiliul de administrație are urmă-
toarele atribuții:
a) avizează angajarea și concedierea personalului;
b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compact.mente';
c) aproba contractele de închiriere (luarea sau darea
cu chirie), încheiate pe baza hotărârii adunării generale ordinare;
d) stabilește tactica și strategia de marketing, de
cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de
protecție a`mediului; -
e) supune anual adunării generale ordinare a acționarilor, în termen de 60 de zile 'de la încheierea exercițiului seonomieojinmciu, raportul cu privire la
activitatea societății, bilanțul și contul de profit și
pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de
program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul urmátorț *
 
MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I. Nr. 50 5
I) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea
generală a acționarilor sau care privesc conducerea
curentă a activității, precum și cele stabilite potrivit
legii.
 
CAPITOLUL VI
 
Controlul societății
 
Art, 21, - Gestiunea societății este controlată de
acționari și de comisia de cenzori lomiată din trei
membri și tot atitia supleanți.
Cenzorii sunt aleși de adunarea generală ordinară,
cel puțin unul dintre ei trebuind să fie contabil autorizat sau expert contabil.
Cenzorii trebuie să fie acționari. cu excepția cenzorului contabil.
Cenzorii sunt remunerați cu o indemnizație stabilită
de adunarea generală care i-a ales.
 
Art. 22. - Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea situa-
ției patrimoniului, a beneficiilor și pierderilor. Activitatea cenzorilor se va desfășura în conformitate cu
prevederile legii.
 
Art. 23. - Comisia de cenzori are urmăioarelc
atribuții principale:
* în cursul exercițiului financiar verifică gospod-
rirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a
portofoliului de efecte, casa și registrele de evidentă
contabilă;
* la încheierea exercițiului financiar controlează
exactitatea inventarului, a documentelor și informa-
țiilor prezentate de consiliul de administrație asupra
fondurilor societății, prezentând adunării generale un
raport scris, amănunțit, prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de profit
și pierderi;
* aduce la cunoștință admis.n.nistratorilor neregularitățile în administrație și încălcarea dispozițiilor legale
și statutare pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștința adunării generale;
* prezintă adunării generale a acționarilor punctul
de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social;
* controlează nperatiuuiile de lichidare a societății.
Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu
alte obligații prevăzute de lege.
' Cenzorii vor trece intr-un registru special delibera-
rile lor, precum și constatările făcute în exercițiul
mandatului lor.
 
Art. 24. - Întinderea și efectele răspuriderilor cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului.
Revocarea cenzorilor se va putea face numai de
adunarea generată, cu votul cerut la adunările generale extraordinare.
 
Art. 25. - Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se
realizează unanimitatea în prezentarea și interpretarea aspectelor constatate în cursul verificărilor bilan-
țului și repartizarea beneficiilor, vor putea face rapoarte separate, care vor trebui să fie prezentate
adunării generale.
Pentru celelalte obligații impuse de lege, cenzorii
vor putea lucra separat.
 
CAPITOLUL Vol
 
Activitatea societății
 
Art. 26. - Exercițiul economici-financiar începe la
data de 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale
fiecărui un. Primul exercițiu începe la data constituirii societății. V


Art. 27. - Societatea va ține evidenta contabilă
Art. 34. - Lichidarea societății se face în conformitate cu legea.
în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și
pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.
Bilanțul contabil și contul de. profit și pierderi se
publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.


Art. 28. - Beneficiul societății se stabilește prin
Lichidatorii sunt numiți de adunarea generală a acționarilor dintre acționari sau alte persoane.
bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.
Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de
societate în condițiile legii.
în cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă
să analizeze și să ia măsuri de recuperare.


Art. 29. - Nivelul salariilor pentru personalul societății pe categorii de calificare și funcții se stabilește
După terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceară radierea societății din registrul comerțului.
și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.
Personalul de conducere a societății și cenzorii sunt
aleși de adunarea generală; restul personalului este
angajat de către directorul general, cu avizul consiliului de administrație.
Drepturile și obligațiile personalului societății se
stabilesc de consiliul de administrație.
 
Art. 30. - Consiliul de administrație stabilește, în
condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
 
CAPITOLUL VIII
 
Modificarea icvrlneî juridice, dizolvarea, litigii
 
Art. 31. - Societatea va putea fi transformată în
altă formă de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.
Societatea cu capital integral de stat va putea fi
transformată numai cu aprobarea organului care a
înființat-0.
Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare și publicitate cerute de lege la înființarea societăților.
 
Art. 32. 7 Următoarele situații duc lo dizolvarea
societății:
* imposibilitatea realizării obiectului social:
* pierderea a cel puțin jumătate din capitalul social, daca adunarea generală a acționarilor nu decide
completarea capitalului sau reducerea lui la suma
rămasă;
4 falimentul;
* numărul acționarilor s-a redus sub cinci, dacă- au
trecut mai mult de șase luni de la reducerea lui și
n-a fost completat 3 Y -
* în orice alte situații, pe baza hotărârii aclunnru
generale extraordinare a acționarilor.
În caz de dizolvare, societatea se lichidează. -
Dizolvarea societății trebuie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.
Înscrierea și publicarea se fac potrivit legii.
 
 
Art. 33. - Fuziunea cu alte societăți se hotărăște
de adunarea generală extraordinară a acționarilor și
se realizează conform legii. în cazul încetării activității societății în urma fuziunii acesteia, va depune,
petru a fi înscrisă în registrul comerțului, o declarație despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său.
Fuziunea se publică în Monitorul Oficial.


Art. 34. - Lichiclarea societății se face în conformitate cu legea.
Art. 35. - Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.
Lichidatorii sunt numiți de adunarea generală a ac-
ționarilor dintre acționari sau alte persoane.
După terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să
ceară radierea societății din registrul comerțului.


Art. 35. - Litigiile societății cu persoane fizice sau
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj.
juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre
societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj.


'''Guvernul României'''
'''Guvernul României'''
Madalina
3.484 de modificări
Adus de la „http://wiki.civvic.ro/wiki/Special:MobileDiff/3781”

Meniu de navigare