Monitorul Oficial 210/1994

Monitorul Oficial al României

Anul VI, Nr. issue::0210 - Partea I – Joi, 11 august year::1994

Legi și decrete

Lege privind valorile mobiliare și bursele de valori

Parlamentul României adoptă prezentei lege.

Capitolul I

Dispoziții generale

Art. 1. - Prezenta lege reglementează statutul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, crearea și funcționarea piețelor de valori mobiliare cu instituțiile și operațiunile specifice acestor piețe, în scopul mobilizării economiilor bănești și disponibilităților financiare prin intermediul valorilor mobiliare în condiții adecvate de protecție a investitorilor.

Art 2. - În înțelesul prezentei legi, termenii și expresiile de mai jos au următoarele semnificații

a) valori mobiliare sunt instrumente negociabile emise în formă materială sau evidențiate prin înscrierile în cont, care conferă deținătorilor lor drepturi patrimoniale asupra emitentului, conform legii și în condițiile specifice de emisiune a acestora. Valori mobiliare pot fi acțiunile, obligațiunile, precum și instrumentele financiare derivate sau orice alte titluri de credit, încadrate de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare în această categorie;

b) investitor este orice persoană care pe cont propriu cumpără, deține și vinde valori mobiliare fără a practica intermedierea ca fapt de comerț;

c) acționar semnificativ este orice persoană care, nemijlocit și singură ori prin intermediul sau împreună și în legătură cu alte persoane, deține sau este proprietar de acțiuni sau alte valori mobiliare dându-i dreptul la acțiuni care, cumulat, ar reprezenta fie cel puțin 5% din capitalul subscris al emitentului, fie i-ar conferi cel puțin 5% din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a emitentului;

d) poziție de control este orice participare la capital care conferă deținătorului sau deținătorilor acesteia, acționând în mod concertat, cel puțin o treime din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a emitentului, fie ea singură, fie împreună cu voturile care ar putea fi obținute de deținătorul sau deținătorii respectivei participări, acționând în mod concertat, prin conversiunea obligațiunilor convertibile ori prin exercitarea drepturilor aferente altor titluri subscrise de emitent și aparținând deținătorului respectivei participări la capital sau deținătorilor acesteia acționând în mod concertat;

e) poziție majoritară este orice participare la capital care conferă deținătorului sau deținătorilor acesteia, acționând în mod concertat, fie mai mult de jumătate din totalul drepturilor de vot definite la lit. d), fie drepturi de vot suficiente pentru a alege și revoca majoritatea membrilor consiliului de administrație al emitentului;

f) preluarea este o tranzacție sau o serie de tranzacții cu valori mobiliare conferind persoanei sau grupului de persoane implicate, prin titlurile astfel dobândite, singure ori împreună cu cele deja deținute ori controlate, o poziție de control sau majoritară în participare la capitalul emitentului;

g) persoană implicată este soțul sau o rudă până la gradul al treilea ori un afin până la gradul al doilea ale persoanei care, singură sau împreună cu alte persoane implicate, deține o poziție de control așa cum este definită la lit. d), sau persoana juridică în care o astfel de persoană fizică, singură sau împreună cu alte persoane implicate, deține o poziție de control. În cazul persoanelor juridice este considerată persoană implicată persoana care deține o poziție de control, fie nemijlocit și singură, fie în mod direct sau indirect, acționând concertat cu alte persoane fizice sau juridice;

h) emitent este persoana juridică care se angajează la recunoașterea și plata drepturilor încorporate în instrumentul negociabil, conform clauzelor stipulate în titlu și potrivit legii care îl guvernează; este de asemenea considerată emitent persoana juridică angajată în procedura unei oferte publice;

i) emisiune este operațiunea prin care valori mobiliare sunt oferite pentru subscripție investitorilor virtuali;

j) ofertă publică este propunerea făcută de un emitent, de către investitori sau intermediari pentru a vinde, a cumpăra, a transforma, a schimba sau a transfera prin orice alt mod valori mobiliare ori drepturi aferente acestora, difuzată prin mijloace de informare în masă sau comunicată pe alte căi, dar sub condiția posibilității egale de receptare din partea a minimum 100 de persoane nedeterminate în vreun fel de către autorul propunerii.
Oferta publică este primară sau secundară:

1) oferta primară are ca obiect valori mobiliare propuse de emitent spre a fi subscrise la data emisiunii, cu scopul de a fi plasate pe piață;

2) oferta secundară, subsecventă emisiunii, are ca obiect un pachet de valori mobiliare emise în prealabil și dobândite inițial prin plasament privat;

k) societate deschisă este o societate comercială pe acțiuni constituită prin subscripție publică sau o societate comercială pe acțiuni emitentă de valori mobiliare din care cel puțin o categorie face sau a făcut obiectul unei oferte publice regulat promovate;

l) intermedierea de valori mobiliare este o activitate realizată de persoane autorizate conform legii, constând în cumpărarea și/sau vânzarea de valori mobiliare ori drepturi aferente lor sau derivând din acestea, precum și în operațiuni accesorii sau conexe autorizate de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare;

m) intermediar pentru valori mobiliare este persoana juridică legal autorizată de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare să exercite intermedierea de valori mobiliare cu titlu profesional, ca fapt de comerț, fie în cont propriu (dealer), fie în contul unor terți (broker);

n) agent pentru valori mobiliare este o persoană fizică legal autorizată care, acționând ca reprezentant exclusiv al unei societăți de valori mobiliare, execută ordine de vânzare și/sau cumpărare de valori mobiliare sub numele și pe contul acelei societăți;

o) plasament garantat este contractul încheiat cu un intermediar legal autorizat, prin care acesta se angajează să subscrie sau să cumpere o cantitate de titluri financiare în scopul de a le plasa pe piața valorilor mobiliare, cu obligația de a prelua pe cont propriu toate titlurile financiare care nu au fost plasate în condițiile contractului;

p) bursă de valori este o instituție cu personalitate juridică asigurând publicului, prin activitatea intermediarilor autorizați, sisteme, mecanisme și proceduri adecvate pentru efectuarea continuă, ordonată, transparentă și echitabilă a tranzacțiilor cu valori mobiliare și care constituie piața oficială și organizată pentru negocierea valorilor mobiliare admise la cotă, oferind economiilor investite în ele garanție morală și securitate financiară prin măsurarea continuă a lichidității respectivelor valori mobiliare;

q) informații confidențiale sunt informații de orice natură privitoare la un emitent sau la oricare dintre valorile mobiliare emise de acesta, inaccesibile publicului sau care nu au devenit încă publice și a căror divulgare ar putea influența prețul sau alte aspecte ale tranzacțiilor cu valori mobiliare ale emitentului sau ale societăților comerciale asociate ori ale celor în care emitentul deține o poziție majoritară;

r) informații privilegiate sunt informații de orice natură privitoare la un emitent sau la oricare din valorile mobiliare emise de acesta, care nu sunt cunoscute publicului și sunt susceptibile de a afecta decizia unui investitor rezonabil, persoanele inițiate fiind ținute a nu le divulga și nici exploata în mod direct sau indirect, personal sau prin interpuși.

Termenii și expresiile care fac obiectul alin. 1 au semnificația stabilită lor prin acest alineat de câte ori sunt folosiți în dispozițiile ce urmează, când aceste dispoziții se referă la prerogative, atribuții sau acte ale unor autorități ori instituții publice, la obligații de evidență, informare și publicitate ori regimuri de autorizare sau dispensă privind intermediari, agenți sau investitori supuși prezentei legi la piețe de, ori tranzacții cu valori mobiliare reglementate, controlate sau numai supravegheate, la intermediari și emitenți de, sau investitori în valori mobiliare, evoluând pe asemenea piețe ori formând obiectul unor asemenea tranzacții.

În caz de îndoială, calificarea unei persoane, instituții, situații, informații, operațiuni sau a unui act juridic ori instrument negociabil, cu privire la includerea în sau excluderea din sfera termenilor și expresiilor cu semnificația stabilită în alin. 1, în vederea determinării incidenței dispozițiilor prezentei legi se face de către Comisia Națională a Valorilor Mobiliare, din oficiu sau la cererea interesatului.

Orice contencios cu privire la vreuna din calificările prevăzute la alin. 3 este de competența curților de apel, care se pronunță prin decizie irevocabilă.

Art. 3. - Emisiunea de obligațiuni și alte valori mobiliare de natura acestora de către stat, județ, oraș, comună și de către autorități ale administrației publice centrale și locale nu este supusă prevederilor prezentei legii. Intermedierea acestor valori mobiliare cade sub incidența legii de față în măsura în care este efectuată de intermedieri supuși dispozițiilor sale.

Valorile mobiliare emise de societățile comerciale constituite și care funcționează conform Legii nr. 31/ 1990, chiar dacă asemenea societăți sunt supuse unor regimuri legale speciale în considerarea obiectului lor de activitate, cad sub incidența prevederilor prezentei legi dacă și numai când acțiunile, obligațiunile și alte titluri conferind drepturi asupra acestor societăți fac sau au făcut obiectul unei oferte publice în sensul art. 2 alin. 1 lit. j).

Certificatele de proprietate emise de Fondurile Proprietății Private pot fi negociate la bursele de valori prin ordine de vânzare sau de cumpărare și pot fi oferite sau cerute pentru schimb cu alte valori mobiliare în condițiile pieței bursiere, ele fiind de drept admise la cota oricărei burse de valori prin faptul și de la data înregistrării de către Fondurile Proprietății Private a documentelor de emisiune la Oficiul de Evidență a Valorilor Mobiliare.

Art. 4. - Administrarea prezentei legi și punerea ei în aplicare, precum și supravegherea și controlul respectării dispozițiilor sale sunt încredințate Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, învestită în acest scop cu puteri de reglementare, decizie, autorizare, dispensă, interdicție, intervenție, anchetă și sancționare disciplinară și administrativă, în condițiile, modalitățile și limitele stabilite prin dispozițiile ce urmează.

Capitolul II

Comisia Națională a Valorilor Mobiliare

Art. 5. - Prin prezenta lege se înființează Comisia Națională a Valorilor Mobiliare, autoritate administrativă autonomă cu personalitate juridică.

Autoritatea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare se exercită pe întreg teritoriul României.

Sediul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare este în municipiul București.

Comisia Națională a Valorilor Mobiliare își poate deschide reprezentanțe în orice altă localitate pe teritoriul României.

Art. 6. - Comisia Națională a Valorilor Mobiliare are drept misiune:

a) de a favoriza buna funcționare a pieței valorilor mobiliare;

b) de a asigura protecția investitorilor contra practicilor neloiale, abuzive și frauduloase;

c) de a realiza informarea deținătorilor de valori mobiliare și a publicului asupra persoanelor care fac în mod public apel la economii bănești și asupra valorilor emise de acestea;

d) de a stabili cadrul activității intermediarilor și agenților pentru valori mobiliare, regimul asociațiilor profesionale constituite de aceștia și al organismelor însărcinate cu asigurarea funcționării pieței valorilor mobiliare.

Art. 7. - Cheltuielile privind înființarea, organizarea și funcționarea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, precum și cele necesare pentru dotarea materială inițială a burselor de valori pe care aceasta le înființează sunt finanțate de la bugetul de stat.

Pentru nevoile Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, ale reprezentanțelor sale și ale burselor de valori pe care aceasta le înființează, Guvernul și, după caz, prin dispoziția acestuia, autoritățile administrației publice locale vor atribui în administrare Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare imobilele necesare (terenuri și clădiri) din domeniul public de interes național sau local, după caz, în 60 de zile de la cererea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.

Orice drepturi, taxe și amenzi stabilite prin lege și percepute sau aplicate de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare, precum și tarifele stabilite și percepute de aceasta se fac venit la bugetul de stat.

Art. 8. - Comisia Națională a Valorilor Mobiliare este compusă din 5 membri, inclusiv președintele și vicepreședintele. Ei sunt numiți și pot fi revocați de către Parlament, în ședință comună a Camerelor.

Numirea membrilor Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare se face de pe lista comună propusă de Comisia pentru privatizare și Comisia pentru buget și finanțe ale Senatului și de Comisia pentru politică economică, reformă și privatizare și Comisia pentru buget, finanțe și bănci ale Camerei Deputaților.

Art. 9. - Durata mandatului de membru al Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare este de 5 ani, fiecare membru putând fi reinvestit o singură dată.

Primii membri ai Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare vor fi numiți pentru mandate cu durate diferite, astfel încât în fiecare an să expire mandatul unuia dintre ei. Președintele va fi numit pentru un mandat de 5 ani, iar vicepreședintele, pentru un mandat de 4 ani. Membrii ale căror mandate au expirat vor rămâne în funcție până la numirea succesorilor lor.

În cazul imposibilității definitive de exercitare a mandatului de către unul din membri, comisiile parlamentare menționate la art. 8 alin. 2 vor propune persoana pentru a fi numită de către Parlament, pentru durata restantă a mandatului.

Se consideră imposibilitate definitivă de exercitare a mandatului orice împrejurare care creează o indisponibilizare cu o durată de 90 de zile consecutive.

Art. 10. - Membrii Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare trebuie să fie cetățeni români domiciliați în România, în vârstă de minimum 35 de ani, cu o bună reputație și pregătire profesională în domeniile economic, financiar, bancar sau juridic, având o vechime în specialitate de minimum 5 ani.

Membrii Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare:

a) nu pot fi soți și nici rude, în sensul art. 2 alin. 1 lit. g) din prezenta lege, cu Președintele României, președinții Camerelor Parlamentului, membrii Guvernului, guvernatorul Băncii Naționale a României și nu se pot înrudit între ei;

b) nu pot fi membri ai vreunui partid politic;

c) nu pot exercita o altă funcție salariată, publică sau privată, exceptându-le pe cele de cadre didactice universitare;

d) nu pot fi membri în consiliile de administrație ale persoanelor juridice, subiecte ale supravegherii Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare sau Băncii Naționale a României, sau acționari semnificativi la astfel de persoane juridice, așa cum sunt definiți la art. 2 alin. 1 lit. c) al prezentei legi;

e) nu trebuie să fi fost declarați faliți;

f) nu trebuie să aibă cazier judiciar.

Calitatea de membru al Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare încetează în următoarele situații:

a) la expirarea termenului pentru care a fost numit;

b) prin demisie;

c) prin revocare de către Parlament;

d) la apariția unei incompatibilități sau a unui impediment dintre cele prevăzute la alin. 2 lit. a)-f);

e) prin înlocuire, conform art. 9 alin. 3.

Membrii Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare au obligația să notifice de îndată, în scris, Parlamentului apariția oricăreia dintre situațiile de incompatibilitate prevăzute la art. 10 alin. 2.

Până la decizia Parlamentului membrul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare este suspendat de drept.

Art. 11. - Președintele este reprezentantul de drept al Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare ca autoritate administrativă autonomă și ca persoană juridică de drept public.

În caz de imposibilitate temporară a președintelui, prin absență sau altă indisponibilizare, reprezentarea legală a Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare revine vicepreședintelui acesteia.

Comisia Națională a Valorilor Mobiliare deliberează valabil în prezența a cel puțin 3 dintre membrii săi, incluzând președintele sau, în absența acestuia, vicepreședintele.

Hotărârile sunt adoptate cu votul majorității membrilor prezenți. În caz de balotaj, votul președintelui sau, în absența acestuia, cel al vicepreședintelui este decisiv. Hotărârea adoptată este obligatorie pentru toți membrii Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, membrii care au votat împotrivă și cei absenți pot consemna opinia separată în procesul-verbal al ședinței respective.

Art. 12. - În exercitarea atribuțiilor sale, Comisia Națională a Valorilor Mobiliare va colabora cu alte autorități publice în vederea asigurării protecției investitorilor în valori mobiliare și a transparenței pieței valorilor mobiliare.

Comisia Națională a Valorilor Mobiliare poate coopera cu instituții străine având ca obiect reglementarea sau supravegherea piețelor de valori mobiliare și poate participa la organizații internaționale de profil.

Art. 13. - Pentru îndeplinirea misiunii sale stabilite la art. 6, Comisia Națională a Valorilor Mobiliare exercită prerogativele cu care este învestită la art. 4 prin adoptarea de norme, emiterea de acte individuale și dispunerea de măsuri sub semnătura președintelui, după deliberare în ședințe ținute conform art. 11 alin. 3 și 4.

Comisia Națională a Valorilor Mobiliare adoptă norme prin regulamente și instrucțiuni care sunt puse în aplicare prin ordin al președintelui. Actele individuale sunt deciziile, ordonanțele, atestările și avizele.

Comisia Națională a Valorilor Mobiliare își stabilește prin regulamentele sale interioare organigrama (structura organizatorică), atribuțiile de conducere și de execuție ale personalului său.

Art. 14. - Regulamentele stabilesc norme cu privire la:

a) organizarea și funcționarea burselor de valori și a altor piețe de valori mobiliare;

b) autorizarea și funcționarea organismelor colective de investiții și plasament în valori mobiliare, precum și a societăților care le administrează;

c) organizarea și funcționarea sistemelor de depozitare colectivă a valorilor mobiliare;

d) funcționarea Oficiului de Evidență a Valorilor Mobiliare;

e) autorizarea și exercitarea intermedierii de valori mobiliare;

f) activitatea cenzorilor externi independenți și a consultanților de plasament;

g) promovarea și derularea ofertelor publice de valori mobiliare;

h) aprobarea și modificarea regulamentelor de operațiuni bursiere;

i) funcționarea oficiilor de compensații și lichidarea tranzacțiilor cu valori mobiliare; aprobarea și modificarea regulamentelor acestora;

j) orice alte organisme și operațiuni specifice piețelor de valori mobiliare reglementate, controlate ori supravegheate, conform legii, de către Comisia Națională a Valorilor Mobiliare.

Instrucțiunile fixează reguli cu privire la:

a) constituirea și funcționarea asociațiilor profesionale de intermediari pentru valori mobiliare și de agenți pentru valori mobiliare;

b) situațiile, datele și informațiile de comunicat Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare și cele de publicat pentru informarea publicului de către emitenții, deținătorii de valori mobiliare și intermediarii pentru valori mobiliare, modul de ținere a evidențelor, procedurile, cazurile și termenele de comunicare și/sau publicare;

c) regimul informațiilor confidențiale și al informațiilor privilegiate;

d) tranzacțiile implicând acționari semnificativi și efectuarea tranzacțiilor private cu valori mobiliare;

e) transferul pozițiilor de control și al pozițiilor majoritare;

f) dispensele ce pot fi acordate de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare;

g) orice alte obligații de evidență, raportare sau publicitate pe care legea le-ar institui pentru asigurarea protecției investitorilor.

Comisia Națională a Valorilor Mobiliare poate adopta orice alte norme pe care le-ar considera necesare în aplicarea unor dispoziții legale.

Art. 15. - Deciziile sunt acte prin care Comisia Națională a Valorilor Mobiliare înființează instituții și organisme ori le dizolvă, acordă sau retrage autorizații, anulează ori confirmă acte ale agenților săi, acordă dispense, deleagă ori retrage puteri, aprobă regulamente ale instituțiilor și organismelor pieței de valori mobiliare.

Ordonanțele sunt acte prin care Comisia Națională a Valorilor Mobiliare dă dispoziții privind prezentarea de documente, situații și informații, audieri, impune interdicții sau suspendări de autorizații ori activități, dispune anchete sau alte investigații, dispune măsuri conservatorii, precum ridicarea și depunerea de documente sau titluri, indisponibilizarea unor bunuri sau fonduri, aplică sancțiuni disciplinare și administrative.

Atestările sunt acte prin care Comisia Națională a Valorilor Mobiliare avizează prospecte de ofertă publică, confirmă ori recunoaște situații sau calități, raportări ori comunicări de date și informații.

Avizele sunt acte prin care Comisia Națională a Valorilor Mobiliare formulează răspunsuri oficiale la chestiuni privind aplicarea legii și a normelor regulamentelor ori dă calificări în temeiul art. 2 alin. 3.

Art. 16. - Comisia Națională a Valorilor Mobiliare poate delega unor agenți ai săi ori unor instituții sau organisme ale pieței de valori mobiliare una sau mai multe din prerogativele cu care este învestită prin lege.

Delegarea de putere prevăzută la alineatul precedent va desemna persoana învestită, prerogativele și actele prin care o va exercita, măsurile pe care le poate lua și durata delegării. Delegarea de putere nu poate avea ca obiect adoptarea de norme, ci numai acte individuale emise în numele Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.

Actele individuale luate și măsurile dispuse în exercitarea delegării de putere pot fi atacate înaintea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, care le poate confirma, modifica și anula cu audierea persoanei învestite și, dacă apreciază, a celor cărora astfel de acte li se aplică. Comisia Națională a Valorilor Mobiliare poate dispune, la cerere sau din oficiu, suspendarea actelor luate și a măsurilor dispuse în exercitarea delegării de putere.

Retragerea delegării de putere se face de către Comisia Națională a Valorilor Mobiliare numai cu audierea persoanei căreia i-a fost acordată.

Art. 17. - Regulamentele și instrucțiunile adoptate de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare, ca și actele sale individuale, pot fi atacate pentru ilegalitate în fața curților de apel. Excepția de ilegalitate poate fi ridicată în orice fază a judecății, la prima instanță sau în apel, cu suspendarea judecății și trimiterea excepției spre soluționare la curtea de apel competentă, care se pronunța prin decizie irevocabilă, urmând procedura Legii contenciosului administrativ.

Art. 18. - Comisia Națională a Valorilor Mobiliare are legitimare procesuală activă și poate interveni în orice proces privind normele adoptate sau actele individuale emise de aceasta, fără obligația de a proba un interes.

Art. 19. - Actele Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare sunt înscrisuri oficiale și beneficiază de forța Probantă a înscrisurilor autentice, conținutul lor putând fi contrazis numai prin procedura înscrierii în fals.

Comisia Națională a Valorilor Mobiliare va edita și publica periodic un buletin cu reglementările adoptate de ea și situația aplicării lor, în care va publica și comunicatele despre situația piețelor de valori mobiliare în privința instituțiilor și organismelor, a emitenților, deținătorilor, intermediarilor și operațiunilor.

Accesul la documentele deținute de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare, atât cele privind situații și date asupra emitenților, intermediarilor și deținătorilor de valori mobiliare, cât și cele privind analize și constatări ale Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, se face în regimul stabilit de aceasta.

Art. 20. - Membrii și angajații Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare sunt obligați să păstreze stricta confidențialitate a oricărei informații obținute în cursul sau ca urmare a exercitării atribuțiilor și care nu a devenit accesibilă publicului larg, ei fiind supuși, în privința unor astfel de informații, regimului legal al secretului de serviciu.

Comisia Națională a Valorilor Mobiliare este direct răspunzătoare pentru prejudiciile cauzate prin orice încălcare a obligației de păstrare a confidențialității de către sau din vina oricărui membru sau angajat al său.

Art. 21. - Comisia Națională a Valorilor Mobiliare va înființa un oficiu propriu de evidență a valorilor mobiliare, căruia îi vor fi transmise toate informațiile necesare cu privire la valorile mobiliare care se supun prevederilor prezentei legi și la respectivii lor emitenți și cu privire la toate celelalte persoane fizice și juridice subiecte ale supravegherii Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.

Titlurile prevăzute la art. 3 alin. 1 și 3 vor fi înregistrate la primirea documentului de emisiune.

Registrele ținute de Oficiul de Evidență a Valorilor Mobiliare sunt accesibile publicului.

Înregistrările de valori mobiliare la Oficiul de Evidență a Valorilor Mobiliare sunt radiate în următoarele cazuri:

a) lichidarea patrimonială a emitentului ca urmare a dizolvării sau falimentului acestuia;

b) amortizarea sau răscumpărarea integrală a valorilor mobiliare înregistrate la Oficiul de Evidență a Valorilor Mobiliare, inclusiv când sunt determinate de fuziunea emitentului;

c) atunci când Comisia Națională a Valorilor Mobiliare constată concentrarea excesivă a deținerii de valori mobiliare înregistrate, conducând la scăderea interesului public sub nivelul ce justifică menținerea înregistrării;

d) la cererea justificată a emitentului;

e) încălcarea gravă sau repetată de către emitent a prevederilor legii sau normelor adoptate pentru aplicarea acesteia și considerate a fi esențiale pentru protecția investitorilor.

Când radierea este operată pentru motivele stabilite la lit. d) și e), emitentul sau, dacă este cazul, acționarii săi principali vor face o ofertă publică de răscumpărare a valorilor mobiliare existente, în conformitate cu condițiile și procedurile stabilite prin reglementări ale Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.

Art. 22. - Comisia Națională a Valorilor Mobiliare prezintă Parlamentului un raport anual de activitate, cel mai târziu până la 30 aprilie.

Parlamentul poate dispune oricând verificarea activității Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.

Art. 23. - Regulile de deontologie profesională a membrilor Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, cele privind personalul său și regimul disciplinar al acestuia, precum și salarizarea membrilor și personalului Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare se stabilesc prin lege.

Capitolul III

Oferta publică

Art. 24. - Oferta publică primară, definită la art. 2 lit. j) pct. 1 al prezenta legi poate fi făcută de către emitent sau, în numele acestuia de către o societate de valori mobiliare autorizată. Oferta publică secundară, definită la art. 2 lit. j) pct. 2, poate fi făcută de către deținătorii respectivelor valori mobiliare sau, în numele acestora, de către o societate de valori mobiliare autorizată. Oferta publică secundară poate fi de vânzare, de cumpărare și de schimb de valori mobiliare.

Oferta publică în care este implicată o societate de valori mobiliare autorizată poate fi efectuată fie printr-un plasament garantat, fie prin metoda celei mai bune execuții posibile, în acest din urmă caz societatea de valori mobiliare autorizată acționând ca agent al ofertantului.

Oferta publică având ca rezultat dobândirea unei poziții de control sau majoritare, definite la art. 2 lit. d) și e), sau în scopul unei preluări, definită la art. 2 lit. f), poate fi efectuată printr-o societate de valori mobiliare autorizată, acționând ca agent al ofertantului. Dacă o astfel de ofertă implică acțiuni admise la cota bursei de valori, ea va fi în mod obligatoriu executată în bursa de valori respectivă.

Art. 25. - Orice ofertă publică de valori mobiliare definită conform art. 2 lit. j) și reglementată de prezenta lege necesită, înainte de publicarea prospectului său, autorizarea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.

La solicitarea inițiatorului ofertei, Comisia Națională a Valorilor Mobiliare poate dispensa de autorizare o ofertă publică, în condițiile stabilite prin reglementările menționate la art. 14 alin. 2 lit. f).

Oferta publică făcută fără autorizare sau dispensă ori nerespectând condițiile stabilite prin autorizare este nulă de drept și atrage pentru cei în culpă aplicarea sancțiunilor prevăzute de lege; ofertantul va fi ținut față de partenerii de bună-credință la obligația de repetițiune și la daune-interese decurgând din nulitatea tranzacțiilor eventual încheiate pe baza unei astfel de oferte.

Art. 26. - Pentru autorizarea unei oferte publice de valori mobiliare, obiect al prezentei legi, ori pentru acordarea dispensei, ofertantul va prezenta Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare un prospect de ofertă cuprinzând elementele esențiale ale tranzacției în funcție de titlurile care fac obiectul și toate informațiile relevante cu privire la ofertant și la valorile mobiliare ce urmează a fi oferite public, indiferent că astfel de informații sunt sau nu dintre cele supuse obligației legale de publicitate, raportare sau înregistrare.

Informațiile pe care trebuie să le cuprindă prospectul de ofertă vor fi certificate de ofertant, care este răspunzător pentru realitatea, exactitatea și integralitatea lor. În cazurile reglementate de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare, informațiile din prospectul de ofertă vor fi certificate și de către cenzorii externi ai emitentului și respectiv ai societății de valori mobiliare implicate.

Conținutul minim de informații pe care trebuie să le cuprindă prospectul de ofertă pentru autorizare și respectiv pentru dispensă, precum și forma de prezentare a acestora, pe categorii de oferte, conform art. 24 alin. 1, se stabilesc de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare prin normele adoptate de aceasta.

Art. 27. - Cererea de autorizare sau dispensă se depune însoțită de prospectul de ofertă la Comisia Națională a Valorilor Mobiliare, care trebuie să se pronunțe în privința autorizării sau dispensei în termen de 30 de zile de la înregistrare.

În lipsa unei decizii a Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare înăuntrul termenului prevăzut la alineatul precedent, oferta de valori mobiliare obiect al cererii este considerată ofertă privată, putând fi liber promovată.

Art. 28. - În scopul respectării reglementărilor privind conținutul, modul de prezentare și de distribuire a prospectului, Comisia Națională a Valorilor Mobiliare poate dispune verificarea evidențelor, conturilor și altor surse de date ale emitentului, ale filialelor sale ori ale acționarilor săi majoritari, ale cenzorilor societății de valori mobiliare angajate, precum și ale persoanelor implicate.

Art. 29. - În cazul autorizării sau acordării dispensei, prospectul de ofertă înregistrat devine ofertă publică de valori mobiliare, cu conținutul și în forma în care a fost înregistrat ori cu amendamentele - completări, suprimări, modificări -, eventual stabilite de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare prin decizia de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, ca urmare a examinării informațiilor prezentate ori, după caz, a extinderii verificării acestora.

Prin decizia de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, Comisia Națională a Valorilor Mobiliare va fixa forma definitivă în care oferta poate fi publicată, comunicată sau astfel distribuită eventualilor interesați; tot prin decizie, Comisia Națională a Valorilor Mobiliare poate stabili condiții, limitări sau restricții ce vor trebui observate pe parcursul promovării ofertei publice de valori mobiliare.

La data emiterii deciziei de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, se aplică pe oferta definitivată conform alineatului precedent viza Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, referind decizia și purtând semnătura autorizată, eliberând-se inițiatorului ofertei două exemplare originale, iar un exemplar fiind înregistrat în evidențele Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare. Textul ofertei publice nu poate fi publicat, comunicat sau altfel distribuit și nici să facă obiect de publicitate, decât purtând viza Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.

Decizia de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, referită pe textul ofertei definitivate, nu valorează garanție sau în vreun fel apreciere a Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul sau riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacțiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei; decizia certifică numai regularitatea ofertei în privința exigențelor legii și ale normelor adoptate în aplicarea acesteia.

Orice formă de publicitate incitând la acceptarea ofertei publice de valori mobiliare, făcută cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau alte calități decurgând din decizia de autorizare sau, după caz, de acordare a dispensei invocate sau altfel menționate contrar dispozițiilor alineatului precedent constituie dol prin publicitate abuzivă sau mincinoasă, care viciază tranzacțiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare, iar Comisia Națională a Valorilor Mobiliare poate dispune retragerea autorizării, după caz, a dispensei acordate ofertei în cauză, cu aplicarea de sancțiuni contravenționale persoanelor în culpă, dacă, potrivit legii, fapta nu constituie infracțiune.

Art. 30. - Termenul de valabilitate a ofertei publice de valori mobiliare este cel stipulat de ofertant, dar nu poate fi mai lung de 180 de zile, începând să curgă de la data vizei Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare. În lipsă de mențiune expresă contrarie, oferta publică de valori mobiliare își produce efectele de la data publicării.

La cererea ofertantului, valabilitatea ofertei publice de valori mobiliare poate fi prelungită o singură dată, pentru o durată de maximum 180 de zile de la data expirării termenului inițial. Comisia Națională a Valorilor Mobiliare va aproba prelungirea valabilității ofertei publice de valori mobiliare numai dacă au fost actualizate toate informațiile cuprinse în prospect, iar dintre acestea, situația financiară, verificată de un cenzor, trebuind să se raporteze la o dată neprecedând expirarea termenului inițial cu mai mult de 90 de zile.

În cazul unor condiții de piața nefavorabile, Comisia Națională a Valorilor Mobiliare poate acorda din oficiu, în conformitate cu propriile reglementări, prelungiri pe termen scurt, nedepășind 50 de zile, de care beneficiază toate ofertele aflate în termenul de valabilitate.

O ofertă publică de valori mobiliare produce toate efectele dacă pe durata valabilității sale se păstrează realitatea, exactitatea și integralitatea informațiilor cuprinse în prospect. La expirarea valabilității sale, oferta publică de valori mobiliare devine caducă.

Art. 31. - Comisia Națională a Valorilor Mobiliare poate dispune suspendarea derulării ofertei publice dacă, pe baza analizei circumstanțelor pieței, apreciază că, temporar, acestea nu permit tranzacții normale cu valori mobiliare obiect al ofertei, afectând fie protecția investitorilor, fie interesele legitime ale ofertantului de titluri.

Comisia Națională a Valorilor Mobiliare dispune revocarea deciziei de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, dacă derularea ofertei publice se face cu încălcarea dispozițiilor legii, ale regulamentelor și instrucțiunilor adoptate de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare sau cu neîndeplinirea condițiilor și neobservarea limitelor sau restricțiilor stabilite prin decizie.

Comisia Națională a Valorilor Mobiliare poate dispune revocarea deciziei de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, în următoarele situații:

a) dacă apreciază că circumstanțe ulterioare deciziei provoacă modificări fundamentale ale elementelor și datelor care au motivat-o;

b) când ofertantul informează Comisia Națională a Valorilor Mobiliare că retractează oferta care n-a produs încă efecte conform art. 30 alin. 1.

Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va anula decizia de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, dacă aceasta a fost obținută pe baza unor informații false ori care au indus în eroare.

Art. 32. - Suspendarea derulării ofertei oprește curgerea termenului de valabilitate a acesteia; la ridicarea sau încetarea suspendării se reia derularea ofertei.

Tranzacțiile încheiate până la data revocării rămân neafectate, cu excepția celor încheiate sub condiția epuizării ofertei.

Anularea deciziei de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, lipsește de efecte tranzacțiile cu valori mobiliare încheiate până la data anulării, dând loc la repetițiunea titlurilor, respectiv fondurilor primite de ofertanți, și la aplicarea sancțiunilor contravenționale sau penale, după caz.

Capitolul IV

Intermedierea de valori mobiliare

Art. 33. - Intermedierea de valori mobiliare așa cum este definită la art. 2 lit. l) al prezentei legi se va realiza pe piețe organizate, înființate și care funcționează conform autorizării și sub supravegherea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.

Intermedierea de valori mobiliare în afara piețelor reglementate sau fără respectarea prevederilor din reglementările cu privire la transparența pieței și protecția investitorilor împotriva fraudelor este nulă de plin drept, atrăgând asupra părților, precum și asupra intermediarilor implicați, sancțiunile prevăzute de lege.

Art. 34. - Intermedierea de valori mobiliare cuprinde:

a) vânzarea și cumpărarea de valori mobiliare pe contul clienților;

b) vânzarea și cumpărarea de valori mobiliare pe cont propriu;

c) garantarea plasamentului valorilor mobiliare cu ocazia ofertelor primare sau secundare;

d) transmiterea ordinelor clienților în scopul executării lor prin alți intermediari autorizați;

e) deținerea de fonduri și/sau valori mobiliare ale clienților în scopul executării ordinelor privind respectivele valori mobiliare;

f) administrarea conturilor de portofolii individuale de valori mobiliare ale clienților;

g) păstrarea de fonduri și/sau valori mobiliare ale clienților în scopul și în cursul administrării portofoliilor acestora sau în alte scopuri autorizate în mod expres prin reglementările Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare;

h) acordarea de credite pentru finanțarea tranzacțiilor clienților în limita unui plafon stabilit de Banca Națională a României cu consultarea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare;

i) alte activități de intermediere de valori mobiliare prevăzute în reglementările emise de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare.

Autorizația acordată de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare societății de valori mobiliare va menționa expres operațiunile pe care aceasta le poate efectua.

Art. 35. - Intermedierea de valori mobiliare reglementate de prezenta lege se desfășoară exclusiv de către intermediari autorizați de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare, societăți de valori mobiliare, în formă juridică de societate pe acțiuni având ca obiect de activitate exclusiv intermedierea de valori mobiliare.

Societățile de valori mobiliare realizează activitatea de intermediere prin persoane fizice, angajați sau reprezentanți exclusivi, acționând ca agenți de valori mobiliare. Aceste persoane fizice își desfășoară activitatea în numele și pe contul societății de la care au primit ordine de tranzacții și nu pot angaja în nume sau/și pe cont propriu servicii de intermediere de valori mobiliare. Comisia Națională a Valorilor Mobiliare va stabili situațiile de incompatibilitate și procedurile de autorizare a agenților pentru valori mobiliare, precum și regimul de suspendare și consecințele privind retragerea și anularea autorizațiilor.

Societățile bancare și alte instituții de credit supuse supravegherii Băncii Naționale a României nu pot efectua și nici nu pot face intermediere de valori mobiliare pe cont propriu și nici pe contul terților. Ele pot participa, în condițiile prezentei legi, la societăți de valori mobiliare care vor funcționa sub supravegherea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.

Comisia Națională a Valorilor Mobiliare poate autoriza numai persoane juridice române să se angajeze în activități specifice privind intermedierea de valori mobiliare în România, potrivit prezentei legi.

Nici o persoană fizică nu se poate angaja în intermedierea de valori mobiliare fără autorizație din partea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.

Exercitarea neautorizată a vreunei activități de intermediere de valori mobiliare, precum și orice folosire neautorizată a expresiilor „intermediere de valori mobiliare”, „intermediar pentru valori mobiliare”, „agent pentru valori mobiliare" sau a oricărei expresii analoage ori similare atrage răspunderea potrivit legii.

Art. 36. - Pentru obținerea autorizației de a efectua intermediere de valori mobiliare societățile de valori mobiliare trebuie să îndeplinească următoarele condiții:

a) să aibă ca activitate exclusiv intermedierea de valori mobiliare;

b) să facă dovada unui minim de capital subscris și integral vărsat, cu obligația de menținere a unui minim de capital net care urmează să fie stabilit de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare, după cum urmează:

1. pentru societățile de valori mobiliare având ca obiect de activitate operațiunile enumerate la art. 34 lit. a), b), d), e), f), g), suma specificată drept capital minim subscris și integral vărsat;

2. pentru societățile de valori mobiliare având ca obiect de activitate operațiunile enumerate la art. 34 lit. a), d), e), jumătate din suma stabilită la pct. 1;

3. pentru toate celelalte societăți de valori mobiliare, de trei ori suma stabilită la pct. 1;

c) să se încadreze în coeficienții de risc cu privire la active, așa cum vor fi stabiliți în reglementările Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare;

d) cel puțin 75% din totalul activelor deținute să fie recunoscute ca active ale piețelor de valori mobiliare, după cum vor fi definite de reglementările Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare;

e) să nu dețină ea sau acționarii săi semnificativi nici un fel de participare, de orice fel ar fi aceasta, într-o altă societate de valori mobiliare. Membrii consiliului de administrație sau ai comitetului de direcție, precum și agenții pentru valori mobiliare ai unei societăți de valori mobiliare pot deține acțiuni într-o altă societate de valori mobiliare numai dacă aceasta este o societate deschisă și are acțiunile înscrise la cotă într-o bursă de valori și numai cu condiția ca deținerile lor individuale și cumulate să nu depășească 5% și respectiv 20% din capitalul subscris al unei astfel de societăți de valori mobiliare, precum și cu condiția să nu fie aleși ca membri ai conducerii unei astfel de societăți de valori mobiliare.

Ori de câte ori Comisia Națională a Valorilor Mobiliare autorizează alte activități legate de intermedierea de valori mobiliare, conform art. 34 lit. i) al prezentei legi, ea va determina nivelul minim al capitalului pentru astfel de activități, după caz.

Art. 37. - Comisia Națională a Valorilor Mobiliare nu va acorda autorizația pentru intermedierea de valori mobiliare unei societăți comerciale dacă:

a) societatea comerciala se află în una din fazele procedurii de faliment, precum și în cele premergătoare acesteia, potrivit legii, sau dacă împotriva predecesorului său legal a fost inițiată o astfel de procedură;

b) societatea comercială a fost exclusă dintr-o bursă de valori;

c) oricare dintre acționarii săi semnificativi, membri ai consiliului de administrație, personal de conducere sau agenți pentru valori mobiliare:

1. se încadrează în situațiile de incompatibilitate de la lit. a) și b) sau deține o astfel de poziție într-o societate comercială care se încadrează în prevederile de la lit. a) sau b);

2. are antecedente penale;

3. a fost sancționat de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare cu interzicerea exercitării oricărei activități profesionale reglementate de această lege, pentru perioada în care această interdicție rămâne în vigoare.

Art. 38. - Comisia Națională a Valorilor Mobiliare va stabili norme de conduită pentru societățile de valori mobiliare și pentru persoanele fizice care efectuează tranzacții în numele acestora ca agenți pentru intermedierea de valori mobiliare.

Societățile de valori mobiliare și agenții lor au obligația de a asigura executarea prioritară a ordinelor clienților în cele mai bune condiții existente pe piață, să nu concureze și nici să nu manipuleze executarea ordinelor clienților sau să determine executarea acestor ordine în condiții de preț și cost mai puțin avantajoase pentru client decât pentru intermediar sau pentru o persoana implicată.

Societăților de valori mobiliare și agenților de valori mobiliare le este interzis să își îndeplinească funcțiile și atribuțiile în situație de conflict de interese între client și intermediar.

Diferendele contractuale între societățile de valori mobiliare, precum și între acestea și clienții lor, pot fi supuse arbitrajului.

Art. 39. - Societățile de valori mobiliare vor urma proceduri uniforme de înregistrare a tranzacțiilor, mecanisme de control intern, precum și sisteme de organizare administrativă și contabilă stabilite de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare.

Societățile de valori mobiliare de la art. 35 lit. b) pct. 3 vor prezenta Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare situațiile lor financiare, cel puțin o dată pe lună, iar societățile de valori mobiliare menționate la art. 36 lit. b) pct. 1 și 2, cel puțin o dată pe trimestru.

Comisia Națională a Valorilor Mobiliare poate stabili perioade de raportare mai scurte pentru scopuri specifice. Conținutul și forma rapoartelor periodice vor fi stabilite de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare. Supravegherea se poate efectua și prin inspecții periodice.

Societățile de valori mobiliare vor supune autorizării prealabile a Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare orice modificare în modul lor de organizare și funcționare, orice reducere sau majorare a capitalului lor, precum și emisiunea de valori mobiliare, notificând Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare schimbările în conducerea societății și în deținerea capitalului social.

Art. 40. - Este interzis societăților de valori mobiliare:

a) să afecteze în mod artificial raportul liber între cererea și oferta de valori mobiliare prin înregistrarea de tranzacții fictive sau prin oscilații ale prețurilor nebazate pe transfer efectiv de proprietate asupra respectivelor valori mobiliare;

b) să efectueze tranzacții pe cont propriu înainte de a fi executat toate ordinele competitive, ale clienților pentru valori mobiliare ale aceluiași emitent;

c) să efectueze tranzacții pe baza unor informații privilegiate și/sau confidențiale;

d) să efectueze tranzacții care contravin celorlalte prevederi ale reglementărilor Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.

Societățile de valori mobiliare care vând și cumpără conform prevederilor art. 34 alin. 1 lit. a) nu vor percepe comisioane peste nivelurile stabilite de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare.

Comisia Națională a Valorilor Mobiliare poate prevedea comisioane liber negociabile într-un plafon maxim care nu va putea fi depășit de intermediarii pentru valori mobiliare.

Împărțirea comisioanelor între mai mulți intermediari va fi reglementată de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare.

Art. 41. - Comisia Națională a Valorilor Mobiliare va suspenda autorizația societăților de valori mobiliare și/sau agenților de valori mobiliare pentru o perioadă cuprinsă între 5 și 90 de zile, în caz de nerespectare a prevederilor prezentei legi sau ale reglementărilor Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, numai dacă nu sunt întrunite condițiile pentru retragerea autorizației sau pentru alte sancțiuni prevăzute de lege.

Comisia Națională a Valorilor Mobiliare va anula autorizația dacă aceasta a fost obținută pe baza unor informații false sau care au indus în eroare.

Prin anularea autorizației societatea de valori mobiliare respectivă este de drept dizolvată. Prin decizia de anulare a autorizației de a efectua intermedierea de valori mobiliare, Comisia Națională a Valorilor Mobiliare poate interzice acționarilor principali, membrilor Consiliului de Administrație, personalului de conducere și agenților pentru valori mobiliare ai respectivei societăți să se angajeze, fie temporar, fie pe o perioadă nedefinită, în intermedierea de valori mobiliare sau în orice altă activitate supusă prevederilor prezentei legi și reglementărilor Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.

Comisia Națională a Valorilor Mobiliare poate retrage autorizația de a efectua activități specifice sau orice intermediere de valori mobiliare în următoarele cazuri:

a) dacă evenimentele ulterioare creează incompatibilitate în obținerea unei autorizații de a efectua intermediere de valori mobiliare;

b) dacă cauzele suspendării nu au fost înlăturate înăuntrul perioadei de suspendare sau, dacă au fost înlăturate, reapariția lor ar întruni condițiile pentru o altă suspendare;

c) dacă societățile de valori mobiliare sau agenții lor pentru valori mobiliare au desfășurat activități interzise prin art. 40;

d) la cererea părților interesate, cu condiția ca toate creanțele față de o astfel de societate de valori mobiliare să fi fost stinse;

e) pentru alte cauze stabilite de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare.

Art. 42. - Societățile de valori mobiliare, agenții lor pentru valori mobiliare și alte persoane angajate profesional în intermedierea de valori mobiliare pot înființa asociații profesionale având drept obiect ridicarea standardelor profesionale ale intermedierii de valori mobiliare, stabilirea și impunerea unor reguli de conduită și etică profesională, precum și organizarea și funcționarea sistemelor de raportare și difuzare publică a informațiilor privind valori mobiliare tranzacționate de către aceștia în afara burselor de valori.

Comisia Națională a Valorilor Mobiliare va adopta reglementări privind autorizarea înființării, contractul de asociere, precum și supravegherea asociațiilor autorizate. Comisia Națională a Valorilor Mobiliare poate delega competențe de autoreglementare asociațiilor profesionale autorizate.

Art. 43. - În măsura în care nu contravin prevederilor art. 33, tranzacțiile directe privind valorile mobiliare reglementate de prezenta lege sunt permise dacă:

a) părțile sunt soți sau rude ori afini până la gradul al treilea sau persoane juridice controlate de astfel de persoane, cu condiția ca activitatea respectivelor persoane juridice să nu facă obiectul reglementărilor prezentei legi;

b) nici una din părțile într-o tranzacție privată nu este sau, ca rezultat al unei astfel de tranzacții, nu devine acționar semnificativ conform art. 2 lit. c);

c) tranzacțiile private cu valori mobiliare ale oricărui emitent și care implică orice persoană fizică sau juridică, nu vor depăși, într-o perioadă de 12 luni, un număr de valori mobiliare echivalent cu 1% din totalul respectivelor valori mobiliare puse în circulație;

d) sunt înregistrate în termen de 3 zile lucrătoare la Comisia Națională a Valorilor Mobiliare, iar, dacă valorile mobiliare sunt înscrise la cotă, într-o bursă de valori, la aceasta din urmă.

Sunt interzise tranzacțiile altfel decât prin ofertă publică, în care una dintre părți este o societate de valori mobiliare, un acționar semnificativ, un membru al consiliului de administrație, personal de conducere, un agent pentru valori mobiliare, precum și un consilier de investiții sau un cenzor al unei societăți de valori mobiliare.

Capitolul V

Bursa de valori

Secțiunea I

Înființarea, supravegherea, organizarea și administrarea burselor de valori

Art. 44. - Bursele de valori se înființează ca instituții publice prin decizie a Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare și sunt investite cu personalitate juridică, putând primi donații, legate și subvenții.

Comisia Națională a Valorilor Mobiliare va decide înființarea unei burse de valori numai după ce minimum 5 societăți de valori mobiliare au solicitat și primit autorizația de negociere în bursă.

Prin decizia de înființare Comisia Națională a Valorilor Mobiliare stabilește sediul bursei de valori, atribuie localul în care va funcționa și afectează mijloacele inițiale pentru constituire, fixează termene pentru formarea organelor de conducere și administrare și numește comisarul general al bursei de valori.

Resursele pentru dotările materiale inițiale, pentru deschiderea și funcționarea burselor de valori în primul an de activitate sunt alocate de la bugetul de stat, pe baza propunerii înaintate de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare.

Resursele prevăzute la alineatul precedent vor fi recuperate de către Comisia Națională a Valorilor Mobiliare de la bursa de valori, începând cu al treilea an de funcționare a respectivei burse de valori, în termen de 3 ani, sumele recuperate urmând să fie vărsate de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare la bugetul de stat.

Deciziile Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare de înființare a burselor de valori se publică în Monitorul Oficial al României.

Art. 45. - Supravegherea și controlul bursei de valori, deopotrivă în ceea ce privește administrarea și funcționarea, ca și regimul operațiunilor și disciplina societăților de valori mobiliare și a agenților pentru valori mobiliare, se exercită nemijlocit și permanent de către comisarul general al bursei de valori, care urmărește respectarea strictă și integrală a dispozițiilor prezentei legi, a reglementărilor date în aplicarea ei și a regulamentelor bursei.

Comisarul general al bursei de valori este numit de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare pentru un mandat de 5 ani, putând fi reinvestit prin mandate succesive. Condițiile de eligibilitate, incompatibilitățile și impedimentele privind funcția de comisar general sunt cele prevăzute de prezenta lege pentru membrii Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.

În caz de imposibilitate de continuare a mandatului pentru incompatibilitate, impediment legal, deces sau demisie, Comisia Națională a Valorilor Mobiliare desemnează alt comisar general pentru un nou mandat.

Funcția de comisar general al bursei de valori este asimilată celei de director general în Comisia Națională a Valorilor Mobiliare.

Comisarul general poate fi revocat de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare și răspunde disciplinar în fața acesteia.

Art. 46. - În exercitarea supravegherii și controlului bursei de valori, comisarul general:

a) participă, fără drept de vot, la toate adunările asociației bursei de valori, putând formula observații și obiecții și putând cere consemnarea lor în procesul-verbal de ședință;

b) asistă la ședințele comitetului bursei cle valori, putând formula observații și obiecții și putând cere consemnarea lor în procesul-verbal de ședință;

c) supraveghează operațiunile de bursă, având acces liber în toate incintele, la documentele, informațiile și evidențele burselor de valori;

d) transmite Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare constatările privind încălcarea dispozițiilor legii, reglementărilor date în aplicarea ei și a regulamentelor bursei, propunând măsurile de luat și sancțiunile de aplicat de către Comisia Națională a Valorilor Mobiliare;

e) propune Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare anularea actelor comitetului bursei de valori, respectiv ale directorului general al bursei de valori, când le apreciază ca fiind contrare prezentei legi sau reglementărilor date în aplicarea ei; dacă apreciază necesar, Comisia Națională a Valorilor Mobiliare notifică comitetului bursei de valori, respectiv directorului general al bursei de valori, sesizarea comisarului general, cu suspendarea actelor atacate de la data primirii notificării; Comisia Națională a Valorilor Mobiliare trebuie să se pronunțe în termen de 5 zile libere de la sesizarea comisarului general, prin anularea sau confirmarea actelor atacate, soluția fiind notificată de îndată comitetului bursei de valori, respectiv directorului general. În cazul nepronunțării Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare înăuntrul acestui termen, actele atacate rămân definitive și executorii;

f) întocmește și transmite Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare raportul trimestrial asupra activității bursei de valori.

Art. 47. - Bursa de valori asigură mijloacele necesare îndeplinirii atribuțiilor comisarului general.

Art. 48. - Prin decizie notificată comitetului bursei de valori, Comisia Națională a Valorilor Mobiliare poate delega comisarului general exercitarea uneia sau unora dintre puterile de intervenție, anchetă și interdicție conferite ei prin lege.

Actele de exercitare a puterii delegate vor fi comunicate de către comisarul general Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, care din oficiu și discreționar le poate reforma, revoca ori anula, după audierea comisarului general. De asemenea, comisarul general comunică directorului general al bursei de valori actele luate în exercitarea puterii delegate.

Delegarea de putere prevăzută la alin. 1 poate fi revocată de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare numai după audierea comisarului general.

Art. 49. - În cadrul fiecărei burse de valori se instituie asociația bursei de valori, care funcționează potrivit prevederilor prezentei legi și statutului pe care îl adoptă la prima ei adunare generală, supunându-l aprobării Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.

Asociația bursei de valori este formată și funcționează pe baza comunității și complementarității de interese ale membrilor săi cu privire la buna administrare a bursei de valori și la asigurarea execuției continue, ordonate, eficiente, echitabile și transparente a tranzacțiilor cu valori mobiliare înscrise la cota bursei de valori, în condiții adecvate de protecție a investitorilor.

Sunt membri ai asociației bursei de valori societățile de valori mobiliare autorizate să negocieze în respectiva bursă de valori.

Art. 50. - Calitatea de membru al asociației bursei de valori este dobândită la data înscrierii în registrul de asociați al societății de valori mobiliare interesate, pe baza autorizației de negociere în bursă.

Calitatea de membru al asociației bursei de valori încetează prin retragerea membrului sau revocarea autorizației de negociere în bursă, producând efect pe data radierii din registrul de asociați, operată la notificarea retragerii membrului sau a revocării autorizației sale de negociere în bursă.

Art. 51. - Asociația bursei de valori ține adunări generale ordinare de două ori pe an; adunări generale extraordinare pot fi convocată de câte ori este nevoie, la cererea a cel puțin 1/3 din totalul membrilor asociației sau a comitetului bursei de valori.

Adunarea generală este regulamentar constituită în prezența a jumătate plus unu din numărul total al membrilor asociației; dacă la prima convocare nu este întrunit acest cvorum, se convoacă o nouă adunare generală pentru o dată cu minimum 10 zile ulterioară celei la care nu s-a întrunit cvorumul, aceasta fiind regulamentar constituită și lucrând valabil cu orice număr de membri prezenți. Participarea la adunarea generală este posibilă și prin reprezentare de către un membru prezent, sub condiția ca numărul total al membrilor reprezentați să nu fie mai mare decât numărul membrilor prezenți.

Art. 52. - În adunarea generală a asociației bursei de valori fiecare membru are un vot.

Deciziile se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor prezenți și reprezentați.

Cu excepția adunării generale de constituire, nu pot exercita dreptul de vot în adunarea generală membrii care nu sunt la zi cu plata cotizației.

Art. 53. - Cotizația se stabilește anual și este datorată integral, indiferent de situarea, în cuprinsul anului calendaristic, a datei dobândirii sau încetării calității de membru al asociației bursei de valori.

Regimul cotizației se stabilește prin statutul asociației bursei de valori.

Încetarea calității de membru al asociației bursei de valori conform art. 50 alin. 2 nu scutește de plata cotizației datorate pe anul în curs.

Pentru acoperirea cheltuielilor necesare funcționării lor, bursele vor putea fixa prin regulamentele interne tarife asupra admiterii titlurilor societăților la cotă.

Art. 54. - Adunarea generală a asociației bursei de valori are următoarele atribuiții:

a) adoptă și modifică regulamentul asociației, sub condiția aprobării de către Comisia Națională a Valorilor Mobiliare;

b) alege membrii în comitetul bursei de valori;

c) aprobă bugetul bursei de valori, prezentat de comitetul bursei de valori;

d) aprobă bilanțul bursei de valori, prezentat de comitetul bursei de valori și însoțit de raportul cenzorilor;

e) desemnează 3 cenzori ai bursei de valori pentru un mandat de 5 ani, supuși regimului stabilit în capitolul VII al prezentei legi;

f) desemnează persoanele urmând a fi înscrise pe lista de arbitri ai camerei arbitrale a bursei de valori;

g) adoptă propuneri cu privire la funcționarea bursei de valori, pe care le înaintează comitetului bursei de valori.

Art. 55. - Conducerea bursei de valori este încredințată comitetului bursei de valori ales de asociația bursei de valori, pentru un mandat de 5 ani și compus din 5-9 membri.

Dacă numărul membrilor asociației bursei de valori depășește cifra 9, se convoacă de îndată adunarea generală, care, cu o majoritate de 2/3 din totalul membrilor asociației bursei de valori, alege un nou comitet ai bursei de valori compus din 9 membri. Dacă la prima convocare nu se întrunește cvorumul, se procedează conform art. 51 alin. 2. Comitetul bursei de valori astfel ales rămâne în exercițiul mandatului indiferent de creșterea sau reducerea numărului membrilor asociației bursei de valori, neputând fi revocat decât in corpore de adunarea genera cu o majoritate de 2/3 din numărul membrilor asociației bursei de valori, tot în condițiile prezentului alineat.

Când numărul membrilor asociației bursei de valori coboară sub 5 prin retragerea sau revocarea autorizației de negociere în bursă, comisarul general al bursei informează Comisia Națională a Valorilor Mobiliare, care va decide, ținând cont de situația pieței valorilor mobiliare, de interesele emitenților și investitorilor, continuarea funcționării respectivei burse de valori ori dizolvarea acesteia.

Art. 56. - Membrii comitetului bursei de valori, desemnați conform art. 55, trebuie validați individual de către Comisia Valorilor Mobiliare înainte de a intra în exercițiul mandatului. În caz de invalidare a unui membru desemnat, se va proceda la desemnarea unei alte persoane, conform art. 55 alin 2.

Membrii comitetului bursei de valori trebuie să fie cetățeni români domiciliați în România, în vârstă de minimum 30 de ani împliniți, să posede cunoștințe și practică profesională de minimum 5 ani în domeniul economic, financiar, bancar, al afacerilor sau juridic. Ei trebuie să se bucure de o bună reputație civică și integritate morală.

Membrii comitetului bursei de valori nu pot ocupa nici o funcție publică, cu excepția celei de cadru didactic universitar și de cercetător științific în domeniu și nu pot face parte din comitetul unei alte burse de valori.

În cazul apariției unei situații de incompatibilitate ori a unui impediment legal, imposibilității definitive de exercitare a mandatului, ori în caz de vacanță a postului, asociația bursei de valori sau, după caz, membrul îndreptățit al acesteia va desemna o altă persoană ce va fi validată de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare pentru exercitarea mandatului până la expirarea acestuia.

Art. 57. - După validarea lor, membrii comitetului bursei de valori aleg dintre ei un președinte și doi vicepreședinți. Președintele este reprezentantul de drept al bursei de valori, ca instituție publică; în caz de indisponibilitate a președintelui, reprezentarea legală a bursei de valori revine celui mai vârstnic dintre vicepreședinți.

Comitetul bursei de valori se reunește în ședință cel puțin o dată pe lună și deliberează valabil în prezența majorității membrilor săi.

Ședințele sunt conduse de președinte iar în caz de indisponibilitate, de unul dintre vicepreședinți. Deciziile se adoptă cu majoritatea de voturi a membrilor comitetului bursei de valori, fiecare membru dispunând de un vot.

Art. 58. - Comitetul bursei de valori are următoarele atribuții:

a) numește și demite pe directorul general al bursei de valori;

b) adoptă și modifică regulamentul de organizare și funcționare a bursei de valori;

c) adoptă și modifică regulamentele privind operațiunile de bursă;

d) adoptă proiectul de buget al bursei de valori, pe care îl supune aprobării asociației bursei de valori;

e) prezintă și supune aprobării asociației bursei de valori bilanțul însoțit de raportul cenzorilor;

i) stabilește nivelurile și plafoanele comisioanelor și tarifelor de practicat în bursă;

g) stabilește garanțiile ce trebuie constituite de intermediarii în bursă și agenții lor pentru a asigura lichidarea integrală și la scadență conform tipului de operațiune a tranzacțiilor cu valori mobiliare negociate în bursă, precum și regimul de utilizare și reconstituire a respectivelor garanții;

h) veghează la respectarea dispozițiilor legii, a reglementărilor Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare și a regulamentelor bursei de valori de către intermediarii în bursă și agenții lor și de către întreg personalul bursei de valori, dispunând măsurile corespunzătoare.

Art. 59. - Toate regulamentele bursei de valori menționate la art. 58 lit. b) și c), ca și modificările lor, intră în vigoare după aprobarea lor de către Comisia Națională a Valorilor Mobiliare.

Art. 60. - Administrarea bursei de valori este încredințată directorului general, numit pentru un mandat de 5 ani de către comitetul bursei de valori.

Numirea și, după caz, demiterea directorului general se decid cu o majoritate de 2/3 din voturile tuturor membrilor comitetului bursei de valori și produc efect la data confirmării lor de către Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare.

Directorul general al bursei de valori are statut de funcționar public cu atribuții care implică exercițiul autorității publice.

Condițiile de eligibilitate pentru funcția de director general sunt cele prevăzute la art. 56 alin. 2, la care se adaugă cele stabilite prin legea pentru funcționarii publici.

Directorul general, soțul (soția) sau rudele acestora în sensul art. 2 alin. 1 lit. g) din lege nu pot fi acționari la o societate de valori mobiliare și nici administratori, membri ai personalului de conducere sau agenți pentru valori mobiliare ai unei asemenea societăți; totodată, față de aceste persoane, ei nu trebuie să fie persoane implicate în sensul art. 2 alin. 1 lit. g).

Art. 61. - În caz de indisponibilitate temporară, directorul general este suplinit conform regulamentului de organizare și funcționare al respectivei burse de valori.

În caz de incompatibilitate, impediment legal, imposibilitate definitivă de exercitare a mandatului ori vacanță a postului, comitetul bursei de valori numește o altă persoană spre a fi confirmată de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare pentru exercitarea funcției de director general pentru durata restantă a mandatului.

Art. 62. - Directorul general este reprezentantul legal al bursei de valori ca persoană juridică, în fața autorităților publice și în relațiile cu persoanele fizice și juridice, române și/sau străine.

Prin semnătura sa, directorul general angajează patrimonial bursa de valori ca persoană juridică.

Directorul general posedă și exercită competențele de administrare a bursei de valori, inclusiv pe cele de angajare a personalului, de organizare și funcționare a bursei respective, luând actele și stabilind măsurile adecvate pentru respectarea și aplicarea normelor Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare privind bursele de valori și a regulamentelor bursei.

Documentele cuprinzând date și informații referitoare la bursa de valori, declarațiile, comunicatele, atestările, cererile, întâmpinările, notificările, renunțările la drepturi și altele asemenea făcute în numele bursei ca persoană juridică trebuie să fie semnate de directorul general.

Înscrisurile constatând situații sau fapte privitoare la bursa de valori, drepturi sau angajamente patrimoniale ale acesteia și purtând semnătura directorului general sunt opozabile terților și au forța probantă de act autentic, conținutul lor putând fi răsturnat numai prin procedura înscrierii în fals.

Art. 63. - Personalul angajat de bursele de valori are statutul legal al funcționarilor publici.

Art. 64. - Bursa de valori dobândește personalitate juridică la data confirmării de către Comisia Națională a Valorilor Mobiliare a directorului general al respectivei burse de valori.

Suspendarea activității unei burse de valori sau dizolvarea sa pot fi decise numai de către Comisia Națională a Valorilor Mobiliare.

Prin decizia de dizolvare a unei burse de valori, Comisia Națională a Valorilor Mobiliare va desemna și lichidatorii, care vor putea încheia numai actele juridice și dispune numai operațiunile necesare lichidării patrimoniale a bursei de valori dizolvate.

Produsul net al lichidării va fi preluat de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare și afectat scopurilor fixate acesteia prin prezenta lege, inclusiv altei burse de valori.

Personalitatea juridică a bursei de valori dizolvate încetează la data depunerii bilanțului de lichidare la Comisia Națională a Valorilor Mobiliare.

Secțiunea a II-a

Operațiunile de bursă

Art. 65. - Operațiuni de bursă sunt toate negocierile făcute în bursa de valori în cursul ședințelor bursiere și înregistrate conform regulamentelor de operațiuni bursiere.

Orice operațiune de bursă regulat făcută și înregistrată este act de comerț și dă naștere unei obligații valabile căreia nu i se poate opune excepția de joc.

Regimul operațiunilor de bursă în privința elementelor, formei, mecanismului, condițiilor, efectelor, termenelor, lichidării și înregistrării se stabilește pe categorii prin regulamentele operațiunilor de bursă.

Art. 66. - Pot negocia și încheia tranzacții într-o bursă de valori numai societățile de valori mobiliare membre ale asociației bursei, prin agenții lor regulat autorizați.

Pentru eliberarea autorizației de negociere în bursă, Comisia Națională a Valorilor Mobiliare verifică îndeplinirea, de către societatea de valori mobiliare solicitantă, a exigențelor stabilite prin regulamentele Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare și a celor specifice din regulamentele bursei de valori pentru care este cerută autorizația, precum și respectarea următoarelor condiții:

a) să dețină autorizația valabilă ca societate de valori mobiliare și să realizeze numai activitățile prevăzute în autorizație;

b) să nu fi pierdut calitatea de membru al asociației unei burse de valori din cauze imputabile ei și nici să nu fie succesoare a unei societăți de valori mobiliare care ar fi pierdut din motive imputabile ei calitatea de membru al asociației unei burse de valori;

c) nici unul dintre acționarii săi principali, membrii consiliului de administrație, ai personalului de conducere ori dintre agenții săi pentru valori mobiliare să nu fi deținut vreuna din aceste calități într-o societate de valori mobiliare care ar fi pierdut din motive imputabile ei calitatea de membru al asociației unei burse de valori;

d) societățile sau persoanele menționate la lit. c) să nu fi fost declarate în stare de faliment și nici una dintre persoane să nu fi fost condamnată penal.

Dacă, după eliberarea autorizației de negociere în bursă, comisarul general al bursei sau directorul general al bursei constată că o societate de valori mobiliare nu îndeplinea, cu știință sau din ignoranță, la data eliberării autorizației, condițiile prevăzute la alin. 2, accesul în bursă al respectivei societăți va fi interzis, iar situația va fi de îndată comunicată Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare care va dispune suspendarea autorizației până la regularizarea situației, dacă aceasta este posibilă, iar în caz contrar, retragerea autorizației de negociere în bursa de valori.

În cazurile prevăzute la alineatul precedent, Comisia Națională a Valorilor Mobiliare va aplica și sancțiunile stabilite prin reglementările sale, dacă apreciază necesar.

Dacă o societate de valori mobiliare cade în situația neîndeplinirii condițiilor prevăzute la alin. 2 pentru împrejurări ulterioare eliberării autorizației de negociere în bursă, fie acestea imputabile sau nu respectivei societăți, se va proceda conform alin. 3 și 4.

Când situațiile prevăzute la alin. 3 și 5 sunt cauzate de un agent al societății de valori mobiliare autorizate să negocieze în bursă, accesul acesteia în bursă va fi interzis și autorizația suspendată conform acelorași alineate, Comisia Națională a Valorilor Mobiliare ordonându-i desărcinarea agentului respectiv și angajarea altui agent, de la data desărcinării încetând interdicția de acces și fiind ridicată suspendarea autorizației de negociere în bursa de valori.

Art. 67. - Autorizația de negociere în bursă dă societății de valori mobiliare titulară dreptul la negocierea și încheierea oricăror categorii de tranzacții, dintre cele admise și practicate conform regulamentelor bursei de valori respective, dacă nu sunt expres prevăzute în autorizație excluderi sau limitări de operațiuni și dacă procedurile stabilite prin reglementările bursei cuprind prevederi adecvate pentru protecția investitorilor, în special prin tranzacții transparente și echitabile, cât mai bune condiții pentru clienți, cu evitarea situațiilor de conflict de interese și interzicerea activităților care sporesc beneficiile intermediarilor în detrimentul clienților.

Art. 68. - Dacă autorizația de negociere nu nominalizează agenții pentru valori mobiliare care efectuează operațiuni de bursă sub numele și pe contul societății de valori mobiliare titulară, ori dacă societatea titulară desărcinează un agent și angajează un altul, societatea titulară trebuie să obțină aprobarea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare pentru fiecare agent angajat de ea și să ceară înscrierea acestuia în evidențele bursei de valori.

Comisarul general și directorul general al bursei de Valori, în exercitarea prerogativelor lor, pot interzice agenților pentru valori mobiliare accesul în bursă în situația nerespectării dispozițiilor legii, a reglementărilor Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare și a prevederilor regulamentelor bursei.

Art. 69. - Încetarea calității de membru al asociației bursei de valori prin renunțarea la autorizația de negociere sau prin retragerea acesteia de către Comisia Națională a Valorilor Mobiliare nu afectează obligațiile rezultând, pentru respectiva societate de valori mobiliare din tranzacțiile încheiate pe cont propriu sau în contul clienților.

Art. 70. - Pe durata suspendării de către Comisia Națională a Valorilor Mobiliare a activității unei burse de valori conform art. 64, nu vor mai putea fi negociate tranzacții cu valori mobiliare, cele deja încheiate urmând a fi lichidate la scadențele stabilite.

Începând cu data deciziei de dizolvare a unei burse de valori conform art. 64, nu vor mai putea fi negociate tranzacții cu valori mobiliare, iar ordinele de negociere înregistrate de intermediari și încă neexecutate până la această dată devin caduce la restituirea depozitelor de titluri și sume, respectiv a comisioanelor încasate; tranzacțiile încheiate până la aceasta dată urmează a fi lichidate la scadențele lor, intermediarii fiind ținuți conform contractelor încheiate cu clienții lor.

Art. 71. - Sunt admise ca obiect al tranzacțiilor bursiere numai valorile mobiliare înscrise la cota bursei de valori. Fac excepție de la această regulă tranzacțiile dispuse prin hotărâri judecătorești și cele determinate prin reglementări ale Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.

Bursele de valori pot înscrie la cotă numai valori mobiliare înregistrate la Oficiul de Evidență a Valorilor Mobiliare.

Admiterea la cotă a unei emisiuni de valori mobiliare se extinde asupra tuturor valorilor mobiliare de aceiași tip sau clasă ale emitentului respectiv, care sunt în circulație la data înscrierii.

Titlurile menționate la art. 3, alin. 1 și 3 sunt de drept admise la cotă, la primirea de către bursa de valori a respectivului document de emisiune.

Admiterea tuturor celorlalte valori mobiliare înregistrate la Oficiul de Evidență a Valorilor Mobiliare este la latitudinea bursei de valori.

Condițiile și procedura admiterii la cotă se stabilesc prin regulamentele bursei aprobate de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare, armonizate pe cât posibil cu cele consacrate pe plan internațional.

Art. 72. - Valorile mobiliare înscrise la cota bursei de valori fac obiectul retragerii de la cotă o dată cu radierea înregistrării lor în Oficiul de Evidență a Valorilor Mobiliare.

Comitetul Bursei poate dispune retragerea de la cotă dacă apreciază că o piață ordonată a respectivelor valori mobiliare nu mai poate fi menținută sau restabilită.

Decizia de retragere de la cota bursei de valori a unor acțiuni oferite public sau a altor valori mobiliare purtătoare de creanțe asupra emitentului se face cu avizul Comisiei Naționale e Valorilor Mobiliare.

Art. 73. - Acțiunile și alte valori mobiliare încorporând dreptul la o creanța asupra emitentului și care sunt înscrise la cota unei burse de valori pot fi negociate numai de către societățile de valori mobiliare membre ale asociației bursei de valori și numai în bursa de valori.

Valori mobiliare, altele decât cele prevăzute la alin. 1 înscrise la cota unei burse de valori, pot fi negociate și pe piețe nesupravegheate, dar de alte societăți de valori mobiliare decât cele care sunt membre ale respectivei burse de valori.

Societățile membre ale asociației bursei de valori sunt obligate să notifice bursei de valori toate tranzacțiile lor cu valori mobiliare.

Art. 74. - Directorul general al bursei de valori poate suspenda negocierea valorilor mobiliare ale unui anumit emitent dacă, din lipsa informațiilor adecvate privind emitentul sau valorile mobiliare respective ori din alte motive întemeiate, apreciază că este imposibilă menținerea unei piețe ordonate pentru acele valori mobiliare.

Art. 75. - Toate tranzacțiile cu valori mobiliare înscrise la cota și efectuate de către societățile autorizate vor fi în mod obligatoriu decontate prin sistemul dc decontare al bursei de valori, dacă nu este în funcțiune un sistem centralizat de compensare și lichidare a tranzacțiilor cu valori mobiliare.

Procedurile de decontare vor fi stabilite prin regulamentele bursei de valori.

Art. 76. - Pentru tranzacțiile având ca obiect valori mobiliare declarate ca furate, pierdute ori distruse se aplică, după caz, regulile următoare:

a) dacă negocierea a avut loc înainte de publicarea furtului, pierderii ori distrugerii, cumpărătorul poate urmări repetițiunea prețului titlurilor, prin intermediarul său; dacă intermediarul îl declară pe vânzătorul dătător de ordin, el este descărcat de răspundere;

b) dacă negocierea a avut loc după publicarea furtului, pierderii ori distrugerii, intermediarul este ținut la restituirea valorii titlurilor negociate.

Intermediarul are dreptul la regres contra vânzătorului potrivit dreptului comun, iar aprecierea bunei-credințe se face după regulile maximei diligențe în afaceri.

Regulile prevăzute la alin. 1 și 2 se aplică și cu privire la titlurile falsificate, publicarea având ca obiect declararea falsificării.

Art. 77. - Diferendele dintre intermediari, dintre societățile de valori mobiliare și agenții lor, dintre agenți și cele între clienți și intermediari pot fi supuse spre soluționare Camerei arbitrale a bursei de valori.

Comisia Națională a Valorilor Mobiliare adoptă Regulamentul de procedură al Camerei arbitrale.

Pentru ca litigiul să poată fi dedus arbitrajului este necesară o convenție arbitrală a părților, fie în forma unei clauze compromisorii, fie în forma compromisului.

În lipsă de stipulație contrară expresă în convenția arbitrală, părțile se consideră a fi acceptat Regulamentul de procedura al Camerei arbitrale.

Art. 78. - Părțile pot recurge la arbitrajul ad-hoc, convenția arbitrală trebuind să cuprindă, sub sancțiunea nulității, prevederi privind compunerea instanței și procedura arbitrală.

Prin clauze exprese în convenția arbitrală, părțile pot învesti instanța arbitrală să soluționeze litigiul în echitate și o pot dispensa de motivarea sentinței arbitrale, fie vorba de arbitraj instituțional sau arbitraj ad-hoc.

Atât în arbitrajul organizat de Camera arbitrală cât și în arbitrajul ad-hoc se aplică dispozițiile Cărții a IV-a din Codul de procedură civilă.

Capitolul VI

Protecția investitorilor

Art. 79. - Investitorii au dreptul de acces la informație certă, corectă, suficientă și făcută publică la momentul oportun privind valorile mobiliare, emitenții lor și activitatea acestora pe piață.

Comisia Națională a Valorilor Mobiliare va elabora reglementări adecvate pentru ca investitorii să aibă acces egal la informațiile menționate și va impune respectarea acestora intermediarilor și altor participanți la piață.

Art. 80. - Informațiile minimale ce trebuie să cuprindă prospectul de ofertă de valori mobiliare, precum și cele suplimentare cerute de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare dacă este cazul, fie ele referitoare la emitenți, la valorile mobiliare sau la deținătorii de titluri, sunt stabilite prin instrucțiunile adoptate de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare, iar atunci când aceste informații nu sunt dintre cele supuse unei obligații legale de publicație sau înregistrare, investitorii au acces la ele în condițiile stabilite prin reglementările Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.

Art. 81. - Emitenții de acțiuni sau de alte valori mobiliare oferite public înregistrați la Oficiul de Evidență a Valorii Mobiliare vor distribui un raport anual investitorilor în valorile lor mobiliare prin publicare și prin alte mijloace adecvate, la o dată anterioară adunării generale a acționarilor.

Art. 82. - Raportul anual va cuprinde obligatoriu activitățile unui astfel de emitent, împreună cu situațiile financiare, elaborate pe baza aplicării principiilor de contabilitate general acceptate și verificate de cenzori externi independenți înregistrați la Comisia Națională a Valorilor Mobiliare.

Conținutul minim, forma și termenul de publicare ale raportului anual vor fi stabilite de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare.

Emitenții de valori mobiliare înregistrate la Oficiul de Evidență a Valorilor Mobiliare au obligația de a elabora, prezenta, distribui și publica rapoarte semestriale necertificate, în termen de 45 de zile de la data închiderii semestrului.

Comisia Națională a Valorilor Mobiliare poate reglementa elaborarea, prezentarea, distribuirea și publicarea unor rapoarte și situații financiare trimestriale.

Art. 83. - Emitenții de acțiuni sau de alte valori mobiliare oferite public, înregistrați la Oficiul de Evidență a Valorilor Mobiliare, sunt obligați să informeze de îndată investitorii despre apariția unor evenimente importante.

În înțelesul prezentei legi eveniment important înseamnă apariția oricărei împrejurări privind unul sau mai mulți emitenți de valori mobiliare ori referitoare la una sau mai multe emisiuni sau tipuri de valori mobiliare care, fiind făcute publice, ar putea influența semnificativ asupra prețului ori asupra altui aspect al evoluției de piața a respectivelor valori mobiliare.

Comisia Națională a Valorilor Mobiliare va stabili regulile ce trebuie urmate pentru efectuarea unei asemenea informări.

Dacă o astfel de informare nu poate fi făcută de îndată fără riscul unor consecințe semnificative nefavorabile pentru emitent, Comisia Națională a Valorilor Mobiliare va fi informată și va lua măsurile necesare în scopul fie al menținerii unei piețe ordonate a respectivelor valori mobiliare, fie al suspendării negocierii acestora până când o astfel de publicare poate fi făcută.

Art. 84. - Până când informarea la care se face referire în art. 82 nu a fost făcută către investitori, informațiile sunt privilegiate și/sau confidențiale.

Art. 85. - În înțelesul prezentei legi, orice persoană va fi considerată deținător de informații confidențiale sau inițiată dacă:

a) are acces la informații:

1. ca membru al structurii de conducere sau supraveghere ori al oricărei entități similare a emitentului;

2. pe durata angajării sale de către emitent sau pe durata activității profesionale în serviciul emitentului;

3. ca investitor în valorile mobiliare ale emitentului;

b) are acces la astfel de informații datorită unei poziții sau legături identice cu cele de la lit. a) cu o persoană juridică având ea însăși acces la astfel de informații;

c) a obținut astfel de informații de la oricare din persoanele mai sus menționate sau prin altă modalitate.

Art. 86. - Orice persoană ce se află în situația de deținător de informații confidențiale și/sau privilegiate nu poate valorifica respectivele informații și nici să le facă publice ori să faciliteze publicarea lor în avantajul propriu sau al unor terți.

Comisia Națională a Valorilor Mobiliare va emite reglementări privind procedura de aplicare a interdicțiilor referitoare la utilizarea ilegală a informațiilor confidențiale și/sau privilegiate.

Art. 87. - Comisia Națională a Valorilor Mobiliare va stabili conținutul și forma evidenței tranzacțiilor la toate societățile de valori mobiliare, precum și valorificarea acesteia, inclusiv prin informație distribuită clar și le timp investitorilor și burselor de valori.

Comisia Națională a Valorilor Mobiliare poate delega bursei de valori competențe pentru aplicarea și impunerea acestor reglementări societăților membre.

Comisia Națională ai Valorilor Mobiliare poate delega bursei de valori competențe privind tranzacțiile societăților de valori mobiliare nemembre ale bursei de valori.

Art. 88. - Orice persoană care, acționând direct sau indirect, individual sau împreună și în legătură cu terți, dobândește sau deține și sub incidența prezentei legi devine deținătorul sau proprietarul unor acțiuni cu drept de vot sau al unor valori mobiliare conferind drepturi la astfel de acțiuni care, în mod cumulat, reprezintă 5% sau mai mult din totalul drepturilor de vot ale respectivului emitent, conform art. 2 alin. 1 lit. c), va informa Comisia Națională a Valorilor Mobiliare și, dacă valorile mobiliare sunt înscrise la cotă într-o bursă de valori, va informa și respectiva bursă de valori în termen de două zile de la data efectuării tranzacției.

Persoana fizică sau juridică la care se referă alin. 1 va informa Comisia Națională a Valorilor Mobiliare și, dacă este cazul, bursa de valori, despre orice tranzacție de dobândire sau înstrăinare de valori mobiliare ale unui emitent atât timp cât poziția sa reprezintă 5% sau mai mult din drepturile de vot, precum și dacă, drept rezultat al tranzacției, o astfel de persoană fizică sau juridică încetează a mai deține 5% din drepturile de vot în adunarea generală a emitentului.

Comisia Națională a Valorilor Mobiliare va stabili reglementările privind urmărirea respectării cerințelor de raportare și publicitate.

Art. 89. - O persoană care, nemijlocit și singură sau împreună și în legătură cu alte persoane, intenționează să dobândească valori mobiliare aflate sub incidența prezentei legi și care, împreună cu cele deja deținute sau aflate în proprietate, ar conferi o poziție de control asupra emitentului va face o ofertă publică pentru dobândirea acestor valori mobiliare.

Persoana care, nemijlocit și singură sau împreună și în legătură cu alții, intenționează să dobândească valori mobiliare reglementate de prezenta lege și care, împreună cu cele deja deținute sau aflate în proprietate, ar conferi persoanei sau grupului de persoane o poziție majoritară în adunarea generală a emitentului va face o ofertă publică pentru cumpărarea tuturor acțiunilor aflate încă în circulație ale respectivului emitent.

Art. 90. - Persoana fizică sau juridică ce intenționează să dobândească valori mobiliare prin ofertă publică, conform prevederilor art. 89, va solicita o autorizație prealabilă din partea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.

Comisia Națională a Valorilor Mobiliare va condiționa emiterea autorizației de prezentarea unor garanții că ofertantul sau ofertanții vor respecta egalitatea pentru toți acționarii societății emitente.

Comisia Națională a Valorilor Mobiliare va stabili criteriile ce trebuie respectate pentru autorizarea și procedura de urmat în executarea cererilor de preluare.

Dacă ofertele prevăzute la alineatul precedent privesc cererile de valori mobiliare înscrise la cotă, acestea vor fi executate în bursa de valori.

Art. 91. - Comisia Națională a Valorilor Mobiliare va emite reglementări privind aria de cuprindere, conținutul și forma de prezentare a informațiilor emitentului, precum și publicitatea condițiilor de preluare, garanțiile constituite de către sau în contul ofertantului, dreptul la contra-ofertă, precum și prevederi privind executarea proporțională a excesului de ofertă, insuccesul sau retragerea cererilor de preluare, condițiile specifice în care acestea au loc, precum și alte aspecte administrative.

Capitolul VII

Cenzori externi

Art. 92. - Situațiile financiare ale tuturor emitenților de valori mobiliare aflate sub incidența prezentei legi, precum și ale oricărei persoane juridice supuse autorizării, supravegherii sau controlului Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare vor fi elaborate în conformitate cu principiile contabile și în concordanță cu cerințele specifice stabilite prin reglementările Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.

Art. 93. - Situațiile financiare anuale vor fi verificate și certificate de cenzori externi independenți.

Cenzorii externi independenți sunt obligați să se înregistreze la Comisia Națională a Valorilor Mobiliare.

Art. 94. - Comisia Națională a Valorilor Mobiliare va stabili incompatibilitățile și condițiile de îndeplinit pentru înregistrarea cenzorilor externi independenți, formulând reguli de conduită pentru asemenea cenzori și definind responsabilitățile lor în prestarea de servicii specifice, inclusiv prevederi pentru sancționarea administrativă a cerizorilor, suspendarea în caz de nerespectare a legii și reglementărilor ori a celor cuprinse în regulile de conduită și integritate profesională și anularea înregistrării acestora la Comisia Naționale a Valorilor Mobiliare.

Emitenții și alte persoane juridice supuse autorizării, supravegherii sau controlului Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare pot contracta în mod liber serviciile profesionale ale cenzorilor legal înregistrați la Comisia Națională a Valorilor Mobiliare.

Capitolul VIII

Consultanți de plasament

Art. 95. - Prestarea cu titlu profesional, către public, de servicii de consultanță de plasament în valori mobiliare, de către persoane fizice sau juridice, se face numai cu autorizarea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.

Comisia Națională a Valorilor Mobiliare va stabili condițiile pentru obținerea autorizației.

Art. 96. - Prestarea autorizată de servicii de consultanță de plasament în valori mobiliare include analiza valorilor mobiliare, servicii de selectare a portofoliului, servicii de evaluare, precum și activități de publicare.

Prestarea de servicii exclude acceptarea, prelucrarea, executarea și decontarea ordinelor clienților de a dobândi și înstrăina valori mobiliare, inclusiv deținerea de disponibilități bănești sau valori mobiliare pe contul clienților lor.

Art. 97. - Comisia Națională a Valorilor Mobiliare, prin reglementările sale privind serviciile de consultanță de plasament în valori mobiliare:

a) formulează reguli de conduită și definește nivelurile de calificare profesională pentru prestarea unor astfel de servicii;

b) prevede sancțiuni, inclusiv suspendarea și anularea respectivei autorizații, în caz de nerespectare a cerințelor legale, a celor din reglementările Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare ori a celor din regulile de conduită și integritate profesională;

c) stabilește sisteme și proceduri pentru consultații de plasament în ceea ce privește raportarea, inspecția și supravegherea acestora.

Capitolul IX

Sisteme de compensare și depozitare colectivă a valorilor mobiliare

Art. 98. - Decontarea tranzacțiilor cu valori mobiliare, păstrarea în sigtuanță a valorilor mobiliare, transferul proprietății asupra acestora și serviciile de înregistrare și plată a valorilor mobiliare, precum și orice operațiuni conexe trebuie efectuate de persoane juridice autorizate.

Persoanele juridice specializate în efectuarea operațiunilor prevăzute la alin. 1 se înființează cu autorizarea prealabilă a Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare după examinarea contractului de societate, a statutului și a regulamentelor lor interne. Orice modificări aduse documentelor constitutive sau regulamentelor interne trebuie vizate de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare.

Activitățile de compensare a tranzacțiilor cu valori mobiliare și de depozitare a valorilor mobiliare se realizează sub supravegherea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.

Art. 99. - Persoanele juridice având ca obiect activitățile prevăzute la art. 98 alin. 1 se înființează ca societăți comerciale pe acțiuni.

Capitalul minim subscris și cel minim vărsat al societăților de compensare și depozitare colectivă a valorilor mobiliare se stabilesc prin reglementările Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare și vor fi divizate exclusiv în acțiuni nominative.

Acționari la societățile comerciale de compensare și depozitare colectivă de valori mobiliare pot fi băncile și alte instituții de credit reglementate prin Legea nr. 33/1991, bursele de valori, societățile de valori mobiliare autorizate, societățile de asigurări, societățile comerciale emitente de valori mobiliare reglementate prin prezenta lege, precum și alte persoane juridice stabilite de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare.

Comisia Națională a Valorilor Mobiliare poate stabili procentaje maxime ale deținerilor de acțiuni la o societate de compensare și depozitare colectivă a valorilor mobiliare, atât pentru fiecare deținător în parte, cât și pentru același sector de activitate.

Art. 100. - Societățile comerciale de compensare și depozitare colectivă a valorilor mobiliare vor adopta o structură de conducere care să asigure independența administrativă și operațională față de eventualele interese concurente ale acționarilor societăților respective.

Art. 101. - Societățile comerciale de compensare și depozitare colectivă a valorilor mobiliare efectuează operațiunile cu valori mobiliare primite în depozit prin agenți de compensare și depozitare conform contractelor încheiate cu aceștia.

Pot fi agenți de compensare și depozitare colectivă bursele de valori, societățile de valori mobiliare, băncile și alte instituții de credit reglementate de Legea nr. 33/1991, societățile de asigurări, precum și orice altă persoană autorizată de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare în acest scop.

Art. 102. - Regulamentele interne și procedura operațională vor asigura niveluri adecvate de confidențialitate și protecție a datelor din conturile investitorilor.

Depozitele de valori mobiliare constituite în numele agenților de depozitare și compensare trebuie sa fie evidențiate astfel încât să deosebească net între valorile mobiliare deținute în contul agentului de depozitare și compensare și cele deținute în contul unor terți.

Agenții de depozitare și compensare au obligația de a ține subconturi individualizate de valori mobiliare deținute în contul clienților lor. Identitatea și structura acestor conturi sunt strict confidențiale societății de compensare și depozitare față de orice persoane, cu excepția solicitărilor exprese ale autorităților legale sau în cazul injoncțiunilor prin hotărâri judecătorești sau ordonanțe ale Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.

Capitolul X

Răspunderi și sancțiuni

Art. 103. - Încălcarea dispozițiilor prezentei legi și a reglementărilor adoptate în aplicarea acesteia se sancționează disciplinar sau administrativ, după caz, de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare.

Art. 104. - Constituie contravenții următoarele fapte, dacă, potrivit condițiilor în care au fost săvârșite, nu sunt prevăzute de legea penală ca infracțiuni:

a) nerespectarea prevederilor referitoare la modalitățile de efectuare a ofertei publice prevăzute la art. 24 alin. 3 și art. 25;

b) nerespectarea dispozițiilor art. 29 alin 1 cu privire la valoarea deciziei de autorizare, respectiv de acordare a dispensei pentru oferta publică de valori mobiliare;

c) negocierea, pretinderea sau împărțirea comisioanelor pentru intermedierea de valori mobiliare în alte condiții decât cele prevăzute de reglementările Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare;

d) ținerea evidențelor de către societățile de valori mobiliare în alte condiții decât cele prevăzute de lege sau de normele adoptate în aplicarea acesteia;

e) nerespectarea obligațiilor de certificare a situațiilor financiare, conform art. 83, sau certificarea lor de persoane neautorizate;

f) desfășurarea fără autorizație a oricăror activități pentru care prezenta lege prevede obligația obținerii unei autorizații din partea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare;

g) nerespectarea regimului stabilit prin dispozițiile legii și reglementările Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare pentru informațiile privilegiate și informațiile confidențiale.

Art. 105. - Săvârșirea cu intenție sau din culpă, prin comisiune sau omisiune, a vreuneia din contravențiile stabilite de art. 104, se sancționează cu:

a) amendă;

b) retragerea autorizației;

c) anularea autorizației;

d) interzicerea temporară sau definitivă, pentru persoanele fizice sau juridice, a intermedierii de valori mobiliare pentru o categorie, pentru unele sau pentru toate categoriile de operațiuni pe care aceasta le include.

Sancțiunea amenzii poate fi aplicată cumulativ cu oricare din sancțiunile prevăzute la alin. 1 lit. b)-d).

Sancțiunea retragerii, ca și cea a anulării autorizației, se aplică cumulativ cu interzicerea temporară sau definitivă a exercitării intermedierii de valori mobiliare.

Art. 106. - Săvârșirea contravențiilor prevăzute de art. 104 se constată de către agenții împuterniciți în acest scop de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare.

Comisia Națională a Valorilor Mobiliare poate delega agenților prevăzuți la alin. 1 puterea de a aplica numai sancțiunea amenzii, în condițiile și limitele stabilite prin reglementările sale.

La primirea actelor de constatare ale agenților săi, Comisia Națională a Valorilor Mobiliare poate dispune extinderea investigațiilor, luarea de măsuri conservatorii și audierea persoanelor vizate.

Decizia de sancționare este semnată de președintele Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare și își produce efectele pe data notificării sale persoanei sancționate.

Art. 107. - La individualizarea sancțiunii se va ține seama de circumstanțele personale și reale ale săvârșirii faptei și de conduita făptuitorului.

În cazul săvârșirii repetate, în decurs de 3 ani, a uneia dintre contravențiile prevăzute la art. 104, sau în cazul săvârșirii contravenției de către o persoană condamnată pentru săvârșirea, în decurs de 3 ani precedând constatarea acesteia, a unei alte contravenții din cele prevăzute la art. 104, cumulativ cu sancțiunea stabilită se aplică și maximul amenzii prevăzute pentru ultima contravenție săvârșită.

În cazul constatării săvârșirii a două sau mai multe contravenții ce urmează a fi sancționate, se aplică și maximul amenzii prevăzute pentru fiecare din ele.

Pentru contravențiile săvârșite în condițiile alin. 2 și 3, aplicarea dispozițiilor alin. 1 se face numai cu privire la stabilirea duratei interzicerii exercitării intermediarii de valori mobiliare.

Art. 108. - Limitele amenzilor se stabilesc după cum urmează:

a) între 0,1 și 1% din capitalul vărsat, în funcție de gravitatea faptei săvârșite;

b) între 0,1 și 1% din capitalul vărsat, pentru fiecare zi de depășire a termenelor fixate prin lege sau prin reglementările Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare pentru prezentarea, publicarea, înregistrarea ori raportarea situațiilor, informațiilor și documentelor;

c) între 1 și 3% din capitalul vărsat, în cazul întocmirii și prezentării situațiilor financiare ori a altor raportări sau publicări false, incomplete sau inexacte;

d) între jumătate și totalitatea valorii tranzacției sau între totalitatea și dublul sumei profitului obținut ori a pierderii evitate prin tranzacția realizată cu săvârșirea contravenției prevăzute la art. 104 lit. g), urmând a se aplica suma cea mai mare, când dublul profitului obținut sau al pierderii evitate e mai mare decât jumătate din valoarea tranzacției.

Când amenda se aplica persoanelor fizice, limitele acesteia se stabilesc între 100.000 și 1.000.000 lei.

Art. 109. - În cazul sancțiunii cu amendă nu se aplică prevederile art. 25 și 26 din Legea nr. 32/1968 privind stabilire și sancționarea contravențiilor.

Art. 110. - Comisia Națională a Valorilor Mobiliare poate sancționa cu avertisment scris sau publica faptele săvârșite din culpă care nu au cauzat daune patrimoniale semnificative sau prejudicii de altă natură persoanelor fizice sau juridice aflate sub incidența prezentei legi ori protecției investitorilor, dacă asemenea fapte nu sunt săvârșite în condițiile art. 107 alin. 2 sau 3.

Art. 111. - La anularea autorizației se aplică și interzicerea exercitării intermedierii de valori mobiliare pentru o perioadă de minimun 5 ani.

Art. 112. - În cazul sancționării persoanelor juridice, Comisia Națională a Valorilor Mobiliare poate aplica sancțiuni cel mult egale prin gravitate, pentru contravenția respectivă, și persoanelor fizice cărora, în calitate de administratori, reprezentanți legali sau exercitând de jure sau de facto funcții de conducere ori ca profesioniști în intermedierea de valori mobiliare sau alte activități reglementate de prezenta lege, le este imputabilă respectiva contravenție pentru că, deși puteau și trebuiau să prevină săvârșirea ei, nu au făcut-o.

Persoanele fizice prevăzute la alin. 1 sunt ținute și la reparațiunea prejudiciilor patrimoniale cauzate prin fapta constituind contravenție. Dacă fapta este imputabilă mai multor persoane, acestea sunt ținute solidar la reparațiunea prejudiciului cauzat.

Art. 113. - Contravențiile stabilite prin legea de față se prescriu într-un termen de 3 ani care încep să curgă de la data săvârșirii faptei.

Art. 114. - Constituie infracțiune și se pedepsește cu închisoare de la trei luni la doi ani sau cu amendă intermedierea de valori mobiliare fără autorizarea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, săvârșită de administratorii, directorii societăților comerciale și orice persoane fizice.

Capitolul XI

Dispoziții tranzitorii și finale

Art. 115. - În termen de 120 de zile de la înființare, Comisia Națională a Valorilor Mobiliare va elabora și va aplica reglementările necesare pentru punerea în aplicare a prevederilor prezentei legi.

Art. 116. - Primii membri ai Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare vor fi numiți în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei legi.

Președintele va fi desemnat pentru un mandat de 4 ani, iar ceilalți 3 membri, în ordinea descrescândă a vârstei, pentru un mandat de 3, 2 și respectiv 1 an.

Art. 117. - Comisia Națională a Valorilor Mobiliare este autorizată să actualizeze toate nivelurile maxime sau minime ale sumelor exprimate în moneda națională la care se referă prezenta lege, incluzând, dar fără a se limita la aceasta, capitalul minim necesar, garanțiile și amenzile, în corelare fie cu dezvoltarea pieței valorilor mobiliare, fie cu evoluția condițiilor generale predominante în economie.

Noile niveluri ale capitalului minim necesar se vor aplica tuturor societăților care solicită autorizație, cu începere de la data ultimei actualizări operate de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare. Cei care desfășoară activități în baza unor autorizații emise anterior actualizării vor beneficia de o perioadă de grație de maximum un an.

Art. 118. - Elaborarea, prezentarea și publicarea situațiilor financiare în concordanță cu principiile de contabilitate și supunerea lor cenzorilor externi independenți pe baza standardelor uniforme de control sunt obligatorii pentru toți emitenții de valori mobiliare care fac obiectul prezentei legi și pentru toate celelalte persoane juridice supuse supravegherii sau controlului Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare. Situațiile financiare astfel elaborate se prezintă și se publică anual sau la alte termene intermediare, de îndată ce respectivele principii și standarde au fost oficial adoptate de către autoritatea de reglementare în domeniul contabilității și aplicarea lor obligatorie a fost stabilită de către Comisia Națională a Valorilor Mobiliare pe aria de reglementare și supraveghere atribuită de lege acesteia.

Art. 119. - Până când se vor stabili, în afară burselor de valori, sisteme de comercializare supravegheate care să poată oferi în mod adecvat investitorilor, după aprecierea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, condițiile unei piețe transparente și echitabile pentru valorile mobiliare care nu sunt înscrise la cota unei burse de valori, Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare decide dacă acțiunile sau alte valori mobiliare încorporând sau dând dreptul la o creanță asupra emitentului, înregistrate la Oficiul de Evidență a Valorilor Mobiliare conform art. 21, trebuie sau nu înscrise la cota unei burse de valori.

Art. 120. - Până la intrarea în vigoare a legii privind salarizarea membrilor și personalului Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, precum și al burselor de valori, se aplica prin asimilare sistemul de salarizare prevăzut de Legea nr. 40/1991, anexele nr. 4 și nr. 6 ale legii respective.

Art. 121. - La data înființării Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, Agenția Valorilor Mobiliare își încetează activitatea. Activitatea Agenției Valorilor Mobiliare și personalul acesteia vor fi preluate de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare.

Art. 122. - Prezenta lege intră în vigoare după 30 de zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României.

Orice dispoziții contrare se abrogă la data intrării în vigoare a legii, cu excepția celor prevăzute la alin. 3.

Până la data punerii în aplicare a reglementărilor prevăzute la art. 115 din lege, rămân în vigoare prevederile legale existente.

Această lege a fost adoptată de Senat în ședința din 20 iunie 1994 , cu respectarea prevederilor art. 74 alin. (1) din Constituția României.

Președintele Senatului, prof. univ. dr. Oliviu Gherman

Această lege a fost adoptată de Camera Deputaților în ședința din 21 iunie 1994 , cu respectarea prevederilor art. 74 alin. (1) din Constituția României.

p. Președintele Camerei Deputaților, Radu Berceanu

București, 7 iulie 1994 | Nr. 52.

Decret pentru promulgarea Legii privind valorile mobiliare și bursele de valori

În temeiul art. 77 alin. (1) din Constituția României, promulgăm

Legea privind valorile mobiliare și bursele de valori

și dispunem publicarea ei în Monitorul Oficial al României.

Președintele României, Ion Iliescu | București, 6 iulie 1994 | Nr. 119.

Hotărâri ale Guvernului României

Hotărâre privind transmiterea în administrarea Ministerului Învățământului a Complexului turistic și de agrement pentru tineret Tîrgu Jiu

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se aprobă transmiterea, cu titlu gratuit, a Complexului turistic și de agrement pentru tineret ”Târgu Jiu, din patrimoniul Societății Comerciale „Biroul de Turism și Tranzacții” - S.A., în proprietatea publică a statului și în administrarea Ministerului Învățământului - Universitatea „Constantin Brâncuși” Tîrgu Jiu.

Art. 2. - Construcțiile ce formează Complexul turistic și de agrement pentru tineret Tîrgu Jiu, transmis potrivit art. 1, se vor folosi drept cămin și cantină pentru studenții de la Universitatea „Constantin Brâncuși” Tîrgu Jiu și vor funcționa potrivit normelor care reglementează activitatea căminelor și cantinelor studențești.

Art. 3. - Predarea-primirea Complexului turistic și de agrement pentru tineret Târgu Jiu se face pe bază de protocol încheiat între cele două părți.

Art. 4. - Personalul din cadrul Complexului turistic și de agrement pentru tineret Tîrgu Jiu se transferă în interesul serviciului la Universitatea „Constantin Brâncuși” Tîrgu Jiu și va fi salarizat în conformitate cu prevederile Hotărârii Guvernului nr. 281/1993, în limita numărului de posturi aprobat Ministerului Învățământului.

Art. 5. - Societatea Comercială „Biroul de Turism și Tranzacții” - S.A. își diminuează în mod corespunzător patrimoniul, conform modificărilor ce rezultă din aplicarea prezentei hotărâri.

Prim-ministru, Nicolae Văcăroiu | București, 8 iulie 1994 | Nr. 378.

Contrasemnează:

Secretar de stat, șeful Departamentului pentru Administrație Publică Locală, Octav Cozmâncă

Ministrul învățământului, Liviu Maior

p. Ministru de stat, ministrul finanțelor, Dan Mogoș, Secretr de stat

Hotărâre privind transmiterea unor imobile situate în județul Harghita

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se aprobă transmiterea, din patrimoniul Societății Comerciale „Biroul de Turism și Tranzacții" - S.A., a imobilului „Hotel Oltul”, situat în municipiul Miercurea-Ciuc, str. 1 Mai nr. 5, județul Harghita, împreună cu terenul aferent, obiectele de inventar și mijloacele fixe prevăzute în anexa la prezenta hotărâre, în proprietatea publică a statului și în administrarea Mitropoliei Ardealului, în vederea funcționării Episcopiei Covasnei și Harghitei a Bisericii Ortodoxe Române.

Art. 2. - Se aprobă transmiterea, din patrimoniul Societății Comerciale „Tușnad” - S.A., a imobilelor situate în orașul Băile Tușnad, str. Oltului nr. 87 și nr. 91, județul Harghita, împreună cu terenurile aferente, obiectele de inventar și mijloacele fixe prevăzute în anexă, în proprietatea publică a statului și în administrarea Mitropoliei Ardealului, în vederea funcționării Episcopiei Covasnei și Harghitei a Bisericii Ortodoxe Române.

Art. 3. - Predarea-primirea bunurilor prevăzute la art. 1 și 2 se face pe bază de proces-verbal încheiat între părți.

Art. 4. - Capitalul social al Societății Comerciale „Biroul de Turism și Tranzacții” - S.A. și, respectiv, al Societății Comerciale „Tușnad” - S.A. se vor diminua cu valoarea bunurilor transmise potrivit art. 1 și 2 din prezenta hotărâre.

Prim-ministru, Nicolae Văcăroiu | București, 8 iulie 1994 | Nr. 379.

Contrasemnează:

Secretar de stat, șeful Departamentului pentru Administrație Publică Locală, Octav Cozmâncă

Ministru de stat, ministrul finanțelor, Florin Georgescu

Anexă

Tabel
cuprinzând imobilele situate în județul Harghita care se transmit cu titlu gratuit în proprietatea publică a statului și în administrarea Mitropoliei Ardealului

Nr. crt.	Locul unde este situat imobilul care se transmite și destinația acestuia	Societatea comercială în patrimoniul căreia se află imobilul	Caracteristicile imobilului care se transmite
1.	Municipiul Miercurea-Ciuc (str. 1 Mai nr. 5), Hotelul „Oltul”	Societatea Comercială „Biroul de Turism și Tranzacții” – S.A.	Parter + două etaje, terenul aferent în suprafață de 2.094 m2, obiectele de inventar și mijloacele fixe
2.	Orașul Băile Tușnad (str. Oltului nr. 87), imobilul nr. 2	Societatea Comercială „Tușnad” - S.A.	Parter + două etaje, terenul aferent în suprafață de 325 m2, obiectele de inventar și mijloacele fixe
3.	Orașul Băile Tușnad (str. Oltului nr. 91), imobilul nr. 10	Societatea Comercială „Tușnad” - S.A.	Parter și terenul aferent în suprafață de 701 m2, împreună cu obiectele de inventar și mijloacele fixe.

Acte ale Organelor Administrației Publice

Ordin privind aprobarea Instrucțiunilor pentru aplicarea Legii nr. 32/1994 privind sponsorizarea

Ministru de stat, ministrul finanțelor,

• având în vedere prevederile Hotărârii Guvernului nr. 788/1992 privind organizarea și funcționarea Ministerului Finanțelor,
• în temeiul art. 16 din Legea nr. 32/1994 privind sponsorizarea,

emite următorul ordin:

1. Se aprobă Instrucțiunile pentru aplicarea Legii nr. 32/1994 privând sponsorizarea.

2. Direcția generală a impozitelor directe din Ministerul Finanțelor și direcțiile generale ale finanțelor publice și controlului financiar de stat, județene și a municipiului București, vor lua măsuri pentru aducerea la îndeplinire a prevederilor din instrucțiunile anexă la prezentul ordin.

Ministru de stat, ministrul finanțelor, Florin Georgescu

București, 2 august 1994 | Nr. 994.

Instrucțiuni
pentru aplicarea Legii nr. 32/1994 privind sponsorizarea

În temeiul art. 16 din Legea nr. 32/1994 privind sponsorizarea, se emit următoarele instrucțiuni:

Capitolul I

Dispoziții generale

1. Conform prevederilor art. 1 din Legea nr. 32/1994, sponsorizarea se realizează numai pe bază de contract încheiat între sponsor și beneficiar, în care se vor consemna suma sponsorizări, precum și durata efectuării acesteia.

2. Bunurile materiale care fac obiectul sponsorizării sunt evaluate prin contractul de sponsorizare astfel:

a) la prețul de vânzare al sponsorului, exclusiv T.V.A., în cazul în care bunurile sunt produse de către acesta;

b) la prețul de cumpărare de pe piață, exclusiv T.V.A., în cazul în care bunurile sunt achiziționate în scopul sponsorizării, fapt dovedit pe baza facturii sau a chitanței fiscale de cumpărare;

c) la valoarea în vamă pentru bunurile materiale primite din străinătate cu titlu de sponsorizare, stabilită conform prevederilor legale.

3. Sponsorizarea în bani și/sau în bunuri materiale se va consemna în evidența contabilă a sponsorului și a beneficiarului sponsorizării, dacă prin lege aceștia au obligația organizării și conducerii contabilității proprii, pe baza documentelor care atestă efectuarea plății sau predarea, respectiv primirea, bunurilor materiale.

4. Potrivit dispozițiilor art. 3 din lege, persoanele fizice și juridice nu pot efectua activități de sponsorizare din sursele obținute de la buget.

Plătitorii de taxă pe valoarea adăugată au dreptul, în cadrul acțiunilor de sponsorizare, la deducerea taxei pe valoarea adăugată aferentă bunurilor și serviciilor achiziționate și care fac, potrivit art. 1 din lege, obiectul contractelor de sponsorizare, cu respectarea nivelului și destinațiilor prevăzute de lege.

Capitolul II

Beneficiarii sponsorizării

1. Pot beneficia de sponsorizare, potrivit dispozițiilor art. 4 și 5 din lege, orice persoană juridică de utilitate publică și orice persoană juridică nonprofit, care au sediul în România și desfășoară sau vor fi autorizate să desfășoare una dintre activitățile menționate expres în art. 4. În acest sens, pot, beneficia de sponsorizare: școli, spitale, cămine de bătrâni, orfelinate, asociații, fundații etc., dacă au personalitate juridică.

2. De asemenea, poate beneficia de sponsorizare orice persoană fizică cu domiciliul în România sau care aparține spiritualității românești, care desfășoară o activitate constantă într-unul din domeniile prevăzute la art. 4 din lege a cărei activitate este recunoscută de către orice persoană juridică nonprofit, constituită legal în țară sau în străinătate, cu activitate susținută în domeniul pentru care recomandă persoana fizică beneficiară de sponsorizare.

Exemplu:

Fundația „A”, persoană juridică nonprofit, cu activitate susținută în domeniul protecției și ocrotirii copiilor orfani, poate recomanda, în baza unei certificări scrise, spre a fi sponsorizată, o persoană fizică care desfășoară o activitate constantă pentru ocrotirea acestor copii.

3. Potrivit dispozițiilor art. 6 alin. 3. se interzice ca prin operațiunea de sponsorizare beneficiarul sau sponsorul să efectueze reclama comercială anterioară, concomitentă sau ulterioară activității sponsorizate, altei persoane decât beneficiarului.

Capitolul III

Facilități

1. Sponsorul sau beneficiarul poate aduce la cunoștința publicului, potrivit dispozițiilor art. 6 din lege, acțiunea sponsorizată prin prezentarea fie a imaginii sau a mărcii, fie a numelui sponsorului.

2. Potrivit dispozițiilor art. 8 alin. 1 din lege, valoarea sponsorizării este deductibilă din baza impozabilă, dar nu mai mult de 5% din venitul impozabil.

A. în cazul persoanelor juridice plătitoare de impozit pe profit, cota de 5% se aplică asupra profitului impozabil lunar, cumulat de la începutul anului, determinat potrivit prevederilor legale.

Exemplu de calcul este prezentat în anexa la prezentele instrucțiuni, care face paste integrantă din acestea.

Persoanele juridice care înregistrează pierderi și au efectuat operațiuni de sponsorizare nu beneficiază de prevederile art. 8 din lege.

B. În cazul persoanelor fizice care efectuează operațiuni de sponsorizare din veniturile realizate, exclusiv cele din salarii, beneficiază de reducerea profitului impozabil, conform prevederilor art. 8 alin. 1 din lege, care se calculează la termenele legale de plată a impozitului pe venitul din care s-a făcut sponsorizarea.

C. Persoanele fizice și juridice străine care realizează venituri pe teritoriul României pentru care, potrivit dispozițiilor legale, datorează impozit, dar efectuează sponsorizări în domeniile prevăzute la art. 4 din lege, beneficiază de reducerea venitului impozabil cu echivalentul în lei al sponsorizării, calculat la cursul de schimb valutar al zilei la data efectuării plății, dar nu mai mult de 5% din venitul impozabil.

Exemplu:

O persoană juridică, rezidentă a unei țări care nu are încheiată convenție de evitare a dublei impuneri cu România, realizează în România venituri din dobânzi în sumă de 100.000 dolari S.U.A pentru care datorează statului român un impozit de 15.000 dolari S.U.A. (15% conform Decretului nr. 276/1973 pentru reglementarea impunerii unor venituri realizate în/din România de persoanele fizice și juridice nerezidente).

Dacă persoana juridică plătește o sumă de 7,5 milioane lei cu titlu de sponsorizare, în condițiile Legii nr. 32/1994 privind sponsorizarea, beneficiază de reducerea venitului impozabil cu echivalentul sponsorizării, dar nu mai mult de 5% din venitul impozabil.

7,5 milioane lei : 1.675 lei/$ (curs presupus la data efectuării plății) = 4.478 $.

1. Venitul impozabil 100.000 $

2. Echivalentul sponsorizării 4.478 $

3. Venitul asupra căruia se aplică cota de impozit 95.522 $

4. Impozitul datorat (15%) 14.328 $.

3. De facilitățile prevăzute la art. 8 și 9 din lege beneficiază și sponsorii care întrețin monumente și situri istorice, atestate potrivit prevederilor legale.

4. Facilitățile prevăzute de lege nu se aplică în cazurile menționate la art. 7 și nici în cazul când sponsorul, în mod direct sau indirect, urmărește să direcționeze ori să condiționeze activitatea de ansamblu a beneficiarului, așa cum se menționează la art. 11 din lege.

Capitolul IV

Procedura de contestație

Verificarea aplicării corecte a prevederilor legii se efectuează cu ocazia controlului efectuat de organele de specialitate ale Ministerului Finanțelor asupra modului de aducere la îndeplinire a obligațiilor fiscale, de către unitățile plătitoare de impozit pe profit către bugetul de stat.

În cazul unităților plătitoare de impozit pe profit, așa cum sunt definite de legislația în materie, facilitățile sunt determinate de către acestea cu respectarea prevederilor legale, sumele respective fiind deductibile din profitul impozabil.

Eventualele contestații privind acordarea sau neacordarea facilităților prevăzute de lege se depun la direcțiile generale ale Finanțelor publice și controlului financiar de stat, județene sau a municipiului București, după caz, în termen de 30 de zile de la data comunicării de către acest organ a soluției de nerecunoaștere a facilităților prevăzute de lege, astfel cum au fost determinate de sponsor. Direcțiile generale ale finanțelor publice și controlului financiar de stat, județene sau a municipiului București, după caz, au obligația de a comunica soluția la contestație în termen de 30 de zile.

În cazul necomunicării soluției, termenul de contestare curge de la expirarea a 30 de zile de la data introducerii cererii.

Depunerea contestației nu suspendă obligația sponsorului de plată, la bugetul de stat ori, după caz, la bugetele locale, a sumelor datorate cu titlu de impozit sau taxe vamale.

Contestațiile sunt supuse taxei de timbru de 2% calculată la valoarea sumei contestate, dar nu mai puțin de 1.000 lei.

Taxa de timbru legală se datorează indiferent dacă o altă contestație cu același obiect, înregistrată și soluționată anterior, a fost taxată.

În situația admiterii integrale sau parțiale a contestației, taxa de timbru se restituie integral sau proporțional cu reducerea sumei contestate.

Modul în care s-a soluționat contestația, va fi consemnat printr-o decizie motivată a Direcției generale a finanțelor publice și controlului financiar de stat județeană sau a municipiului București, după caz, care va fi comunicată contestatarului.

Împotriva deciziei date de Direcția generală a finanțelor publice și controlului financiar de stat, județeană sau a municipiului București, după caz, contestatarul se poate adresa, în termen de 15 zile de la data comunicării deciziei motivate, instanței judecătorești unde își are sediul sau domiciliul, după caz.

Pentru soluționarea plângerii, potrivit prevederilor legii, se poate apela la dovada simulației, chiar în raporturile dintre părți, utilizând orice mijloc legal de probă.

Anexă la instrucțiuni

Lunile anului	Profit impozabil realizat lunar, cumulat de la începutul anului	Valoarea efectivă a sponsorizării, lunar, cumulat de la începutul anului	Valoarea sponsorizării deductibilă (col.1 x 5%) lunar, cumulat de la începutul anului
Ianuarie	400.000	80.000	20.000
Februarie	800.000	180.000	40.000
Martie	1.300.000	280.000	65.000
Aprilie	1.800.000	480.000	90.000
Mai	2.340.000	480.000	117.000
Iunie	2.800.000	780.000	140.000
Iulie	3.400.000	880.000	170.000
August	4.000.000	1.380.000	200.000
Septembrie	3.800.000	1.680.000	190.000
Octombrie	4.100.000	1.880.000	205.000
Noiembrie	5.000.000	1.880.000	250.000
Decembrie	7.000.000	2.380.000	350.000
Total	7.000.000	2.380.000	350.000