2.178 de modificări
Monitorul Oficial 3/1991: Diferență între versiuni
Sari la navigare
Sari la căutare
Monitorul Oficial 3/1991 (vedeți sursa)
Versiunea de la data 30 aprilie 2011 10:09
, 30 aprilie 2011→Anexă
Gall (discuție | contribuții) (→Anexă) |
Gall (discuție | contribuții) (→Anexă) |
||
Linia 1.600: | Linia 1.600: | ||
a Adunării generale a acționarilor. | a Adunării generale a acționarilor. | ||
Capitolul V | |||
'''Consiliul de administrație''' | |||
Articolul 18 | |||
'''Organizare''' | |||
Societatea pe acţiuni este administrată de Consiliul de administraţie compus din 7-15 administratori, aleşi de Adunarea generală a acționarilor | |||
pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numiţi | |||
pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de | |||
acționari. | |||
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele | Alegerea administratorilor se face dintre persoanele | ||
desemnate de acționari în aceeași proporție cu | desemnate de acționari în aceeași proporție cu cota | ||
de participare la capital. | lor de participare la capital. | ||
Când se | |||
Când se creează un loc vacant în Consiliul de administrație, Adunarea generală a acționarilor alege un nou | |||
Adunarea | administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a | ||
desemnat pe predecesorul său. Durata pe care este ales | |||
administratorul, pentru a ocupa locul vacant, este egală | |||
cu perioada care a rămas până la expirarea predecesorului său. | |||
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice | |||
de administrație al societății comerciale va | Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, Consiliul | ||
de administrație al societății comerciale va fi numit de | |||
Consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort. | |||
generală | |||
Consiliul de administrație este condus de un președinte. Componenţa Consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de Adunarea generală a acționarilor. | |||
La prima ședință, Consiliul de administrație va alege | La prima ședință, Consiliul de administrație va alege | ||
dintre membrii | dintre membrii săi un președinte și 3 vicepreședinți. | ||
Consiliul de administrație | |||
ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei | Consiliul de administrație se întruneşte ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor | ||
treimi din numărul membrilor | săi. El trebuie să se întrunească cel puţin o dată pe lună la sediul societăţii. La întrunirile Consiliului de administraţie directorii vor prezenta rapoarte scrise despre operaţiile ce au executat. Consiliul este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreședinți desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii | ||
La întrunirile Consiliului de | consiliului, fie din afara acestuia. | ||
prezenta rapoarte scrise despre | |||
acestuia, de unul din vicepreședinți desemnat de | Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența | ||
Pentru | |||
a cel puțin a 1/2 din numărul membrilor Consiliului de | a cel puțin a 1/2 din numărul membrilor Consiliului de | ||
administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută | administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută | ||
a membrilor prezenți. | a membrilor prezenți. | ||
Dezbaterile Consiliului de administrație au loc conform ordinii de | |||
de președintele Consiliului de administrație. | Dezbaterile Consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președintele acestuia cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat | ||
și de secretar. | de președintele Consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința | ||
Consiliul de | și de secretar. | ||
mai multor membri ai | |||
În relațiile cu | Consiliul de administrație poate delega unuia sau | ||
mai multor membri ai săi unele împuterniciri de probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme. | |||
În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de | |||
către președintele Consiliului de administrație pe baza | către președintele Consiliului de administrație pe baza | ||
și în limitele împuternicirilor date de Adunarea generală a acționarilor sau | și în limitele împuternicirilor date de Adunarea generală a acționarilor sau în lipsa lui, de către unul din | ||
vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă | |||
societatea semnează actele care o angajează față de | societatea semnează actele care o angajează față de | ||
terți. | terți. | ||
Membrii Consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li | Membrii Consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li | ||
se conferă. | |||
Președintele Consiliului de administrație este obligat | Președintele Consiliului de administrație este obligat | ||
să pună la dispoziția acționarilor și Comisiei de cenzori, | să pună la dispoziția acționarilor și Comisiei de cenzori, | ||
la | la cererea acestora, toate documentele societății. | ||
Președintele, vicepreședinții și membrii Consiliului | |||
de administrație răspund individual sau solidar, după | Președintele, vicepreședinții și membrii | ||
caz, | Consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru | ||
prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea | |||
abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea | societății. | ||
Articolul 19 | |||
'''Atribuțiile Consiliului de administraţie''' | |||
Consiliul de administrație are în principal următoarele atribuții: | Consiliul de administrație are în principal următoarele atribuții: | ||
a) angajează și concediază personalul și stabilește | |||
c) aprobă operațiunile de încasări și | drepturile și obligațiile acestuia; | ||
b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente; | |||
c) aprobă operațiunile de încasări și plăţi potrivit | |||
competențelor acordate; | competențelor acordate; | ||
d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de | d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de | ||
bunuri (cu excepția mijloacelor fixe) potrivit | bunuri (cu excepția mijloacelor fixe) potrivit competenţelor acordate; | ||
e) aprobă înstrăinarea bunurilor imobile aparținând | e) aprobă înstrăinarea bunurilor imobile aparținând | ||
societății sau închirierea de tranzacții în litigii, cu | societății sau închirierea de tranzacții în litigii, cu o | ||
valoare de până la zece milioane lei; | valoare de până la zece milioane lei; | ||
f) stabilește măsuri pentru protejarea patrimoniului | f) stabilește măsuri pentru protejarea patrimoniului | ||
și a datelor; | și a datelor; | ||
g) stabilește și negociază contractul individual și | g) stabilește și negociază contractul individual și | ||
colectiv de muncă; | colectiv de muncă; | ||
h) aprobă încheierea de contracte de | |||
închiriere (luarea sau darea cu chirie); | |||
i) stabilește tactica și strategia de marketing; | i) stabilește tactica și strategia de marketing; | ||
j) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte | j) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte | ||
potrivit competențelor acordate; | potrivit competențelor acordate; | ||
termen de 60 zile de la încheierea exercițiului | k) supune anual Adunării generale a acționarilor, în | ||
precedent precum și proiectul de programe de | termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi, pe | ||
anul precedent, precum și proiectul de programe de | |||
activitate și proiectul de buget al societății, pe anul | |||
în curs; | |||
l) numește și revocă directorii executivi, la propunerea Comitetului de direcție sau a directorului general, după caz, dintre funcționării societății care nu | l) numește și revocă directorii executivi, la propunerea Comitetului de direcție sau a directorului general, după caz, dintre funcționării societății care nu | ||
sunt membri ai Consiliului de administrație, | sunt membri ai Consiliului de administrație, stabileşte remunerația potrivit legii și îi descarcă de activitate; | ||
m) | m) rezolvă orice alte probleme stabilite de Adunarea | ||
generală a acționarilor. | |||
Capitolul VI | |||
Consiliul de administrație poate | Articolul 20 | ||
puterile sale unui comitet de direcție format din | |||
consiliu, dintre administratori, | '''Comitetul de direcţie''' | ||
timp și | |||
Președintele Consiliului de | Consiliul de administrație poate delega o parte din | ||
de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, | puterile sale unui comitet de direcție format din | ||
aducând la îndeplinire deciziile Consiliului de administrație, în limitele activității societății. | directorul general şi un număr de adjuncţi, stabiliţi prin consiliu, dintre administratori, fixându-le | ||
în același timp și remuneraţia. | |||
Președintele Consiliului de administraţie este și director general, în | |||
care calitate conduce și Comitetul de direcție, asigurând | |||
conducerea curentă a societății, aducând la îndeplinire | |||
deciziile Consiliului de administrație, în limitele activității societății. | |||
Deciziile Comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. | |||
Comitetul de direcție este obligat să comunice la | Comitetul de direcție este obligat să comunice la | ||
fiecare ședință a Consiliului de administrație registrul său de deliberări. | fiecare ședință a Consiliului de administrație registrul | ||
său de deliberări. | |||
În Comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin | |||
delegație. | delegație. | ||
Consiliul de | |||
Consiliul de administraţie poate oricând revoca persoanele din comitetul de direcţie. | |||
Gestiunea societății | |||
Capitolul VII | |||
Comisia | |||
'''Gestiunea societății''' | |||
de Comisia de cenzori, aleși de | |||
Articolul 21 | |||
'''Comisia de cenzori''' | |||
Gestiunea societății este controlată de acționari și | |||
de Comisia de cenzori, aleși de Adunarea generală a | |||
acționarilor, formată din 3 membri care trebuie să fie | acționarilor, formată din 3 membri care trebuie să fie | ||
asociați, cu excepția cenzorilor contabili. | asociați, cu excepția cenzorilor contabili. | ||
În perioada în care statul este acționar unic, | |||
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. | |||
Adunarea | |||
Adunarea generală alege, de asemenea, cenzori supleanți care vor înlocui, în caz de nevoie, pe cenzorii | |||
titulari. | titulari. | ||
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la | |||
activitatea societății | Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația | ||
Comisia de cenzori are următoarele atribuții | patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor. | ||
* în cursul exercițiului financiar | Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale: | ||
portofoliului de efecte, casa și registrele de | |||
contabilă și informează Consiliul de administrație asupra neregulilor constatate; | * în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidenţă contabilă și informează Consiliul de administrație asupra neregulilor constatate; | ||
* la încheierea exercițiului financiar | |||
exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de | * la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de Consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând Adunării generale a acționarilor un raport scris; | ||
conturilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând Adunării generale a acționarilor un raport scris | |||
* la lichidarea societății, controlează operațiunile | * la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare; | ||
de lichidare | |||
* prezintă Adunării generale a acționarilor punctul | * prezintă Adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectivului societății. | ||
său de vedere la propunerile de reducere a capitalului | |||
social sau de modificare a statutului și obiectivului societății. | |||
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății | Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății | ||
și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează Adunării generale. | și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează | ||
Comisia | unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează | ||
Adunării generale. | |||
10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 | Comisia de cenzori poate convoca Adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost | ||
ani de la constituirea societății) sau ori de | convocată de Consiliul de administrație, în cazul în | ||
care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% | |||
timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 | |||
ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori | |||
consideră necesar pentru alte situații. | |||
Atribuțiile și modul de funcționare a Comisiei de | Atribuțiile și modul de funcționare a Comisiei de | ||
cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor, | cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor, se | ||
completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. | |||
Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 | Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 | ||
ani, iar prima comisie este compusă din 5 membri. | ani, iar prima comisie este compusă din 5 membri. | ||
Activitatea societății | Capitolul VIII | ||
Exercițiul economic financiar | '''Activitatea societății''' | ||
Exercițiul economic financiar începe la | |||
Articolul 22 | |||
'''Exercițiul economic financiar''' | |||
Exercițiul economic financiar începe la 1 ianuarie | |||
și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul | |||
exercițiu începe la data constituirii societății. | exercițiu începe la data constituirii societății. | ||
Articolul 23 | |||
Directorul general, membrii Consiliului de | |||
acționarilor. Restul personalului este angajat | '''Personalul societăţii''' | ||
Consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale. | |||
Directorul general, membrii Consiliului de administraţie și cenzorii sunt | |||
categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate | aleși de Adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de către Consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale. | ||
în funcție de studii și munca efectiv | Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi | ||
modificat de către Adunarea generală a acționarilor, | |||
în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu | |||
respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de | |||
lege. | lege. | ||
Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de | Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de | ||
asigurări sociale | asigurări sociale se va face potrivit legii. | ||
stabilesc de Consiliul de administrație. Premiile, | Drepturile și obligațiile personalului societății se | ||
stabilesc de Consiliul de administrație. Premiile, gratificațiile și alte asemenea drepturi acordate personalului pot fi plătite integral sau parțial în valută, | |||
în limita disponibilităților, potrivit legii. | |||
Articolul 24 | |||
'''Amortizarea fondurilor''' | |||
La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere | |||
următoarele: | |||
* amortizarea se stabilește prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziție a fondurilor fixe și se include, după caz, în preţul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie și se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe și alte nevoi alte societăţii; | |||
* prin valoarea de achiziție a fondurilor fixe se înțelege suma cheltuielilor de cumpărare și a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcțiune a fiecărui fond fix; | |||
* amortizarea se calculează de la data punerii în funcțiune a fondurilor fixe. | |||
Articolul 25 | |||
'''Reparaţii capitale și investiții noi''' | |||
Lucrările de reparații capitale și de investiții noi se | Lucrările de reparații capitale și de investiții noi se | ||
vor executa pe baza | vor executa pe baza hotărârii Adunării generale a | ||
acționarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor | acționarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii, sau în cheltuielile de circulație în anul | ||
cost al | în care au fost executate sau eșalonat pe mai mulți | ||
cheltuielile de circulație în anul în care au fost | ani. | ||
Articolul 26 | |||
Societatea va ține evidența contabilă în lei | |||
întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și | '''Evidența contabilă și bilanțul contabil''' | ||
Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi având în vedere normele metodologice elaborate de | |||
Ministerul Finanțelor. | |||
Articolul 27 | |||
'''Calculul şi repartizarea beneficiilor''' | |||
Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului | Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului | ||
aprobat de Adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește ca diferență între suma | aprobat de Adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește ca diferență între suma | ||
totală a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri. | totală a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri. | ||
Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce | Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce | ||
din beneficiul anual fondul de rezervă care va fi de | din beneficiul anual fondul de rezervă care va fi de | ||
cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în | cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuându-se până se va | ||
atinge | atinge a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote | ||
alte cote prevăzute în reglementările în vigoare. | prevăzute în reglementările în vigoare. | ||
Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal | |||
Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul | |||
legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se | |||
Plata | repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la | ||
societate în condițiile legii în cel mult 2 luni de la | capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societății. | ||
Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii în cel mult 2 luni de la | |||
aprobarea bilanțului de către Adunarea generală a | aprobarea bilanțului de către Adunarea generală a | ||
acționarilor. | acționarilor. | ||
În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să | |||
analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare. | analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare. | ||
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului | |||
subscris. | |||
Articolul 28 | |||
Societatea | |||
'''Registrele societăţii''' | |||
lichidarea, litigii | Societatea ține registrele prevăzute de lege. | ||
Capitolul IX | |||
'''Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii''' | |||
Articolul 29 | |||
'''Modificarea formei juridice''' | |||
Societatea va putea fi transformată în altă formă de | Societatea va putea fi transformată în altă formă de | ||
societate prin hotărârea Adunării generale a acționarilor. | societate prin hotărârea Adunării generale a acționarilor. | ||
În perioada în care statul este unic acționar, transformarea formei juridice a societății se va putea face | În perioada în care statul este unic acționar, transformarea formei juridice a societății se va putea face | ||
prin hotărâre a guvernului. | prin hotărâre a guvernului. | ||
Noua societate va îndeplini formalitățile legale de | Noua societate va îndeplini formalitățile legale de | ||
înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților. | înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților. | ||
Articolul 30 | |||
'''Dizolvarea societăţii''' | |||
Următoarele situații duc la dizolvarea societății: | Următoarele situații duc la dizolvarea societății: | ||
* imposibilitatea realizării obiectului social; | * imposibilitatea realizării obiectului social; | ||
* hotărârea Adunării generale; | * hotărârea Adunării generale; | ||
* faliment; | * faliment; | ||
* pierderea unei jumătăți din capitalul social după | * pierderea unei jumătăți din capitalul social după ce s-a consumat fondul de rezervă dacă Adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; | ||
ce s-a consumat fondul de rezervă | * numărul de acțiuni va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; | ||
* numărul de acțiuni va fi redus sub 5, mai mult | * la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar Adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă; | ||
de 6 luni; | * în orice alte situații, pe baza hotărârii Adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate. | ||
* la cererea oricărui acționar, | |||
de forță majoră și | Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă | ||
de 8 luni, iar Adunarea generală a acționarilor | în registrul comerțului și publicată în Monitorul | ||
* în orice alte situații | |||
generale a acționarilor, luată în unanimitate. | |||
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie | |||
Oficial. | Oficial. | ||
Articolul 31 | |||
În caz de dizolvare, societatea va fi | |||
'''Lichidarea societății''' | |||
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. | |||
Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se | Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se | ||
fac în condițiile și cu respectarea procedurii | fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute | ||
de lege. | |||
Articolul 32 | |||
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice | |||
române sunt de competența instanțelor judecătorești | '''Litigii''' | ||
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din | |||
România. | |||
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre | Litigiile născute din raporturile contractuale dintre | ||
societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii. | |||
Capitolul X | |||
Dispoziții finale | |||
Prevederile prezentului statut se completează cu | '''Dispoziții finale''' | ||
dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale | |||
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale. | |||
MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA 1, Nr. 3 19 | MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA 1, Nr. 3 19 |