Monitorul Oficial 311/1994
Monitorul Oficial al României
Anul VI, Nr. issue::0311 - Partea I - Marți, 8 noiembrie year::1994
Hotărâri ale Guvernului României
Hotărâre privind aprobarea Metodologiei pentru concesionarea de terenuri și construcții din zonele libere
- Guvernul României hotărăște:
Articol unic. - Se aprobă Metodologia pentru concesionarea de terenuri și construcții din zonele libere, prevăzută în anexă, care face parte integrantă din prezenta hotărâre.
| Contrasemnează: Ministrul transporturilor, |
Anexă
pentru concesionarea de terenuri și construcții din zonele libere
- 1. Dispoziții generale și comune
1. Activitatea de concesionare de terenuri și construcții din zonele libere se desfășoară pe bază de licitație publică.
2. Prin contractul de concesiune, o parte - concedentul - transmite celeilalte părți - concesionarul - spre administrare rentabilă, pe termen de maximum 50 de ani, în schimbul unei redevențe, un teren sau o construcție din zona liberă.
3. Licitațiile publice în vederea concesionării terenurilor și construcțiilor din zonele libere se vor organiza de către Administrația zonei libere sub îndrumarea și coordonarea Agenției zonelor libere din cadrul Ministerului Transporturilor și cu sprijinul consiliului județean pe al cărui teritoriu se află zona liberă.
4. În cazul contractului de concesiune de terenuri și construcții din zonele libere, plata redevențelor se efectuează numai în valută liber convertibilă acceptată de Banca Națională a României.
5. Inițiativa concesionării aparține Administrației zonei libere, titulara dreptului de administrare a terenurilor și construcțiilor.
Inițiativa concesionării o poate avea și persoana fizică sau juridică, română ori străină, care justifică interesul dobândirii terenului sau construcției în regim de concesiune.
Anterior organizării licitației, inițiatorul va obține, potrivit prevederilor Legii nr. 50/1991, certificatul de urbanism.
6. Administrația zonei libere publică în Monitorul Oficial al României, precum și în presa internă și internațională, cu cel puțin 45 de zile înainte de data stabilită pentru ținerea licitației, obiectul ei (terenul sau construcția), precum și data, ora și locul ținerii acesteia.
7. În termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României și în presă, solicitanții vor depune la sediul Administrației zonei libere cererile de participare, care vor cuprinde numele/denumirea solicitantului, adresa/sediul, suprafața, activitățile pe care dorește să le desfășoare și durata concesionării.
În funcție de solicitările ofertanților (suprafață, activitate, durată etc.), în urma analizării cererilor, comisia de licitație stabilește viitorii participanți la licitație.
În cazul în care nu au fost admiși toți solicitanții, Administrația zonei libere are obligația să comunice, în scris, celor respinși motivele.
8. Administrația zonei libere va stabili valoarea minimă de începere a licitației.
9. În maximum 5 zile de la data anunțată a fi ultima zi de primire a cererilor, Administrația zonei libere va pune la dispoziția solicitanților admiși la licitație „Chestionarul de participare la licitație în vederea concesionării terenurilor și construcțiilor din zonele libere", al cărui conținut-cadru este prezentat în anexa nr. 1 la prezenta metodologie, precum și „Caietul de sarcini al concesiunii terenurilor și construcțiilor din zonele libere", al cărui conținut-cadru este prezentat în anexa nr. 2 la prezenta metodologie.
Chestionarul de participare la licitație împreună cu caietul de sarcini vor fi elaborate de către Administrația zonei libere respective, cu obligația de a respecta cele prevăzute în anexele nr. 1 și 2 la prezenta metodologie. Toate documentele de participare la licitație vor fi avizate de Agenția zonelor libere.
O dată cu chestionarul de participare la licitație, Administrația zonei libere va pune la dispoziția ofertanților, contra cost, „Regulamentul de utilizare a zonei libere" și „Principiile privind realizarea construcțiilor și instalațiilor în zona liberă", elaborate de aceasta, precum și alte instrucțiuni ale Administrației zonei libere și/sau ale Agenției zonelor libere.
În scrisoarea de însoțire a chestionarului de participare la licitație se vor menționa valoarea minimă de începere a licitației, valoarea garanției de participare, valoarea taxei de participare, termenul limită de depunere a chestionarelor.
10. Valoarea garanției de participare la licitație va fi de minimum 5% din valoarea minimă de începere a licitației.
În cazul în care un ofertant dorește să participe la licitație pentru mai mult de o parcelă, acesta va depune fie câte o garanție de 5% din valoarea fiecărui teren, fie o singură garanție de 5% din valoarea totală a terenurilor.
De asemenea, ofertantul poate participa la licitație pentru toate parcelele menționate în cerere, depunând o singură garanție de 5% din valoarea cea mai mare, dar în acest caz își poate adjudeca o singură parcelă.
11. Pa baza datelor solicitate în chestionarul de participare la licitație, precum și în caietul de sarcini, viitorii participanți la licitație vor alcătui oferta tehnică. Aceasta va fi depusă la sediul Administrației zonei libere cu cel puțin 3 zile lucrătoare înainte de data licitației, dată de la care nu se mai admite nici o ofertă.
În această perioadă de 3 zile, comisia de licitație va analiza ofertele tehnice, cu respectarea criteriilor de selectare prevăzute în anexa nr. 3 la prezenta metodologie. Aceste criterii vor fi puse la dispoziția ofertanților o dată cu toate documentele de participare la licitație.
Fiecare ofertant va depune, o dată cu oferta tehnică, o copie a dovezii de depunere a garanției de participare la licitație, garanție depusă la banca la care Administrația zonei libere are cont sau la o bancă corespondentă acesteia și agreată de Administrația zonei libere, și o copie a dovezii de depunere a taxei de participare.
12. Garanția de participare la licitație va fi restituită, în cazul necâștigării licitației, în maximum 10 zile lucrătoare de la încheierea licitației, iar în cazul câștigării, va fi majorată la maximum 25% din valoarea totală a contractului încheiat, devenind astfel garanția de bună execuție contractuală, valabilă pe toată perioada derulării acestuia.
13. Oferta de preț se va prezenta comisiei de licitație în ziua și la ora stabilite pentru licitație, în plic sigilat.
14. Organizarea licitației se face de către o comisie de licitație formată din șapte membri, respectiv reprezentanți desemnați de:
- Administrația zonei libere;
- Ministerul Transporturilor;
- Ministerul Finanțelor;
- Agenția Națională pentru Privatizare;
- 2 specialiști în problemele zonelor libere din domeniul tehnic, economic și juridic desemnați de Ministerul Transporturilor și un specialist desemnat de prefectura județului.
Ministerul Transporturilor desemnează pe președintele comisiei de licitație și asigură secretariatul acesteia.
Plata indemnizației membrilor comisiei de licitație va fi efectuată de Administrația zonei libere. Cuantumul acestei indemnizații va fi stabilit de Administrația zonei libere pe baza unor instrucțiuni elaborate de Agenția zonelor libere.
Procedura de desfășurare a licitației și de selectare a ofertanților este detaliată în anexa nr. 3 la prezenta metodologie.
15. Licitația fiind publică, pot asista și alte persoane fizice sau juridice, al căror acces în sala de licitație va fi permis pe bază de bilet, contra cost, sau de invitații eliberate de organizatori.
Pot participa efectiv la licitație numai persoanele împuternicite de agenții economici care au depus ofertele tehnice și garanțiile de participare.
16. Pe baza rezultatelor licitației, Administrația zonei libere va negocia și va încheia contractele de concesiune cu câștigătorii, într-un termen de 10 zile lucrătoare de la data adjudecării.
În cazul neîncheierii contractului din vina exclusivă a ofertantului desemnat câștigător până la data limită stabilită, Administrația zonei libere negociază contractul cu ofertantul clasat pe locul următor. În astfel de cazuri, ofertantului câștigător nu i se mai returnează garanția de participare la licitație, iar Administrația zonei libere îi va pretinde daune-interese.
Modelul contractului de concesiune este prezentat în anexa nr. 4 la prezenta metodologie.
17. În vederea eliberării licenței de lucru, câștigătorul trebuie să prezinte, în maximum 10 zile de la câștigarea licitației, confirmarea scrisă (a băncii) că a depus garanția de bună executare a contractului. Această licență va fi emisă de către Administrația zonei libere respective.
18. Cazurile de forță majoră care împiedică predarea sau preluarea concesiunii, precum și încheierea contractului de concesiune, trebuie dovedite cu acte și anunțate în termen de 5 zile de la apariție la Agenția zonelor libere, care va stabili, împreună cu părțile interesate, măsurile ce se impun a fi luate.
- 2. Dispoziții finale
19. Dispozițiile prezentei metodologii se aplică tuturor activităților de concesionare al căror obiect îl constituie terenurile și construcțiile din zonele libere.
20. La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abrogă art. 12 din Hotărârea Guvernului nr. 156/1993, art. 11 alin. 1 și 2 din Hotărârea Guvernului nr. 410/1993, art. 12 alin. 1 și 2 din Hotărârea Guvernului nr. 190/1994 și art. 12 alin. 1 și 2 din Hotărârea Guvernului nr. 330/1994.
Anexa Nr. 1 la metodologie
Conținut-cadru
- Principalele informații privind agentul economic care dorește să participe la licitație (denumirea, sediul, anul înființării, capitalul social, numărul de înregistrare în Registrul comerțului, forma de proprietate etc.)
- Activitățile pe care ofertantul dorește să le desfășoare în zona liberă.
- Durata pentru care solicită concesionarea.
- Suprafața terenului sau construcției solicitate.
- Date privind construcțiile ce urmează a fi realizate pentru desfășurarea activităților (tipul, elementele caracteristice, perioada de proiectare și de realizare etc.).
- Structura cheltuielilor de investiție (construcție, utilaje, forță de muncă etc.).
- Structura cheltuielilor pentru desfășurarea activității în vederea căreia se concesionează terenul sau construcția (materii prime și materiale, instalații, credite, forță de muncă etc.).
- Necesarul de utilități (alimentare cu apă, canalizare, energie electrică energie termică, telefon etc.).
- Date privind numărul și structura personalului care va fi angajat.
- Măsuri de prevenire a poluării mediului.
- Date cu privire la activitatea principală și activitățile complementare (descrierea produsului, tehnologia, volumul producției, date privind aprovizionarea cu materii prime și materiale și desfacerea produselor realizate etc.).
- Date privind veniturile estimate ce se vor realiza de către ofertanți în urma activităților desfășurate.
- Anexe cu informații suplimentare, necesare descrierii activității, certificate de bonitate etc.
Anexa Nr. 2 la metodologie
Conținut-cadru
- Obiectul concesiunii:
- amplasarea în zona liberă;
- caracteristici dimensionale;
- dotarea infrastructurii, suprastructurii și rețele de utilități;
- plan de situație pentru terenuri.
- Activități considerate adecvate parcelei.
- Durata concesiunii, care nu poate fi mai mare de 50 de ani.
- Programul minimal al lucrărilor de amenajare și termenul în care vor fi executate aceste lucrări de către concesionar, precum și programul eventualelor investiții noi.
- Elemente de preț și plata eventualelor redevențe în natură din rezultatele producției.
- Condițiile tehnico-economice necesare realizării investițiilor pentru desfășurarea activităților concesionarului.
- Categoriile de bunuri care, la expirarea concesiunii, vor reveni concedentului și, respectiv, concesionarului.
7.1. Concedentului îi vor reveni:
a) bunurile care au făcut obiectul concesiunii, precum și cele rezultate în urma investițiilor impuse prin caietul de sarcini și prin programul minimal de lucrări de amenajare. Pentru această din urmă categorie de bunuri, care vor reveni gratuit concedentului, formalitățile de publicitate se vor efectua pe baza extrasului din contractul de concesiune;
b) bunurile dobândite de concesionar pe durata concesiunii, în cazul în care concedentul își manifestă, cu cel puțin 6 luni înainte de expirarea termenului concesiunii, intenția de a le achiziționa, plătind o indemnizație de preluare. Această indemnizație nu va putea fi mai mică decât valoarea contabilă actualizată a bunurilor respective.
7.2. Concesionarului îi vor reveni în proprietate:
- bunurile dobândite în timpul concesiunii, cu excepția celor prevăzute la art. 7.1.
7.3. Investițiile în obiectul concesiunii, în ultimii 5 ani din durata concesiunii, se vor putea face numai cu aprobarea expresă a concedentului, care va aproba și devizele lucrărilor și va fixa cotele de amortisment în condițiile legii. - Condițiile în care se poate răscumpăra concesiunea.
- Condițiile rezilierii contractului de concesiune și răspunderea concesionarului în cazul rezilierii contractului din culpa sa.
- Răspunderea concesionarului pentru neîndeplinirea obligațiilor impuse de caietul de sarcini.
- Cauze de încetare a concesiunii, altele decât ajungerea la termen.
- Controlul general al respectării de către concesionar a obligațiilor asumate prin contract care va fi efectuat de: Agenția zonelor libere, Administrația zonei libere, Ministerul Finanțelor și Agenția Națională pentru Privatizare.
- Alte obligații în raport cu obiectul concesiunii.
Anexa Nr. 3 la metodologie
1. Ofertanții la licitație, fie din țară, fie din străinătate, își vor declara domiciliul, reședința ori sediul.
În cazul în care între câștigătorii licitației sunt ofertanți din străinătate, aceștia au obligația ca în termen de 3 luni de la adjudecarea licitației să-și deschidă birou, filială etc. pe teritoriul României.
2. Oferta tehnică se va depune, de către cei selectați, în termenul stipulat în metodologie. Depunerea se va face la sediul Administrației zonei libere de către un reprezentant împuternicit al ofertantului.
Documentele trebuie să cuprindă anexele solicitate în chestionarul de participare la licitație (pct. 13 din anexa nr. 1 la metodologie) și documentele menționate în metodologie.
3. La stabilirea câștigătorilor licitației se vor avea în vedere, în principal, următoarele criterii:
a) specificul activităților prevăzute a se desfășura în zona liberă;
b) volumul investițiilor prevăzute a se realiza în zona liberă;
c) ponderea investiției străine în totalul investiției;
d) durata de realizare a proiectelor și a investiției;
e) valoarea exportului din zona liberă, așa cum reiese din proiect;
f) numărul de locuri de muncă nou-create;
g) valoarea importurilor din România pentru desfășurarea activităților;
h) rentabilitatea economică a agenților economici solicitanți;
i) activitatea desfășurată de ofertanți în alte zone libere;
j) oferta de preț, precum și, după caz, alte criterii specifice pe care fiecare administrație urmează să le stabilească, cu avizul Agenției zonelor libere.
4. Licitațiile se țin în ziua și la ora indicate în anunțul publicat, numai dacă sunt cel puțin doi ofertanți. În cazul în care un singur ofertant a depus documentele de participare la licitație în termenul prevăzut în metodologie, se procedează la amânarea cu 5 zile a licitației. Dacă și după această amânare se prezintă tot un singur ofertant, atunci se trece direct la negocierea contractului.
Atunci când ofertanții aflați la egalitate nu vor să-și modifice ofertele, va fi preferat ofertantul care a obținut cel mai mare punctaj la unul dintre criteriile menționate la pct. 3, stabilite de către comisia de licitație, înainte de începerea licitației.
5. Grila de selectare cuprinzând punctajele acordate pentru fiecare criteriu, precum și ponderea ofertei tehnice și a celei de preț în totalul punctajului va fi întocmită de către Administrația zonei libere și va fi pusă la dispoziția comisiei de licitație.
6. Pe baza criteriilor stabilite, comisia de licitație desemnează câștigătorii licitației.
7. La încheierea licitației se va întocmi un proces-verbal în care se va arăta modul în care a decurs licitația și prețul, în cifre și litere, al ofertei cele mai avantajoase.
8. După avizarea procesului-verbal de desfășurare a licitației de către Agenția zonelor libere, Administrația zonei libere trece la negocierea contractului de concesiune.
9. Dosarul licitației cuprinzând procesul-verbal, chestionarele și documentele-anexă la acestea se va depune de către președintele comisiei de licitație la sediul Administrației zonei libere.
10. Contestațiile ofertanților necâștigători vor fi depuse în termen de maximum 24 de ore de la ora încheierii licitației la sediul Administrației zonei libere. Comisia de licitație le va analiza și va răspunde în scris în termen de 48 de ore.
Anexa Nr. 4 la metodologie
Nr. ..................... / .......
Acest contract de concesiune nr. ................. a fost încheiat astăzi .............................. între:
Administrația zonei libere organizată ca regie autonomă și înființată prin Hotărârea Guvernului nr. ............................. din ..................., având sediul central în ........................., reprezentată prin ..............., numită în continuare concedent, pe de o parte, și .................................................. organizată ca .................. și înființată prin .........., având sediul central în ...................., reprezentată prin ......................., numită în continuare concesionar, pe de altă parte.
Urmare licitației organizate de concedent în data de ......., părțile au convenit încheierea prezentului contract privind concesionarea parcelei în suprafață de ............ m2, situată în incinta zonei libere .................... platforma ......................
- 1. Obiectul contractului
1.1. Obiectul prezentului contract îl constituie concesionarea terenului/construcției de ............ m2, situat în incinta zonei libere, platforma .............., parcela ..............., pentru desfășurarea activităților de .....................
1.2. Caracteristicile parcelei/construcției sunt detaliate în caietul de sarcini (anexa nr. ....), care face parte integrantă din contract.
1.3. Predarea-primirea terenului/construcției se face pe baza procesului-verbal prezentat în anexa nr. ..... la acest contract.
- 2. Durata concesiunii
2.1. Concedentul cedează și concesionarul preia în concesiune parcela/construcția pe o durată de .... ani, începând cu data semnării procesului-verbal de predare-primire și a eliberării licenței de lucru în zona liberă.
2.2. Durata de concesionare poate fi redusă sau mărită numai prin acordul scris al părților, durata maximă neputând depăși limitele stabilite prin Legea nr. 84/1992, respectiv 50 de ani.
- 3. Obligațiile părților
3.1. Prin prezentul contract concedentul se obligă să pună la dispoziția concesionarului parcela/construcția în suprafață de ......... m2, împreună cu inventarul complet și liber de orice sarcini, cu data începerii concesiunii, stipulată în procesul-verbal de predare-primire, în conformitate cu pct. 2.1 de mai sus.
3.2. Concedentul are obligația să asigure:
3.2.1. întreținerea în bună stare de funcționare a facilităților privind energia electrică, apa și alte utilități;
3.2.2. întreținerea căilor rutiere de acces, a drumurilor, căilor ferate etc.
3.3. De asemenea, concedentul se obligă să-l sprijine pe concesionar, la solicitarea acestuia, în desfășurarea unor activități legate de buna execuție a prezentului contract, cu respectarea prevederilor acestuia și a legislației în vigoare.
3.4. Concesionarul se obligă să exploateze parcela/construcția cu diligență maximă, pentru a conserva și a dezvolta valoarea acesteia pe toată durata concesiunii.
3.5. Concesionarul este de acord să despăgubească pe concedent pentru orice pagube produse din culpa sa, în condițiile stabilite prin prezentul contract și prin caietul de sarcini.
3.6. De asemenea, concesionarul are obligația:
3.6.1. să plătească redevențele în suma și la termenele prevăzute la pct. 5.2 din prezentul contract;
3.6.2. să nu desfășoare nici un fel de alte activități decât cele prevăzute în prezentul contract și pentru care au fost eliberate licențe;
3.6.3. să sprijine Administrația zonei libere în desfășurarea activităților de ordin administrativ (întreținere, salubrizare, depoluare, aplicarea normelor de protecție etc.);
3.6.4. să pună la dispoziția organelor de control toate evidențele și informațiile solicitate de acestea și care se referă la activitățile desfășurate;
3.6.5. să respecte întocmai regulamentele zonei libere, precum și normele și instrucțiunile privind salubrizarea, depoluarea, protecția mediului înconjurător etc.
3.7. La expirarea duratei concesiunii, concesionarul are obligația de a preda toate bunurile ce au făcut obiectul concesiunii și cele ce au rezultat în urma investițiilor făcute de el, gratuit și libere de orice sarcini.
La sfârșitul concesiunii, concedentul are facultatea de a prelua pe bază de contract: materialele aprovizionate și alte obiecte mobiliare rămase la dispoziția concesionarului, instalații ce nu sunt destinate pentru uzul exclusiv al concesiunii, precum și alte bunuri ce se vor conveni între părți, la prețuri actualizate.
- 4. Valoarea contractului
4.1. Valoarea prezentului contract poate fi constituită fie ca:
a) sumă fixă (având în vedere că durata concesionării poate ajunge la 50 de ani, se va insera o clauză de indexare a sumelor în funcție de procentul anual al inflației, chiar dacă prețul este în valută);
b) redevență procentuală în bani;
c) redevență procentuală în natură.
4.2. Suma de .................... se calculează începând cu data de ................
- 5. Condiții și termene de plată
5.1. Plata redevențelor se va face prin cec, dispoziție de plată, în natură sau prin orice altă modalitate ce urmează a fi convenită de către părți.
Contul concedentului nr. .................... deschis la ...........
Contul concesionarului nr. ................. deschis la ...........
5.2. Concedentul și concesionarul convin ca redevențele să fie plătite după cum urmează:
..................................................................................................
(Se menționează termenele de plată pe toată durata concesiunii).
- 6. Răspunderea contractuală
6.1. În cazul în care concesionarul întârzie plata redevențelor din vina sa, concedentul va aplica o penalizare de 0,01% din valoarea totală a contractului pentru fiecare zi de întârziere.
6.2. Dacă această întârziere este mai mare de 15 zile, concedentul va aplica o penalizare de 1% pe săptămână din valoarea totală a contractului.
6.3. În cazul în care întârzierea va fi mai mare de 12 luni, concedentul are dreptul, în baza unei notificări scrise către concesionar, să încaseze garanția de bună execuție a contractului.
De asemenea, concedentul poate rezilia contractul cu respectarea condițiilor legale.
6.4. Valoarea totală a penalizărilor nu poate depăși 20-25% din valoarea întregului contract.
- 7. Garanții
7.1. În termen de ....... zile de la data semnării prezentului contract, .......... se obligă să depună garanția bancară la o bancă ce urmează a fi convenită de părți și agreată de banca concedentului.
7.2. Această garanție va fi de ....% din valoarea totală a contractului și va fi valabilă pe toată perioada de derulare a contractului. Valoarea garanției nu va fi mai mică decât valoarea celei depuse pentru participarea la licitație.
- 8. Forța majoră și arbitrajul
8.1. În cazul în care una dintre părți nu-și îndeplinește obligațiile din prezentul contract, invocând forța majoră, aceasta este obligată să notifice celeilalte părți, în scris, în termen de ...... zile de la apariția motivului invocat, începutul și sfârșitul respectivului caz de forță majoră. Notificarea va fi însoțită de o confirmare a autorităților competente care să certifice realitatea și exactitatea faptelor și datelor conținute în respectiva notă. Partea care nu va respecta aceste clauze își va asuma toate riscurile și consecințele ce decurg.
Prin forță majoră se înțelege toate evenimentele neprevăzute sau prevăzute dar inevitabile care apar după încheierea contractului și care împiedică îndeplinirea obligațiilor asumate.
8.2. Întârzierea sau neexecutarea obligațiilor asumate din motiv de forță majoră nu atrag după sine, pentru nici una dintre părți, penalizări, alte compensații sau participări în compensații de la cealaltă parte. Perioada de executare a contractului va fi prelungită cu perioada pentru care a fost invocată forța majoră.
8.3. Părțile vor depune toate diligențele pentru a rezolva pe cale amiabilă eventualele controverse sau neînțelegeri rezultate din contractul de concesiune.
8.4. Toate litigiile care nu au fost rezolvate pe cale amiabilă vor fi soluționate de către instanțele judecătorești române competente și, eventual, prin arbitraj, potrivit legii.
- 9. Alte termene și condiții
9.1. Acest contract poate fi modificat numai cu acordul scris al părților.
9.2. Părțile convin că termenele și clauzele acestui contract sunt confidențiale, fiecare dintre părți obligându-se să nu divulge terților nici o informație aferentă acestuia fără acordul celeilalte părți.
9.3. Dacă una dintre părți reziliază unilateral contractul (fără o cauză justă), aceasta va fi ținută să compenseze daunele ce rezultă.
- 10. Dispoziții finale
...................................................................................................
...................................................................................................
...................................................................................................
Acest contract a fost încheiat în limba ..............., în ......... exemplare, câte un exemplar pentru fiecare parte.
Semnat în localitatea ..................., la data de ...........
Hotărâre privind înființarea unor societăți comerciale cu capital integral de stat prin reorganizarea unor subunități din cadrul Regiei Autonome a Cuprului
- Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se înființează, prin reorganizarea unor subunități din cadrul Regiei Autonome a Cuprului, societățile comerciale pe acțiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social inițial prevăzute în anexa nr. 1.
Societățile comerciale nou-înființate au capital integral de stat.
Art. 2. - Societățile comerciale se vor organiza și vor funcționa în conformitate cu dispozițiile legale în vigoare și cu statutele prevăzute în anexele nr. 2.1, 2.2, 2.3 și 2.4[1].
Art. 3. - Capitalul social inițial al societăților comerciale nou-înființate se constituie prin preluarea, pe bază de protocol, a activului și pasivului subunităților Regiei Autonome a Cuprului care se reorganizează, în conformitate cu bilanțul încheiat la 30 iunie 1993.
Capitalul social inițial al societăților comerciale nou-înființate va fi reevaluat potrivit Hotărârii Guvernului nr. 500/1994.
Art. 4. - Ca urmare a operațiunii de reorganizare prevăzute la art. 1, Regia Autonomă a Cuprului își diminuează patrimoniul net la valoarea de 159.499.064 mii lei.
Regulamentul de organizare și funcționare a Regiei Autonome a Cuprului, prevăzut în anexa nr. 2 la Hotărârea Guvernului nr. 1287/1990 privind înființarea Regiei Autonome a Cuprului, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 145 bis din 17 decembrie 1990, cu modificările ulterioare, se modifică și se înlocuiește cu regulamentul de organizare și funcționare prevăzut în anexa nr. 3 la prezenta hotărâre.
Art. 5. - Anexele nr. 1, 2.1-2.4 și 3 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
| Contrasemnează: Ministrul industriilor, |
Anexa Nr. 1
societăților comerciale pe acțiuni care se înființează
| Nr. crt. | Denumirea societății comerciale pe acțiuni care se înființează | Obiectul de activitate | Sediul principal | Valoarea capitalului social inițial, din care: mijloace fixe la valoarea rămasă ———— mijloace circulante (mii lei) |
Subunitatea care se reorganizează |
| 1. | „Bauxita" - S.A. | - exploatarea zăcămintelor de bauxită și de calcar, prelucrarea și comercializarea lor în țară și la export; - executarea lucrărilor de cercetare geologică în perimetre adiacente și în perimetre noi; - prestări de servicii pentru terți în domeniul confecțiilor metalice și din lemn, producerii pieselor de schimb, reparațiilor auto și a utilajelor de uz gospodăresc, efectuarea transporturilor auto de mărfuri și de persoane cu mijloace proprii, executarea de foraje pentru apă; - comercializarea produselor alimentare (exclusiv băuturi alcoolice) și de uz gospodăresc în spații special amenajate în incintele proprii, corespunzător normelor în vigoare. |
Comuna Dobrești, județul Bihor | 2.107.722 1.925.567 ———— 182.155 |
Exploatarea minieră Dobrești |
| 2. | „Talc-Dolomita" - S.A. | - exploatarea zăcămintelor de dolomită, talc, steatit și a produselor de balastieră, prepararea și comercializarea acestora în țară și la export; - executarea lucrărilor de cercetare geologică în perimetre adiacente și în perimetre noi; - prestări de servicii pentru terți în domeniul confecțiilor metalice și din lemn, producerii pieselor de schimb, reparațiilor auto și a utilajelor de uz gospodăresc, efectuarea transporturilor auto de mărfuri și de persoane cu mijloace proprii, executarea de foraje pentru apă; - comercializarea produselor alimentare (exclusiv băuturi alcoolice) și de uz gospodăresc în spații special amenajate în incintele proprii, corespunzător normelor în vigoare. |
Municipiul Deva, Piața Unirii nr. 9, județul Hunedoara | 2.138.019 891.114 ———— 1.246.905 |
Exploatarea minieră Deva - Sectorul Zlaști |
| 3. | „Calcita" - S.A. | - exploatarea zăcămintelor de calcită, calcar, a produselor de balastieră și a acumulărilor naturale de pietre semiprețioase, prepararea și comercializarea acestora în țară și la export; - executarea lucrărilor de cercetare geologică în perimetre adiacente și în perimetre noi; - prelucrarea în forme specifice a produselor obținute din exploatare (plăci, obiecte ornamentale și de podoabă, obiecte de uz casnic și de uz gospodăresc) și comercializarea acestora în țară și la export, en gros și en detail; - prestări de servicii pentru terți în domeniul confecțiilor metalice și de lemn, producerii pieselor de schimb, reparațiilor auto și utilajelor de uz gospodăresc, efectuarea transporturilor de mărfuri și de persoane cu mijloace proprii, executarea de foraje pentru apă; - comercializarea produselor alimentare (exclusiv băuturi alcoolice) și de uz gospodăresc în spații special amenajate în incintele proprii, corespunzător normelor în vigoare. |
Comuna Vața de jos, județul Hunedoara | 375.058 298.396 ———— 76.662 |
Exploatarea minieră Deva - Sectorul Vața |
| 4. | „Bentocalcar" - S.A. | - exploatarea zăcămintelor de calcar, bentonită, bauxită și a produselor de balastieră, prelucrarea și comercializarea acestora în țară și la export; - executarea lucrărilor de cercetare geologică în perimetre adiacente și în perimetre noi; - prestări de servicii pentru terți în domeniul confecțiilor metalice și din lemn, a pieselor de schimb, reparațiilor auto și a utilajelor de uz gospodăresc, efectuarea transporturilor de mărfuri și de persoane cu mijloace proprii, executarea de foraje pentru apă; - comercializarea produselor alimentare (exclusiv băuturi alcoolice) și de uz gospodăresc în spații special amenajate în incintele proprii, corespunzător normelor în vigoare. |
Municipiul Deva, Piața Unirii nr. 9, județul Hunedoara | 1.366.986 1.039.484 ———— 327.502 |
Exploatarea minieră Deva - Sectorul Pojoga-Gurasada |
Anexa Nr. 2
Societății Comerciale „ ................." - S.A.
- Capitolul I
- Denumirea, forma juridică, sediul, durata
- Articolul 1
- Denumirea societății comerciale
Denumirea societății este Societatea Comercială „..........." - S.A.
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni" sau de inițialele „S.A.", de capitalul social și de numărul de înregistrare în Registrul comerțului.
- Articolul 2
- Forma juridică a societății
Societatea Comercială „............" - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
- Articolul 3
- Sediul societății comerciale
Sediul societății comerciale este în România, localitatea ........., str. ......... nr. ....., județul ......... Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții situate și în alte localități din țară și în străinătate.
- Articolul 4
- Durata societății
Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerțului.
- Capitolul II
- Scopul și obiectul de activitate al societății comerciale
- Articolul 5
- Scopul societății comerciale
Scopul societății comerciale este efectuarea, cu respectarea legislației române, de acte de comerț corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, în condiții de eficiență.
- Articolul 6
- Obiectul de activitate
Obiectul de activitate al societății comerciale este:
..................................................................................................
..................................................................................................
..................................................................................................
- Capitolul III
- Capitalul social, acțiunile
- Articolul 7
- Capitalul social
Capitalul social inițial este fixat la suma de ............ lei, împărțit în ............ acțiuni nominative în valoare nominală de ............ lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.
Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de ............ lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății.
Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.
- Articolul 8
- Acțiunile
Acțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.
Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.
- Articolul 9
- Reducerea sau mărirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
- Articolul 10
- Drepturi și obligații decurgând din acțiuni
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.
Deținerea acțiunii implică adeziunea, de drept, la statut.
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.
Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.
- Articolul 11
- Cesiunea acțiunilor
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.
- Articolul 12
- Pierderea acțiunilor
În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin două ziare de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.
- Capitolul IV
- Adunarea generală a acționarilor
- Articolul 13
- Atribuții
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:
a) aprobă structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;
b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;
c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul general este și președintele consiliului de administrație;
d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;
e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a membrilor comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;
f) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;
g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea profitului conform legii;
h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;
i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;
j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;
k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
l) hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;
m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;
n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;
o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.
Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.
- Articolul 14
- Convocarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.
Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la 2 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor, reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății comerciale.
Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc indicat în convocare.
- Articolul 15
- Organizarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte, desemnat de președinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.
Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.
- Articolul 16
- Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor
Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.
Acționarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii.
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
- Articolul 17
Până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizării societăților comerciale nr. 58/1991, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciți mandatați de Ministerul Finanțelor și un împuternicit mandatat de Ministerul Industriilor.
- Capitolul V
- Consiliul de administrație
- Articolul 18
- Organizare
Societatea comercială este administrată de către consiliul de administrație compus din 3-5 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.
Consiliul de administrație este condus de un președinte.
Componența consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.
La prima ședință, consiliul de administrație alege, dintre membrii săi, un președinte și un vicepreședinte.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreședinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.
În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în acela și timp, patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat, cu același profil, sau cu care sunt în relații comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societății persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.
- Articolul 19
- Atribuțiile consiliului de administrație
Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:
a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;
b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății comerciale pe compartimente;
c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate;
d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri, potrivit competențelor acordate;
e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabilește tactica și strategia de marketing;
g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competențelor acordate;
h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;
i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.
- Capitolul VI
- Gestiunea societății
- Articolul 20
- Comisia de cenzori
Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din trei membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.
Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;
c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societății.
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.
Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.
Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidența art. 18 penultimul alineat din prezentul statut, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate.
- Capitolul VII
- Activitatea societății
- Articolul 21
- Exercițiul financiar
Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
- Articolul 22
- Personalul societății comerciale
Personalul de conducere al societății comerciale și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat.
Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.
Salarizarea se face conform legislației în vigoare.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.
Nu pot fi directori ai societății persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.
- Articolul 23
- Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
- Articolul 24
- Evidența contabilă și bilanțul contabil
Societatea comercială va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.
Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.
- Articolul 25
- Calculul și repartizarea profitului
Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.
Din profitul societății rămas după plata impozitului pe profit se pot constitui fonduri conform legii.
Societatea își constituie fond de rezervă și alte fonduri în condițiile legii.
Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.
- Articolul 26
- Registrele societății comerciale
Societatea comercială ține registrele prevăzute de lege.
- Capitolul VIII
- Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
- Articolul 27
- Modificarea formei juridice
Societatea comercială va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea împuterniciților mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.
- Articolul 28
- Dizolvarea societății comerciale
Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:
- imposibilitatea realizării obiectului social;
- falimentul;
- pierderea unei jumătăți din capitalul social după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
- numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
- la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
- în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
- Articolul 29
- Lichidarea societății comerciale
În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.
Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
- Articolul 30
- Litigii
Litigiile de orice fel apărute între societăți comerciale și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun, potrivit legii.
Pentru soluționarea litigiilor dintre ele, societățile comerciale pot apela și la arbitraj.
- Capitolul IX
- Dispoziții finale
- Articolul 31
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.
Anexa Nr. 3
a Regiei Autonome a Cuprului
- Capitolul I
- Dispoziții generale
Art. 1. - Regia Autonomă a Cuprului este persoană juridică și funcționează pe bază de gestiune economică și autonomie financiară.
Activitatea acesteia se desfășoară pe baza prezentului regulament și a legislației în vigoare.
Art. 2. - Sediul central al Regiei Autonome a Cuprului este în Deva, Piața Unirii nr. 9, județul Hunedoara.
Regia autonomă are în structura sa subunitățile menționate în anexa la prezentul regulament.
Aceste subunități, necesare realizării obiectului de activitate, nu au personalitate juridică, au autonomie limitată, iar relațiile dintre ele și regia autonomă, cât și modalitatea de constituire sunt reglementate de prezentul regulament.
- Capitolul II
- Obiectul de activitate
Art. 3. - Regia Autonomă a Cuprului are ca obiect de activitate: gestionarea și protecția zăcămintelor de substanțe minerale utile din perimetrele atribuite în administrare; extracția și prelucrarea în forme specifice a minereurilor cuprifere, auro-argentifere, feroase, polimetalice, nemetalifere și zguri metalurgice; comercializarea produselor rezultate din prelucrarea minereurilor și a concentratelor; extracția și valorificarea produselor din cariere și balastiere; confecționarea, repararea și întreținerea utilajelor și echipamentelor proprii; efectuarea de transporturi tehnologice și uzinale auto și pe calea ferată, precum și efectuarea de transporturi de marfă și de persoane, în domeniul său de activitate; acțiuni de export-import, inclusiv în sistem barter, și valorificarea produselor importate; acțiuni de cooperare economică internațională; pregătirea și perfecționarea pregătirii personalului din activitatea proprie; asigurarea mesei calde și cazarea personalului prin unități proprii; activități privind asigurarea condițiilor socioprofesionale, profilaxia îmbolnăvirilor profesionale și pentru protecția mediului; alte servicii legate de obiectul său de activitate, în condițiile legii.
Art. 4. - Modificarea obiectului de activitate al Regiei Autonome a Cuprului se face numai prin hotărâre a Guvernului.
Regia Autonomă a Cuprului nu poate desfășura alte activități în afara celor menționate în art. 3.
- Capitolul III
- Patrimoniul
Art. 5. - Regia Autonomă a Cuprului are la data de 30 iunie 1994 un patrimoniu în valoare de 159.499.064 mii lei, din care 119.285.504 mii lei mijloace fixe la valoarea rămasă și 40.213.560 mii lei mijloace circulante.
Art. 6. - Regia Autonomă a Cuprului administrează bunurile publice încredințate, cu diligența unui bun proprietar.
Bunurile proprietate publică sunt inalienabile și nu se află în circuitul civil, potrivit legii, și se vor evidenția în mod distinct în patrimoniul regiei. Aceste bunuri pot fi concesionate sau închiriate în condițiile legii.
Crearea de noi bunuri publice, precum și dezafectarea unor asemenea bunuri se pot face cu aprobarea Guvernului.
În exercitarea dreptului de proprietate regia autonomă posedă, folosește și dispune, în condițiile legii, de bunurile aflate în patrimoniul său, altele decât cele publice, în scopul realizării obiectului său de activitate și beneficiază de rezultatele utilizării acestora.
Patrimoniul regiei autonome poate fi micșorat, respectiv mărit, prin hotărâre a Guvernului.
- Capitolul IV
- Structura regiei autonome
Art. 7. - Structura organizatorică a Regiei Autonome a Cuprului se aprobă de consiliul de administrație, la propunerea directorului general. Consiliul de administrație poate aproba și înființarea altor subunități în structura regiei.
De asemenea, consiliul de administrație stabilește relațiile dintre subunitățile aflate în structura regiei, precum și relațiile acestora cu terții și le poate acorda împuternicire de reprezentare în numele regiei, în domeniile tehnic, economic, comercial, administrativ, financiar, juridic, precum și în alte domenii specifice obiectului de activitate al acesteia.
Modul de organizare a subunităților componente ale regiei autonome și structura organelor de conducere se stabilesc de consiliul de administrație.
Art. 8. - Prin delegare de competență, unitățile din structura regiei autonome au atribuțiile stabilite de către consiliul de administrație, cu următoarele limitări:
- nu pot încheia direct operațiuni financiare pentru obținerea de subvenții de la bugetul de stat;
- nu pot efectua operațiuni de comerț exterior.
Unitățile din structura regiei autonome răspund în fața consiliului de administrație de îndeplinirea tuturor atribuțiilor, responsabilităților și competențelor încredințate de acesta prin hotărâri și decizii de împuternicire.
Art. 9. - Regia Autonomă a Cuprului are în structură direcții, servicii, birouri și compartimente.
Normele de structură și organele de conducere pentru direcții, servicii, birouri și compartimente se stabilesc de către consiliul de administrație.
Art. 10. - Atribuțiile și responsabilitățile direcțiilor, serviciilor, birourilor și compartimentelor din structura regiei autonome se stabilesc prin regulament aprobat de consiliul de administrație.
- Capitolul V
- Organele de conducere
Art. 11. - Conducerea Regiei Autonome a Cuprului revine consiliului de administrație, al cărui președinte este directorul general al regiei.
Activitatea curentă a regiei autonome este condusă de directorul general, numit pe bază de concurs de ministerul de resort.
Relațiile dintre Ministerul Industriilor, ca reprezentant al statului prin care acesta își exercită prerogativele în domeniul de activitate al regiei autonome, și directorul general al regiei se stabilesc prin contract de management.
Art. 12. - Consiliul de administrație se numește prin ordin al ministrului industriilor, pe o perioadă de 4 ani, iar jumătate din numărul membrilor pot fi înlocuiți, pe motive întemeiate la 2 ani. Prin ordin al ministrului industriilor vor fi desemnați președintele și un vicepreședinte.
Managerul - directorul general al regiei autonome poate propune ministerului de resort înlocuirea unor membri ai consiliului de administrație, care desfășoară o activitate necorespunzătoare.
Consiliul de administrație este compus din 9 persoane, după cum urmează:
- directorul general al regiei autonome - președinte;
- reprezentantul Ministerului Finanțelor;
- reprezentantul Ministerului Industriilor;
- ingineri, tehnicieni, economiști și juriști specializați în domeniul de activitate al regiei, dintre care unul va fi desemnat în calitate de vicepreședinte.
Art. 13. - Membrii consiliului de administrație:
a) se numesc în conformitate cu prevederile art. 12;
b) își păstrează calitatea de angajați la instituția sau unitatea de la care provin și toate drepturile și obligațiile derivând din această calitate;
c) sunt plătiți, pentru activitatea desfășurată în această calitate, cu o indemnizație stabilită de consiliul de administrație. Limita maximă a indemnizației se stabilește de ministrul industriilor.
Aceștia nu pot face parte din mai mult de două consilii de administrație sau participa la societăți comerciale cu care regia autonomă întreține relații de afaceri sau are interese contrare.
Nu pot fi membri în consiliul de administrație persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals și uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni de aceea și natură.
Sunt incompatibili cu calitatea de membru al consiliului de administrație cei care, personal ori soțul, rudele sau afinii până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în același timp, patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat, cu același profil, sau cu care se află în relații comerciale directe.
Art. 14. - Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în baza propriului regulament de funcționare și a legislației în vigoare și hotărăște în problemele privind activitatea regiei autonome, cu excepția celor care, potrivit legii, sunt date în competența managerului.
Consiliul de administrație se întrunește lunar și ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.
El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 2/3 din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 5 zile înainte de data ținerii ședinței.
Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de către membrii prezenți ai consiliului de administrație.
Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.
În relațiile cu terții, regia autonomă este reprezentată de către directorul general sau, în lipsa lui, de către un director executiv.
Cel care reprezintă regia autonomă semnează actele care o angajează față de terți.
Consiliul de administrație va putea exercita orice act care este legat de administrarea regiei autonome.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea regiei autonome, în interesul acesteia, în limitele prevederilor legale și ale drepturilor ce li se conferă.
Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de regia autonomă pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la regulament sau pentru greșeli în administrarea regiei.
În astfel de situații, ei pot fi revocați prin ordin al ministrului industriilor.
Art. 15. - Atribuțiile, răspunderile și competențele consiliului de administrație sunt următoarele:
15.1. asigură elaborarea bugetelor de venituri și cheltuieli anuale, precum și fundamentarea acestora pe fiecare capitol și le depune la Ministerul Industriilor în vederea aprobării prin hotărâre a Guvernului;
15.2. răspunde de execuția veniturilor și cheltuielilor, influențează asupra factorilor care le determină în vederea creșterii productivității și eficienței economice și raportează trimestrial ministerului de resort asupra rezultatelor obținute;
15.3. aprobă programul de producție și stabilește măsurile de creștere a eficienței acesteia;
15.4. stabilește, după caz, condițiile minimale pentru asigurarea serviciilor de interes public din domeniul de activitate al regiei și urmărește respectarea acestora;
15.5. hotărăște cu privire la investițiile ce urmează a fi realizate, potrivit obiectului de activitate al regiei, care se finanțează din surse proprii, credite bancare sau alocații de la bugetul de stat;
15.6. propune, potrivit reglementărilor legale, investițiile a căror aprobare este în competența altor organe;
15.7. aprobă structura organizatorică și funcțională a regiei autonome;
15.8. stabilește tactica și strategia de management, marketing, restructurare, potrivit competențelor acordate;
15.9. stabilește principiile de salarizare, modul de corelare a salariilor cu munca efectiv prestată, respectându-se salariul minim pe economie prevăzut de lege și prevederile contractului colectiv de muncă;
15.10. răspunde de administrarea eficientă cu respectarea prevederilor legii, a patrimoniului regiei autonome;
15.11. aprobă utilizarea fondurilor valutare;
15.12. stabilește nivelul creditelor și modul de rambursare a acestora;
15.13. aprobă asocierea, potrivit legii, cu persoane fizice sau juridice din țară și din străinătate;
15.14. aprobă înstrăinarea bunurilor mobile aparținând regiei autonome, potrivit legii;
15.15. asigură condițiile necesare îndeplinirii contractului de management;
15.16. stabilește politici pentru protecția mediului înconjurător și securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale;
15.17. analizează bilanțul contabil anual și elaborează raportul asupra activității desfășurate de regia autonomă în anul precedent;
15.18. hotărăște constituirea fondului de rezervă, a fondului de dezvoltare, precum și a altor fonduri necesare regiei autonome;
15.19. hotărăște în orice alte probleme privind activitatea regiei autonome, cu excepția celor date, potrivit legii, în competența altor organe;
15.20. rezolvă alte probleme în baza competențelor prevăzute de legislația în vigoare.
Art. 16. - Membrii consiliului de administrație și directorul general sunt răspunzători pentru îndeplinirea tuturor atribuțiilor și obligațiilor ce le revin.
Membrii consiliului de administrație care s-au împotrivit luării unei decizii ce s-a dovedit a fi păgubitoare pentru regia autonomă nu răspund, dacă au consemnat expres punctul lor de vedere în registrul de ședințe al consiliului de administrație și au anunțat în scris, despre aceasta, ministerul de resort.
Membrii consiliului de administrație care nu au respectat prevederile art. 13 alin. 2, 3 și 4 vor răspunde pentru daunele ce au rezultat, din această cauză, pentru regia autonomă.
Art. 17. - Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul de administrație poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi compensată material, conform înțelegerii, pe bază de contract, indemnizația neputând depăși 20% din salariul directorului general.
Art. 18. - Anual, consiliul de administrație prezintă Ministerului Industriilor un raport asupra activității din perioada expirată și asupra programului de activitate pe anul în curs.
Art. 19. - Directorul general al regiei autonome conduce activitatea curentă a acesteia și o reprezintă în relațiile cu autoritățile publice, precum și cu persoanele fizice și juridice.
În realizarea contractului de management, directorul general:
- aduce la îndeplinire obiectivele și criteriile de performanță prevăzute în contract;
- prezintă trimestrial Ministerului Industriilor situația economico-financiară a regiei autonome, precum și informațiile, studiile de fezabilitate, proiectele și programele de restructurare, alte documentații privind activitatea regiei, solicitate de acesta;
- negociază și încheie contractul colectiv de muncă, angajează și concediază personalul aparatului regiei autonome, numește și revocă prin decizie directorii subunităților din structura acesteia.
- Capitolul VI
- Bugetul de venituri și cheltuieli și administrarea acestuia. Relațiile financiare
Art. 20. - Regia autonomă întocmește anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi după modelele stabilite de Ministerul Finanțelor.
Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se supun spre aprobare Ministerului Finanțelor și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Art. 21. - Veniturile, în care se cuprind și subvențiile pe produse, precum și cheltuielile regiei autonome, se stabilesc prin bugetul de venituri și cheltuieli pentru fiecare exercițiu financiar.
Bugetul de venituri și cheltuieli se aprobă de Guvern cu avizul Ministerului Finanțelor și al Ministerului Industriilor.
Din veniturile realizate, regia autonomă acoperă toate cheltuielile evidențiate în costuri, precum și cheltuielile și plățile prevăzute a fi suportate direct din venituri, potrivit legii.
Art. 22. - Corelat cu contractele încheiate pentru producția programată, Regia Autonomă a Cuprului, determină anual volumul de venituri de realizat, cheltuielile totale de efectuat și cota de impozit pe profit datorată bugetului de stat, conform legii.
Art. 23. - Din veniturile realizate după acoperirea cheltuielilor, regia autonomă constituie fondul de rezervă și fondul de dezvoltare, precum și fondurile necesare pentru pregătirea, perfecționarea și recalificarea personalului angajat și pentru cointeresarea prin premiere a acestuia, plătește impozitele, taxele, cotele de asigurări și securitate socială și celelalte vărsăminte prevăzute de lege.
Regia autonomă poate beneficia de subvenții care se aprobă prin legea bugetului de stat. Subvențiile pot fi utilizate numai potrivit scopurilor pentru care au fost acordate. Programul de livrări avut în vedere la fundamentarea subvențiilor constituie limita maximă de acordare a subvențiilor.
Art. 24. - În situația în care, în cursul exercițiului financiar, veniturile nu sunt suficiente pentru acoperirea cheltuielilor, regia autonomă, pe baza calculelor de fundamentare, determină volumul creditelor necesare activității de producție în valoare de cel mult 20% din veniturile brute realizate în anul precedent. Pentru acoperirea eventualelor deficite, contractarea de credite peste nivelul stabilit se face cu aprobarea Ministerului Finanțelor.
Art. 25. - Regia autonomă hotărăște cu privire la investițiile ce urmează a fi realizate, în limita competențelor ce-i sunt acordate, stabilește nivelul surselor proprii de finanțare și determină volumul creditelor bancare pentru obiectivele de investiții.
În cazul investițiilor finanțate integral sau parțial de la bugetul de stat, regia autonomă are obligația ca, în executarea bugetului de venituri și cheltuieli, să se încadreze în alocațiile bugetare aprobate.
Execuția investițiilor prevăzute la alin. 1 se adjudecă pe bază de licitație publică, potrivit legii care reglementează achizițiile publice.
Contractarea de credite mai mari de 500 milioane lei în vederea realizării de investiții se face cu aprobarea prealabilă a ministerului de resort, pe baza avizului prealabil al Ministerului Finanțelor.
Art. 26. - Operațiunile de încasări și plăți ale regiei autonome se efectuează prin conturi deschise la bănci comerciale cu sediul în România.
Art. 27. - Regia Autonomă își va organiza controlul financiar preventiv și controlul financiar de gestiune, potrivit legii.
- Capitolul VII
- Relațiile comerciale
Art. 28. - Prețurile de livrare la produsele, lucrările și serviciile executate de regia autonomă se stabilesc în condițiile legii.
Prețurile și tarifele la bunurile și serviciile de interes public care fac obiectul activității regiei autonome, pentru care concurența este exclusă sau substanțial restrânsă datorită existenței unui monopol, sunt supuse controlului instituit de Guvern.
Art. 29. - Livrarea produselor se va face pe bază de contracte, în care vor fi stipulate clauze asiguratorii și penalități pentru nerespectare condițiilor și termenelor de plată.
Art. 30. - Contractarea de lucrări și servicii necesare regiei autonome se va face, de regulă, pe bază de licitație. Pentru lucrările și serviciile cu valoare scăzută, consiliul de administrație poate aproba contractarea pe bază de analiză de oferte, în condițiile legii.
În cazul angajării răspunderii contractuale sau delictuale a regiei autonome, creditorii pot cere executarea silită numai asupra bunurilor proprietatea regiei.
- Capitolul VIII
- Dispoziții finale
Art. 31. - Litigiile de orice fel în care este implicată regia autonomă sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun, potrivit legii.
Art. 32. - Prezentul regulament se completează cu celelalte reglementări legale.
Anexa la regulament
subunităților din structura Regiei Autonome a Cuprului
- Sucursala minieră „Poiana Ruscă" Teliuc
- Sucursala minieră Brad
- Sucursala minieră Abrud
- Sucursala minieră Bălan
- Sucursala minieră Neferoase Deva
- Exploatarea minieră Zlatna
- Exploatarea minieră Baia de Aramă
- Exploatarea minieră Altân-Tepe.
Referințe
- ↑ Anexele nr. 2.1-2.4 se transmit unităților interesate. Statutul-cadru al societăților comerciale înființate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2.
- ↑ Denumirea, obiectul de activitate, sediul și capitalul social pentru fiecare societate comercială nou-înființată sunt prevăzute în anexa nr. 1.