Monitorul Oficial al României

Anul VI, Nr. issue::0309 - Partea I - Vineri, 4 noiembrie year::1994

Hotărâri ale Guvernului României

Hotărâre privind înființarea de societăți comerciale cu capital integral de stat prin reorganizarea unor subunități din cadrul Regiei Autonome a Gazelor Naturale „Romgaz" Mediaș

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează, prin reorganizarea unor subunități din cadrul Regiei Autonome a Gazelor Naturale „Romgaz" Mediaș, societățile comerciale pe acțiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social inițial prevăzute în anexa nr. 1.

Societățile comerciale nou-înființate au capital integral de stat.

Art. 2. - Societățile comerciale nou-înființate se vor organiza și vor funcționa în conformitate cu dispozițiile legale și cu statutele prevăzute în anexele nr. 2 a) și 2 b)^[1] la prezenta hotărâre.

Art. 3. - Capitalul social al societăților comerciale nou-înființate se constituie prin preluarea, pe bază de protocol, a activului și pasivului subunităților reorganizate din cadrul Regiei Autonome a Gazelor Naturale „Romgaz" Mediaș, conform bilanțului la 31 decembrie 1993, exclusiv bunurile proprietate publică.

Capitalul social inițial al societăților comerciale nou-înființate va fi reevaluat potrivit Hotărârii Guvernului nr. 500/1994.

Patrimoniul Regiei Autonome a Gazelor Naturale „Romgaz" Mediaș se diminuează cu valorile transmise subunităților reorganizate și va fi de 344.688,2 milioane lei.

Art. 4. - Regulamentul de organizare și funcționare a Regiei Autonome a Gazelor Naturale „Romgaz" Mediaș, prevăzut în anexa nr. 2 la Hotărârea Guvernului nr. 16/1991 pentru înființarea Regiei Autonome a Gazelor Naturale „Romgaz" Mediaș, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 8 din 16 ianuarie 1991, cu modificările ulterioare, se modifică și se înlocuiește cu regulamentul de organizare și funcționare prevăzut în anexa nr. 3 la prezenta hotărâre.

Hotărârea Guvernului nr. 16/1991, cu modificările ulterioare, se modifică în sensul prevederilor prezentei hotărâri.

Art. 5. - Anexele nr. 1, 2 a), 2 b) și 3 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Prim-ministru, Nicolae Văcăroiu | București, 7 octombrie 1994 | Nr. 690.

Contrasemnează:

p. Ministru de stat, ministrul finanțelor,
Dan Mogoș,
secretar de stat
Ministrul industriilor,
Dumitru Popescu

Anexa Nr. 1

Lista
societăților comerciale pe acțiuni care se înființează

Nr. crt.	Denumirea societății comerciale pe acțiuni care se înființează	Obiectul de activitate al societății comerciale	Sediul principal	Valoarea capitalului social inițial (mil. lei) a) mijloace fixe b) mijloace circulante	Subunitatea care se reorganizează
1.	Societatea Comercială „Dafora" - S.A. Mediaș	Forajul sondelor de cercetare geologică, de exploatare, seismice și de injecție, pentru țiței și gaze, ape termale și mineralizate și pentru alte substanțe în țară și străinătate; reparații capitale sonde, probe producție, detubări sonde; lucrări de construcții-montaje de suprafață și montaje instalații de foraj, baracamente și conducte pentru alimentarea cu apă și gaze; construcții drumuri și diguri; lucrări de construcții-montaje energetice; executarea de lucrări de construcții-montaje industriale și civile; instalarea și întreținerea de rețele de radiotelefonie; redarea terenurilor în circuitul agricol și silvic; întreținerea și repararea utilajelor și sculelor, recondiționarea pieselor de schimb; prepararea, recuperarea și recondiționarea fluidelor de foraj; executarea de elemente de construcții și alte lucrări ocazionale; cercetare, proiectare, transporturi; transporturi mărfuri și persoane în țară și străinătate, service și alte prestări servicii; activități de aprovizionare, desfacere, comercializare; activitate socială pentru salariați; importul și exportul de produse, utilaje, echipamente și tehnologii specifice, colaborare economică și tehnico-științifică, executarea de lucrări în străinătate în domeniul său de activitate; import-export de mărfuri și servicii.	Mediaș, str. Ferdinand nr. 15, Sibiu	855,5 844,8 10,7	Schela de foraj, probe de producție și reparații sonde Mediaș
2.	Societatea Comercială „Foraj Sonde" - S.A. Târgu Mureș	Forajul sondelor de cercetare geologică, de exploatare, seismice și de injecție, pentru țiței și gaze, ape minerale și termale, în țară și străinătate, reparații capitale sonde, probe de producție; detubări sonde; lucrări de construcții-montaje de suprafață și montaje instalații de foraj; baracamente și conducte pentru alimentarea cu apă și gaze; construcții drumuri și diguri, lucrări de construcții-montaje energetice; instalarea și întreținerea rețelelor de radiotelefonie; redarea terenurilor în circuitul agricol și silvic; întreținerea și repararea utilajelor și sculelor, recondiționarea pieselor de schimb; prepararea, recuperarea și recondiționarea fluidelor de foraj; executarea de elemente de construcții și alte lucrări ocazionale; cercetare, proiectare, transporturi, service și alte prestări servicii; activitate socială pentru salariați; aprovizionare, comercializare și desfacere; import-export mărfuri, tehnologii specifice, service.	Târgu Mureș, str. Aradului nr. 1, județul Mureș	1.078,5 987,0 91,5	Schela de foraj, probe de producție și reparații sonde Târgu Mureș

Anexa Nr. 2

Statutul^[2]
Societății Comerciale „......................." - S.A. ............

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea Comercială „..................." - S.A. ............

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni" sau inițialele „S.A.", de capitalul social și numărul de înregistrare în Registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea Comercială „..................." - S.A. ........... este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea ................, str. ................... nr. ......, județul .......... Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții, situate și în alte localități din țară și în străinătate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerțului.

Capitolul II

Scopul și obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Scopul societății este efectuarea, cu respectarea legislației române, de acte de comerț corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, în condiții de eficiență.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății este:

...................................................................................................

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial este fixat la suma de ................... mil. lei, împărțit în ............. acțiuni nominative în valoare nominală de ............ lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.

Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de .......... lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari potrivit legii conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin două ziare de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 13

Atribuții

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul general este și președintele consiliului de administrație;

d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a membrilor comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

f) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aprobă repartizarea profitului conform legii;

h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

l) hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;

m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la 2 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-unul dintre ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație iar, în lipsa acestuia, de către vicepreședinte, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Acționarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 17

Până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizării societăților comerciale nr. 58/1991, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciți mandatați de Ministerul Finanțelor și un împuternicit mandatat de Ministerul Industriilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 18

Organizare

Societatea comercială este administrată de către consiliul de administrație compus din 5 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționar.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Componența consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședință, consiliul de administrație alege, dintre membrii săi, un președinte și un vicepreședinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte iar, în lipsa acestuia, de vicepreședinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în acela și timp, patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat, cu același profil, sau cu care sunt în relații comerciale directe.

Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății comerciale pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și de vânzare de bunuri, potrivit competențelor acordate;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competențelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății comerciale pe anul în curs;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI

Gestiunea societății

Articolul 20

Comisia de cenzori

Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din trei membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere asupra propunerilor de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societății comerciale.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății comerciale și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidența art. 18 penultimul alineat din prezentul statut, precum și cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 21

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății.

Articolul 22

Personalul societății comerciale

Personalul de conducere al societății comerciale și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al acesteia.

Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.

Articolul 23

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 24

Evidența contabilă și bilanțul contabil

Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Articolul 25

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Societatea își constituie fond de rezervă și alte fonduri în condițiile legii. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Din profitul societății rămas după plata impozitului pe profit se constituie fonduri, conform legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societate în condițiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 26

Registrele societății comerciale

Societatea comercială ține registrele prevăzute de lege.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 27

Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea împuterniciților mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

Articolul 28

Dizolvarea societății comerciale

Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:

imposibilitatea realizării obiectului său de activitate;
falimentul;
pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 29

Lichidarea societății comerciale

În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 30

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între societăți comerciale și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun, potrivit legii.

Pentru soluționarea litigiilor dintre ele, societățile comerciale pot apela și la arbitraj.

Capitolul IX

Dispoziții finale

Articolul 31

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

Anexa Nr. 3

Regulamentul de organizare și funcționare
a Regiei Autonome a Gazelor Naturale „Romgaz" Mediaș

Capitolul I

Dispoziții generale

Art. 1. - Regia Autonomă a Gazelor Naturale „Romgaz" Mediaș este persoană juridică și funcționează pe bază de gestiune economică și autonomie financiară.

Activitatea acesteia se desfășoară pe baza prezentului regulament și a legislației în vigoare.

Art. 2. - Sediul central al Regiei Autonome a Gazelor Naturale „Romgaz" Mediaș este în municipiul Mediaș, str. Unirii nr. 4, județul Sibiu.

Regia autonomă are în structura sa subunitățile menționate în anexa la prezentul regulament.

Aceste subunități, necesare realizării obiectului de activitate, nu au personalitate juridică, dispun de autonomie limitată, iar relațiile dintre ele și regia autonomă, cât și modalitatea de constituire sunt reglementate de prezentul regulament.

Capitolul II

Obiectul de activitate

Art. 3. - Regia Autonomă a Gazelor Naturale „Romgaz" Mediaș are următorul obiect de activitate:

cercetarea geologică pentru descoperirea rezervelor de gaze naturale;
extracția, transportul, distribuția și comercializarea gazelor naturale;
gestionarea zăcămintelor de gaze, cu excepția celor din exploatarea Regiei Autonome a Petrolului „Petrom" București;
creșterea gradului de recuperare a gazelor din zăcământ;
înmagazinarea gazelor subterane în depozite subterane;
dispecerizarea livrărilor de gaze și controlul utilizării acestora la consumatori;
cercetări, proiectări, lucrări de întreținere, probe de producție și reparații utilaje în domeniu;
importul și exportul de utilaje, produse, echipamente și tehnologii specifice;
colaborare economică, tehnico-științifică și executarea de lucrări în străinătate în domeniul său de activitate;
exploatarea rețelelor de teletransmisie, telecomandă, telemăsură și telereglare;
alte activități care privesc extracția, transportul și distribuția gazelor naturale;
desfășurarea de activități cu caracter social-cultural pentru salariații proprii.

Art. 4. - Modificarea obiectului de activitate al Regiei Autonome a Gazelor Naturale „Romgaz" Mediaș se face numai prin hotărâre a Guvernului.

Regia Autonomă a Gazelor Naturale „Romgaz" Mediaș nu poate desfășura alte activități în afara celor menționate în art. 3.

Capitolul III

Patrimoniul

Art. 5. - Regia Autonomă a Gazelor Naturale „Romgaz" Mediaș are la data de 31 decembrie 1993 un patrimoniu în valoare de 344.688,2 milioane lei, din care 235.610 milioane lei mijloace fixe la valoarea rămasă și 26.007,7 milioane lei mijloace circulante.

Art. 6. - Regia Autonomă a Gazelor Naturale „Romgaz" Mediaș administrează bunurile publice încredințate, cu diligența unui bun proprietar.

Bunurile proprietate publică sunt inalienabile și nu se află în circuitul civil, potrivit legii; ele se vor evidenția în mod distinct în patrimoniul regiei. Aceste bunuri pot fi concesionate sau închiriate în condițiile legii.

Crearea de noi bunuri publice, precum și dezafectarea unor asemenea bunuri se pot face cu aprobarea Guvernului.

În exercitarea dreptului de proprietate, regia autonomă posedă, folosește și dispune, în condițiile legii, de bunurile aflate în patrimoniul său, altele decât cele publice, în scopul realizării obiectului său de activitate, și beneficiază de rezultatele utilizării acestora.

Patrimoniul regiei autonome poate fi micșorat, respectiv mărit, prin hotărâre a Guvernului.

Capitolul IV

Structura regiei autonome

Art. 7. - Structura organizatorică a Regiei Autonome a Gazelor Naturale „Romgaz" Mediaș se aprobă de consiliul de administrație, la propunerea directorului general. Consiliul de administrație poate aproba și înființarea altor subunități în structura regiei autonome.

De asemenea, consiliul de administrație stabilește relațiile dintre subunitățile aflate în structura regiei autonome, precum și relațiile acestora cu terții și le poate acorda împuternicire de reprezentare în numele regiei, în domeniile tehnic, economic, comercial, administrativ, financiar, juridic, precum și în alte domenii specifice obiectului de activitate al regiei.

Modul de organizare a subunităților componente ale regiei autonome și structura organelor de conducere se stabilesc de consiliul de administrație.

Art. 8. - Prin delegare de competență, unitățile din structura regiei autonome au atribuțiile stabilite de către consiliul de administrație, cu următoarele limitări:

nu pot încheia direct operațiuni financiare pentru obținerea de subvenții de la bugetul de stat;
nu pot efectua operațiuni de comerț exterior.

Subunitățile din structura regiei autonome răspund în fața consiliului de administrație de îndeplinirea tuturor atribuțiilor, responsabilităților și competențelor încredințate de acesta prin hotărâri și decizii de împuternicire.

Art. 9. - Regia Autonomă a Gazelor Naturale „Romgaz" Mediaș are în structură direcții, servicii, birouri și compartimente.

Normele de structură și organele de conducere pentru direcții, servicii, birouri și compartimente se stabilesc de către consiliul de administrație.

Art. 10. - Atribuțiile și responsabilitățile direcțiilor, serviciilor, birourilor și compartimentelor din structura regiei autonome se stabilesc prin regulament aprobat de consiliul de administrație.

Capitolul V

Organele de conducere ale Regiei Autonome a Gazelor Naturale „Romgaz" Mediaș

Art. 11. - Conducerea Regiei Autonome a Gazelor Naturale „Romgaz" Mediaș revine consiliului de administrație, al cărui președinte este directorul general al regiei.

Activitatea curentă a regiei autonome este condusă de directorul general, numit pe bază de concurs de ministerul de resort.

Relațiile dintre Ministerul Industriilor, ca reprezentant al statului prin care acesta își exercită prerogativele în domeniul de activitate al regiei autonome, și directorul general al regiei se stabilesc prin contract de management.

Art. 12. - Consiliul de administrație se numește prin ordin al ministrului industriilor, pe o perioadă de 4 ani, iar jumătate din numărul membrilor pot fi înlocuiți, pe motive întemeiate, la 2 ani. Prin ordin al ministrului industriilor vor fi desemnați președintele și un vicepreședinte.

Managerul - directorul general al regiei autonome poate propune ministerului de resort înlocuirea unor membri din consiliul de administrație ce desfășoară o activitate necorespunzătoare.

Consiliul de administrație este compus din șapte persoane, după cum urmează:

directorul general al regiei autonome - președinte;
reprezentantul Ministerului Finanțelor;
reprezentantul Ministerului Industriilor;
ingineri, tehnicieni, economiști și juriști specializați în domeniul de activitate al regiei autonome, dintre care unul va fi desemnat în calitate de vicepreședinte.

Art. 13. - Membrii consiliului de administrație:

a) se numesc în conformitate cu prevederile art. 12;

b) își păstrează calitatea de angajat la instituția sau unitatea de la care provin și toate drepturile și obligațiile derivând din această calitate;

c) sunt plătiți, pentru activitatea desfășurată în această calitate, cu o indemnizație stabilită de consiliul de administrație. Limita maximă a indemnizației se stabilește de ministrul industriilor.

Aceștia nu pot face parte din mai mult de două consilii de administrație sau participa la societăți comerciale cu care regia autonomă întreține relații de afaceri sau are interese contrare.

Nu pot fi membri în consiliul de administrație persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals și uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni de aceea și natură.

Sunt incompatibili cu calitatea de membru al consiliului de administrație cei care, personal ori soțul, rudele sau afinii până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în același timp, patroni sau asociați la societăți comerciale cu același profil sau cu care se găsesc în relații comerciale directe.

Art. 14. - Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în baza propriului regulament de funcționare și a legislației în vigoare și hotărăște în problemele privind activitatea regiei autonome, cu excepția celor care, potrivit legii, sunt date în competența managerului sau altor organe.

Consiliul de administrație se întrunește lunar și ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 2/3 din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 5 zile înainte de data ținerii ședinței.

Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de către membrii prezenți ai consiliului de administrație.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, regia autonomă este reprezentată de către directorul general sau, în lipsa lui, de către un director executiv.

Cel ce reprezintă regia autonomă semnează actele care o angajează față de terți.

Consiliul de administrație va putea exercita orice act care este legat de administrarea regiei autonome.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea regiei autonome, în interesul acesteia, în limitele prevederilor legale și ale drepturilor ce li se conferă.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de regia autonomă pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la regulament sau pentru greșeli în administrarea regiei.

În astfel de situații, ei pot fi revocați prin ordin al ministrului industriilor.

Art. 15. - Atribuțiile, răspunderile și competențele consiliului de administrație sunt următoarele:

15.1. asigură elaborarea bugetelor de venituri și cheltuieli anuale, precum și fundamentarea acestora pe fiecare capitol și le depune la Ministerul Industriilor în vederea aprobării lor prin hotărâre a Guvernului;

15.2. răspunde de execuția veniturilor și cheltuielilor, influențează asupra factorilor care le determină, în vederea creșterii productivității și eficienței economice și raportează trimestrial ministerului de resort asupra rezultatelor obținute;

15.3. aprobă programul de producție și stabilește măsurile de creștere a eficienței producției;

15.4. stabilește, după caz, condițiile minimale pentru asigurarea serviciilor de interes public și urmărește respectarea acestora;

15.5. hotărăște cu privire la investițiile ce urmează a fi realizate, potrivit obiectului de activitate al regiei autonome, care se finanțează din surse proprii, din credite bancare sau din alocații de la buget;

15.6. propune, potrivit reglementărilor legale, investițiile a căror aprobare este în competența altor organe;

15.7. aprobă structura organizatorică și funcțională a regiei autonome;

15.8. stabilește tactica și strategia de management, marketing, restructurare, potrivit competențelor acordate;

15.9. stabilește principiile de salarizare, modul de corelare a salariilor cu munca efectiv prestată, respectându-se salariul minim prevăzut de lege și prevederile contractului colectiv de muncă;

15.10. răspunde de administrarea eficientă, cu respectarea prevederilor legii, a patrimoniului și a bunurilor publice pe care le are în administrare;

15.11. aprobă utilizarea fondurilor valutare;

15.12. stabilește nivelul creditelor și modul de rambursare a acestora;

15.13. aprobă asocierea, potrivit legii, cu persoane fizice sau juridice din țară și din străinătate;

15.14. aprobă înstrăinarea bunurilor mobile aparținând regiei autonome, potrivit legii;

15.15. asigură condițiile necesare îndeplinirii contractului de management;

15.16. stabilește politici pentru protecția mediului înconjurător și securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale;

15.17. analizează bilanțul contabil anual și elaborează raportul asupra activității desfășurate de regia autonomă în anul precedent;

15.18. hotărăște constituirea fondului de rezervă, a fondului de dezvoltare, precum și a altor fonduri necesare regiei autonome;

15.19. hotărăște în orice alte probleme privind activitatea regiei autonome, cu excepția celor date, potrivit legii, în competența altor organe;

15.20. rezolvă alte probleme în baza competențelor prevăzute de legislația în vigoare.

Art. 16. - Membrii consiliului de administrație și directorul general sunt răspunzători pentru îndeplinirea tuturor atribuțiilor și obligațiilor ce le revin.

Membrii consiliului de administrație care s-au împotrivit luării unei decizii ce s-a dovedit păgubitoare pentru regia autonomă nu răspund, dacă au consemnat expres punctul lor de vedere în registrul de ședințe al consiliului de administrație și au anunțat în scris, despre aceasta, ministerul de resort.

Membrii consiliului de administrație care nu au respectat prevederile art. 13 alin. 2, 3 și 4 vor răspunde pentru daunele ce au rezultat, din aceasta, pentru regia autonomă.

Art. 17. - Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul de administrație poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi compensată material conform înțelegerii pe bază de contract, indemnizația neputând depăși 20% din salariul directorului general.

Art. 18. - Anual, consiliul de administrație prezintă Ministerului Industriilor un raport asupra activității în perioada expirată și asupra programului de activitate pe anul în curs.

Art. 19. - Directorul general al regiei autonome conduce activitatea curentă a acesteia și o reprezintă în relațiile cu autoritățile publice, precum și cu persoanele fizice și juridice.

În realizarea contractului de management, directorul general:

aduce la îndeplinire obiectivele și criteriile de performanță prevăzute în contract;
prezintă trimestrial Ministerului Industriilor situația economico-financiară a regiei autonome, precum și informațiile, studiile de fezabilitate, proiectele și programele de restructurare, alte documentații privind activitatea regiei, solicitate de acesta;
negociază și încheie contractul colectiv de muncă, angajează și concediază personalul aparatului regiei autonome, numește și revocă, prin decizie, pe directorii subunităților din structura regiei.

Capitolul VI

Bugetul de venituri și cheltuieli și administrarea acestuia. Relațiile financiare

Art. 20. - Regia autonomă întocmește anual bilanț contabil și cont de profit și pierderi după modelele stabilite de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se supun spre aprobare Ministerului Finanțelor și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Art. 21. - Veniturile și cheltuielile regiei autonome se stabilesc prin bugetul de venituri și cheltuieli pentru fiecare exercițiu financiar.

Bugetul de venituri și cheltuieli se aprobă de Guvern, cu avizul Ministerului Finanțelor și al Ministerului Industriilor.

Art. 22. - Corelat cu contractele încheiate pentru producția programată, Regia Autonomă a Gazelor Naturale „Romgaz" Mediaș determină anual volumul de venituri de realizat, cheltuielile totale de efectuat și cota de impozit pe profit datorată bugetului de stat, conform legii.

Art. 23. - Din veniturile realizate, regia autonomă își acoperă toate cheltuielile evidențiate în costuri, precum și cheltuielile și plățile prevăzute a fi suportate direct din venituri, potrivit legii, inclusiv pentru constituirea fondului de rezervă, a fondului de dezvoltare și a celorlalte cheltuieli prevăzute de lege. Sumele din venituri care se vor aloca fondului de dezvoltare se aprobă de către Guvern, la propunerea ministerului de resort, cu avizul Ministerului Finanțelor, o dată cu bugetul de venituri și cheltuieli al regiei.

Regia autonomă poate beneficia de subvenții care se aprobă prin legea bugetului de stat. Subvențiile pot fi utilizate numai potrivit scopurilor pentru care au fost acordate. Programul de livrări avut în vedere la fundamentarea subvențiilor constituie limita maximă de acordare a subvențiilor.

Art. 24. - Pentru acoperirea cheltuielilor curente în situația în care, în cursul unui an, mijloacele regiei autonome nu sunt suficiente, aceasta poate contracta credite cu societățile comerciale bancare, în valoare de cel mult 20% din veniturile brute realizate în anul precedent, sau poate emite titluri negociabile pe piață, în aceeași limită.

Contractarea de credite peste plafonul stabilit se face cu aprobarea Ministerului Finanțelor.

Art. 25. - Regia autonomă hotărăște cu privire la investițiile ce urmează a fi realizate, în limita competențelor ce-i sunt acordate, stabilește nivelul surselor proprii de finanțare și determină volumul creditelor bancare pentru obiectivele de investiții.

În cazul investițiilor finanțate integral sau parțial de la bugetul de stat, regia autonomă are obligația ca în executarea bugetului de venituri și cheltuieli să se încadreze în alocațiile bugetare aprobate.

Execuția investițiilor prevăzute la alin. 1 se adjudecă pe bază de licitație publică, potrivit legii care reglementează achizițiile publice.

Contractarea de credite mai mari de 500 milioane lei în vederea realizării de investiții se face cu aprobarea prealabilă a ministerului de resort, pe baza avizului prealabil al Ministerului Finanțelor.

Art. 26. - Operațiunile de încasări și plăți ale regiei autonome se efectuează prin conturi deschise la bănci comerciale cu sediul în România.

Art. 27. - Regia autonomă își va organiza controlul financiar preventiv și controlul financiar de gestiune, potrivit legii.

Capitolul VII

Relațiile comerciale

Art. 28. - Prețurile de livrare la produsele, lucrările și serviciile executate de regia autonomă se stabilesc în condițiile legii.

Prețurile și tarifele la bunurile și serviciile de interes public care fac obiectul activității regiei autonome, pentru care concurența este exclusă sau substanțial restrânsă datorită existenței unui monopol, sunt supuse controlului instituit de Guvern.

Art. 29. - Livrarea produselor se va face pe bază de contracte, în care vor fi menționate clauze asiguratorii și penalități pentru nerespectarea condițiilor și a termenelor de plată.

Art. 30. - Contractarea de lucrări și servicii necesare regiei autonome se va face, de regulă, pe bază de licitație.

Pentru lucrările și serviciile cu valoare scăzută, consiliul de administrație poate aproba contractarea pe bază de analiză de oferte.

În cazul angajării răspunderii contractuale sau delictuale a regiei autonome, creditorii pot cere executarea silită numai asupra bunurilor proprietatea regiei.

Capitolul VIII

Dispoziții finale

Art. 31. - Litigiile de orice fel în care este implicată regia autonomă sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Art. 32. - Prezentul regulament se completează cu celelalte reglementări legale.

Anexă la regulament

Lista
subunităților din componența Regiei Autonome a Gazelor Naturale „Romgaz" Mediaș

Schela de producție gaze naturale Mediaș
Schela de producție gaze naturale Târgu Mureș
Schela de producție gaze naturale Ploiești
Distribuția gazelor naturale Târgu Mureș
Distribuția gazelor naturale București
Exploatarea conductelor magistrale de gaze naturale
Centrul de cercetare și inginerie tehnologică pentru gaz metan
Școala națională de gaz.

Hotărâre privind înființarea de societăți comerciale cu capital integral de stat prin reorganizarea unor subunități din cadrul Regiei Autonome a Petrolului „Petrom" București

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează, prin reorganizarea unor subunități din cadrul Regiei Autonome a Petrolului „Petrom" București, societățile comerciale pe acțiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social inițial prevăzute în anexa nr. 1.

Societățile comerciale nou-înființate au capital integral de stat.

Art. 2. - Societățile comerciale nou-înființate se vor organiza și vor funcționa în conformitate cu dispozițiile legale și cu statutele prevăzute în anexele nr. 2 a) - 2 f)^[3].

Art. 3. - Capitalul social al societăților comerciale nou-înființate se constituie prin preluarea, pe bază de protocol, a activului și pasivului subunităților reorganizate din cadrul Regiei Autonome a Petrolului „Petrom" București, conform bilanțului la 31 decembrie 1993, exclusiv bunurile proprietate publică.

Capitalul social inițial al societăților comerciale nou-înființate va fi reevaluat potrivit Hotărârii Guvernului nr. 500/1994.

Patrimoniul Regiei Autonome a Petrolului „Petrom" București se diminuează cu valorile transmise subunităților reorganizate, fiind de 1.076.646.030 mii lei.

Art. 4. - Regulamentul de organizare și funcționare a Regiei Autonome a Petrolului „Petrom" București, prevăzut în anexa nr. 2 la Hotărârea Guvernului nr. 23/1991 privind înființarea Regiei Autonome a Petrolului „Petrom" București, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 9 din 17 ianuarie 1991, cu modificările ulterioare, se modifică și se înlocuiește cu regulamentul de organizare și funcționare prevăzut în anexa nr. 3 la prezenta hotărâre.

Hotărârea Guvernului nr. 23/1991, cu modificările ulterioare, se modifică în sensul prevederilor prezentei hotărâri.

Art. 5. - Anexele nr. 1, 2 a) - 2 f) și 3 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Prim-ministru, Nicolae Văcăroiu | București, 7 octombrie 1994 | Nr. 692.

Contrasemnează:

p. Ministru de stat, ministrul finanțelor,
Dan Mogoș,
secretar de stat
Ministrul industriilor,
Dumitru Popescu

Anexa Nr. 1

Lista
societăților comerciale pe acțiuni care se înființează

Nr. crt.	Denumirea societății comerciale care se înființează	Sediul principal	Obiectul principal de activitate al societății comerciale	Capitalul social inițial (mil. lei) a) mijloace fixe b) mijloace circulante	Subunitatea care se reorganizează
1.	Societatea Comercială „Petroconstruct" - S.A. Roata	Comuna Roata de Jos, județul Giurgiu	- executarea de lucrări de construcții-montaje în țară și în străinătate privind: instalații tehnologice pentru industria extractivă de petrol și gaze; conducte pentru transportul țițeiului, gazelor și altor produse petroliere; drumuri și căi de acces la sonde; redări de terenuri în circuitul agricol și silvic; rezervoare metalice; - construcții industriale și civile; lucrări de reparații capitale; confecții metalice; prefabricate din beton; - transport de marfă și persoane; închirieri de mijloace de transport și utilaje; - proiectare, asistență tehnică și service în legătură cu obiectul său de activitate.	331,9 a) 253,1 b) 78,8	Șantierul de construcții-montaj Cartojan
2.	Societatea Comercială „Petroconstruct" - S.A. Cărbunești	Târgu Cărbunești, str. Pieței nr. 2, județul Gorj	Idem	237,2 a) 233,6 b) 3,6	Șantierul de construcții-montaj Cărbunești
3.	Societatea Comercială „Petroconstruct" - S.A. Arad	Arad, str. Paroșeni nr. 14, județul Arad	Idem	589,0 a) 556,0 33,0	Șantierul de construcții-montaj Arad
4.	Societatea Comercială „Petroconstruct" - S.A. Pitești	Pitești - Valea Mare, str. Cavalerului nr. 368 B, județul Argeș	Idem	256,9 a) 153,6 b) 103,3	Șantierul de construcții-montaj Pitești
5.	Societatea Comercială „Petroconstruct" - S.A. Boldești	Boldești-Scăeni, str. Unirii nr. 67, județul Prahova	Idem	107,5 a) 95,9 b) 11,6	Șantierul de construcții-montaj Boldești
6.	Societatea Comercială „Petroconstruct" - S.A. Moinești	Moinești, str. Mihai Eminescu nr. 100, județul Bacău	Idem	440,9 a) 426,6 b) 14,3	Șantierul de construcții-montaj Moinești

Anexa Nr. 2

Statutul^[4]
Societății Comerciale „........................................" - S.A. .................

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea Comercială „........................................." - S.A. ............... .

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni" sau inițialele „S.A.", de capitalul social și de numărul de înregistrare în Registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea Comercială „...................................." - S.A. ........................ este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea ................., județul ................ . Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții, situate și în alte localități din țară și în străinătate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerțului.

Capitolul II

Scopul și obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Scopul societății

Scopul societății este: efectuarea, cu respectarea legislației române, de acte de comerț corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, în condiții de eficiență.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societății este:

......................................................................................................

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial este fixat la suma de ......... mil. lei, împărțit în ........ acțiuni nominative în valoare nominală de ........... lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.

Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de ............ lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari potrivit legii conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.