Monitorul Oficial 9/1991: Diferență între versiuni

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regulă, prin ridicarea de mâini. La propunerea persoanei care prezicleaza, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

 

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

 

Hotărârile adunării generale și it obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

 

Art. 17. - În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii.

 

 

Consiliul împuterniciților statului se va desființa de drept la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.

'''Consiliul de administrație'''

 

 

'''Organizare'''

 

Societatea comercială.... este administrată de către un consiliu de administrație format din 7-15 persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi alese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.  

 

Numărul de administratori se stabilește de către adunarea generală a acționarilor în raport cu volumul și specificul activității societății.

 

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari, în aceeași proporție cu cota lor

de participare la capital.

 

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou adininistrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generala a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar

care a desemnat pe predecesorul său, durata pe care este ales administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

 

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Amenajării Teritoriului.

 

Consiliul de administrație este condus de un președinte. Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor,

 

La prima ședință consiliul de administrație va alege, dintre membrii săi, un președinte și doi vicepreședinți.

 

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

 

Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

 

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

 

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de prest dinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie intr-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

 

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri de probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

 

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

 

Cel ce reprezintă socieiaira semnează actele care o angajează față de terți.

 

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

 

 

Președintele, vicepreședinții și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății în asemenea situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

 

 

'''Atribuțiile consiliului de administrație'''

 

 

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

 

 

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate;

 

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânuxre de bunuri potrivit competențelor acordate;

 

e) aprobă încheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

 

f) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competențelor acordate;

 

h) supune anualadunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercitiuluieconomic financiar, 1-aportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate îproiectul de buget al societății pe anul următor;

 

j) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curentă a activității societății.

Articolul 20

 

 

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unul comitet de direcție, compus din membrii aleși de consiliul de administrație, fixându-le în același timp și salariile, potrivit legii.

 

Președintele îndeplinește și funcția de director general (director), în came calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele obiectului de activitate al societății.

 

 

Comitetul de direcție este obligat să comunice la fiecare ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări.

 

În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

 

'''Comisia de cenzori'''

 

Gestiune  societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleși de adunarea generala a acționarilor, formată din trei membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția experților contabili.

 

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

 

Adunarea generală alege, de asemenea, cenzori supleanți care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari.

 

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot praenta, la cerere, dateicu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

 

Comisia de caizori are următoarele atribuții principale:

 

a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidentă contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

 

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

 

c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

 

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății,

 

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

 

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații.

 

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor, se completează cu dispozițiile legale.

 

Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani iar prima comisie este compusă din 5 membri.

Articolul 22

 

'''Exercițiul economic financiar'''

 

Exercițiul economic financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an.

 

Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

 

Articolul 23